深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通

附件深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第1号——业务咨询沟通

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）发行上市审核相关业务咨询沟通，及时解决重大疑难问题，提高申报和审核质量，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定，制定本指南。

第二条 本指南适用于发行人、上市公司、转板公司（以下统称发行人），以及保荐人、独立财务顾问、证券服务机构在项目申报前及审核过程中与本所上市审核中心（以下简称审核中心）进行的咨询沟通。

咨询沟通包括书面沟通、电话沟通、视频沟通和现场沟通等方式，本所对电话沟通全程录音，对视频沟通和现场沟通全程录音录像。

发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构一般应当选择书面沟通、电话沟通方式。问题复杂、确需当面沟通的，发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构可以通过本所发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）预约视频沟通或者现场沟通。

第三条 发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构在提交首次公开发行申请文件前，或者在发行人披露再融资预案、发行股份购买资产方案、转板公告后至提交申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用问题，可以向审核中心咨询沟通。

自申请文件受理之日起至首轮审核问询发出前，为审核静默期。在审核静默期内，审核中心不接受该发行人及其保荐人、独立财务顾问、证券服务机构的咨询沟通。

发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构在首轮审核问询发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以与审核中心进行业务咨询和项目沟通。

第四条 存在下列情形之一的，不属于咨询沟通事项范围，本所对咨询沟通申请予以退回：

（一）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；

（二）打听审核具体进度或者安排、内部会议讨论内容以及能否通过等情况的；

（三）属于保荐人、独立财务顾问和证券服务机构应当自行核查把关的问题；

（四）未按要求提交咨询沟通材料的；

（五）不适合咨询沟通的其他情形。

第五条 发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构应当按照本指南要求认真梳理所需咨询沟通问题，进行深入分析和审慎判断，履行内部相关程序，向审核中心提交咨询沟通申请。

需要咨询沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。

第六条 现场沟通应当在本所指定的区域进行。审核中心至少安排两人参加视频沟通、现场沟通。

第七条 在咨询沟通过程中，发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构不得提供或者泄露任何涉密、内幕信息。任何机构和个人泄露上市公司涉密、内幕信息，或者利用涉密、内幕信息买卖股票及其他证券品种，本所将按照有关规定进行处理。

第二章 申报前的预沟通

第八条 发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构可以通过本所审核系统“咨询与沟通-预沟通”栏目提交预沟通申请。

第九条 发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构申报前预沟通的业务问题，主要包括：

（一）涉及发行条件、上市条件、板块定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大疑难问题；

（二）发行上市审核中尚未有案例支持的无先例事项；

（三）因国家产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；

（四）确需咨询沟通的其他问题。

第十条 保荐人、独立财务顾问和证券服务机构应当对预沟通问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰，并形成初步判断意见。

第十一条 保荐人、独立财务顾问应当履行内部质量控制程序，对预沟通适用范围、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通内容、材料质量予以把关。咨询沟通内容、材料应当由保荐人、独立财务顾问加盖公章。

第十二条 对于书面沟通的情形，审核中心原则上应当在收到申请后十个工作日内答复。对于咨询问题事实清楚、答复意见清晰明确的，予以书面答复。

咨询问题疑难复杂或者需要发行人、保荐人、独立财务顾问、证券服务机构采取相关解决措施，确需视频沟通或者现场沟通的，审核中心可以与其商定进行视频沟通或者现场沟通。

第十三条 参加视频沟通或者现场预沟通的人员应当为发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构熟悉项目情况、具有相关决策权限的人员，总人数不得超过八人。

第十四条 预沟通回复不表明本所对发行人相关事项作出实质性判断或者保证，发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构不得将预沟通回复作为判断能否通过审核的依据。

第三章 在审项目的业务咨询和项目沟通

第十五条 发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构在首轮审核问询函发出后，对审核问询问题存在疑问的，可以通过审核问询函中预留的审核人员的录音电话直接进行沟通或者通过审核系统“咨询与沟通-业务咨询和项目沟通”栏目申请书面沟通、视频沟通或者现场沟通。

第十六条 发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构在首轮问询函发出后沟通的业务问题，主要包括：

（一）对审核问询问题存在疑问，需要进一步明确的；

（二）在审期间发生新情况，可能影响发行条件、上市条件的；

（三）其他需要沟通的重大疑难事项。

第十七条 审核中心收到书面沟通申请的，原则上应当在五个工作日内通过审核系统对咨询问题进行解答。对于重大疑难、无先例事项，可以适当延长处理时限并及时通过审核系统通知发行人、保荐人、独立财务顾问或者证券服务机构。

审核中心收到视频沟通或者现场沟通申请的，原则上应当在两个工作日内确定沟通时间。

第十八条 上市委、重组委审议会议结束后，发行人、保荐人、独立财务顾问和证券服务机构可以参照本章有关规定，就审核中关注的重要问题、会后事项和后续工作要求等与审核中心、上市委委员、重组委委员沟通，审核中心根据项目审核情况可以主动安排相关沟通。

第四章 纪律和监督

第十九条 参加咨询沟通的人员不得向审核中心工作人员赠送或者承诺赠送任何礼品、礼金、消费卡和各种有价证券、支付凭证、商业预付卡、电子红包等。

审核中心参与咨询沟通的工作人员不得以任何形式接受上述馈赠。

第二十条 审核中心工作人员除按本指南要求进行沟通咨询外，不得与发行人、保荐人、独立财务顾问、证券服务机构及其他有关各方相关人员就项目审核事项进行私下接触。

第二十一条 参与咨询沟通的人员及审核中心工作人员应当对咨询沟通中需要保密的事项严格做好保密工作。

第二十二条 本指南规定的咨询沟通接受纪检监督。

第五章 附则

第二十三条 本指南由本所负责解释。

第二十四条 本指南自发布之日起施行。本所于2021年9月16日发布的《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第7号——业务咨询沟通》（深证上〔2021〕917号）同时废止。