北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第3号——向原股东配售股份

（2021年11月2日发布，2023年2月17日第一次修订）为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向原股东配售股份的信息披露和相关业务办理流程，根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》等有关规定，制定本业务指南。

1．基本规定

1.1 上市公司应当通过本所业务支持平台（以下称BPM系统）和交易系统办理向原股东配售股份（以下称配股）业务。保荐机构应当在BPM系统中报送配股的申报与审核相关文件，并在次日9:00前在BPM系统中完成公告关联等业务操作。

1.2 本所实行电子化审核，申请、受理、问询或反馈、回复等事项通过BPM系统办理。

1.3 上市公司配股代码为“869***”，由本所按提交发行与承销方案顺序依次分配；配股简称为“配”，其中“”取自股票简称。上市公司应当在发行公告中正确披露配股所采用的代码及对应简称。

1.4 拟参与配售的股东原则上均应当通过本所交易系统进行网上认购，并通过结算参与人（证券公司、托管银行等）向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）缴款。中国结算北京分公司按规定将认购资金划至主承销商。

1.5 上市公司在披露配股发行公告至股权登记日期间，原则上应当避免可参与配售股数发生变化。可参与配售股数是指股权登记日收市后，中国结算北京分公司登记结算系统中的上市公司股本数量，其中，回购专户中的股份不享有配股权利。

1.6 如配股发行成功，按实际配股认购比例除权。

1.7 上市公司在配股结束后，应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和本所有关规定办理股份限售。

1.8 确定本次配售对象的股权登记日为R日，新增股份上市日为L日。

2．申报前准备

2.1 上市公司应当在董事会审议配股等事项后2个交易日内披露董事会决议及向特定对象发行股票募集说明书草案等相关公告。

2.2 上市公司应当在股东大会审议通过配股有关事项后2个交易日内披露股东大会决议等相关公告。

2.3 上市公司筹划向原股东配售股份的，应当做好内幕信息知情人登记管理工作。

2.4 上市公司应当在审议通过配股具体方案的董事会决议披露之日起10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统或本所规定的其他方式，向本所提交下列内幕信息知情人报备文件（附件1）：

（1）内幕信息知情人登记表；

（2）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为首次披露股票发行事项的前6个月至董事会决议披露之日；

（3）进程备忘录；

（4）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（5）本所要求的其他文件。

2.5 本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

上市公司决定继续推进本次发行事项的，应当采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，应当在申报前，就股票交易存在明显异常，可能导致本次发行被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。上市公司的保荐机构、律师应当对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次发行发表明确意见。

上市公司自主决定终止本次发行事项的，应当再次召开董事会、股东大会审议终止股票发行事项，并及时发布终止公告披露终止原因。

3．审核与注册

3.1 上市公司应当委托保荐机构，通过BPM系统提交申请文件（附件2、3），并填写项目信息。

保荐机构提交申请文件前，应当对项目信息和项目申请文件进行核查，确保符合本所相关受理要求（参照《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》附件4）。

3.2 本所收到申请文件后5个工作日内，通过BPM系统发送受理或不予受理的通知。保荐机构可以在BPM系统查询。

3.3 申请文件不符合受理要求的，本所一次性告知需补正事项，保荐机构可以在BPM系统查询。上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。

保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过BPM系统提交补正后文件。补正时限最长不得超过30个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

3.4 上市公司应当在取得本所受理通知书当日披露关于收到本所受理通知书的公告，同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。

3.5 出现下列情形之一的，上市公司应当在2个交易日内披露相关公告：

（1）收到本所不予受理决定；

（2）收到本所中止或者终止发行上市审核决定；

（3）收到中国证监会中止或者终止发行注册决定；

（4）收到中国证监会同意注册或者不予注册决定；

（5）上市公司撤回证券发行申请。

3.6 自受理之日起15个工作日内，本所通过BPM系统发出首轮审核问询，保荐机构可以在BPM系统查询，审核问询在本所网站同步披露。

3.7 保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构等对审核问询事项进行核查、落实，并自收到审核问询之日起20个工作日内，通过BPM系统提交回复文件，涉及更新申请文件的，应当上传至对应的文件条目内。

回复文件命名要求包含回复人简称、上市公司证券简称、轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及XX证券关于第一轮问询的回复”、“XX会所关于XX（上市公司证券简称）第一轮问询的回复”、“XX律所关于XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。

问询回复涉及对申请文件进行更新修改的，应当在问询回复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。

3.8 预计难以在规定时间内回复的，保荐机构应当在回复截止日前通过BPM系统提交延期回复申请（加盖上市公司或保荐机构公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过20个工作日。

3.9 上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，须提交脱密处理后的问询回复，并将信息披露豁免的说明文件上传至对应的文件条目内。本所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。

3.10 首轮审核问询后，存在《再融资审核规则》规定情形的，本所继续提出审核问询，保荐机构可以在BPM系统查询，审核问询在本所网站同步披露。

3.11 中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，本所进一步问询，保荐机构可以在BPM系统查询，审核问询在本所网站同步披露。

3.12 本所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。

3.13 本所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

3.14 上市公司披露收到中国证监会同意注册决定的公告时，应当说明取得注册批文的日期、注册发行的股份数量，并公告本次发行的保荐机构，公开上市公司和保荐机构指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

3.15 上市公司应当在收到中国证监会同意注册决定后的2个交易日内，披露经中国证监会同意注册的募集说明书等相关文件。

4．发行前准备

4.1 提交发行方案

4.1.1 上市公司向原股东配售股份经中国证监会注册后，主承销商应当通过BPM系统提交发行与承销方案（附件4）、关于通过本所交易系统向原股东配售股份的申请（附件5）等相关文件。本所2个交易日内对发行方案无异议的（当日10：00后提交的，提交日不纳入计算），主承销商可以在BPM系统查看配股代码和配股简称，并启动发行。

4.1.2 上市公司和主承销商应当在发行与承销方案中明确可配售股份数量、发行方式、发行时间安排等信息，并按照发行与承销方案中列明的发行时间安排推进发行工作。

4.1.3 中国证监会同意注册后、发行前，如因公司送股、可转债转股及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行与承销方案中说明原因和调整结果。

4.2 与中国结算北京分公司联系办理发行前的相关手续上市公司与主承销商应当提前与中国结算北京分公司相关部门联系，沟通配股发行的相关工作。

5．发行期间工作

5.1 R-3日：披露《发行公告》及《募集说明书》

5.1.1 主承销商应当于R-3日10:00前，通过BPM系统上传以下文件，并且在系统中填写“配股关键要素信息表”。

（1）募集说明书（披露）；

（2）发行公告（披露）；

（3）不存在未实施的权益分派方案的说明。

5.1.2 《发行公告》至少应当包括募集说明书及发行公告的披露日、确定本次配售对象的股权登记日、配股认购期、可参与配售股数、配股价格、配售比例、配股代码及配股简称、发行方式、控股股东承诺认购数量、发行失败的退款处理等信息。

5.2 披露《配股提示性公告》

5.2.1 主承销商应当于R日通过BPM系统上传并披露《配股首次提示性公告》，并且当日办理停牌手续，通过本所系统提交停牌申请，申请上市公司股票及其衍生品种在R+1日至R+6日期间停牌。

5.2.2 上市公司应当在缴款截止日前，就配股事项至少再披露两次提示性公告。

5.3 R+1日到R+5日：认购缴款

5.3.1 交易日9:15—11:30，13:00—15:00，R日登记在册拟参与配售的股东通过交易系统认购获配股份并缴纳认购款。

5.3.2 配股缴款时，如投资者在多个证券营业部开户并持有该上市公司股票的，应当到各个相应的证券营业部进行配股认购。

5.3.3 投资者在认购缴款时可以多次申报，但总申报数量不得超过投资者的可获配数量，申报当日可以撤单。

5.3.4 R+5日18:00后，主承销商可通过BPM系统查看配股是否成功。控股股东不履行认配股份的承诺，或者约定期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，本次配股失败。

5.4 R+6日：披露《配股结果公告》

5.4.1 R+6日10:00前，主承销商通过BPM系统提交《配股结果公告》。如配股成功，上市公司和主承销商在BPM系统提交除权业务申请；如配股失败，需提交“配股失败业务申请表”，以及主承销商、律师事务所关于本次发行失败的专项意见。

《配股结果公告》至少包括认购股数及比例、认购金额、配售股份是否成功等信息。

无论配股是否成功，上市公司和主承销商应于当日办理复牌手续，通过本所系统提交复牌申请，申请于次一交易日（R+7）公司股票及其衍生品种复牌。

5.5 R+7日：复牌及认购资金划转

5.5.1 配股发行结束，上市公司股票及其衍生品种于R+7日复牌。R+7日为除权基准日，即复牌当日股票价格进行除权，除权当日股票交易不放开涨跌幅；如配股发行失败，股票不除权。

5.5.2 中国结算北京分公司将网上认购资金划转至主承销商的自营结算备付金账户。

主承销商收到中国结算北京分公司划转的认购资金后，将认购资金款项由其自营结算备付金账户提取至其银行账户，并按约定划至上市公司指定的银行账户。

5.5.3 上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

5.5.4 上市公司应当与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。

6．新增股份登记及上市

6.1 L-4日及之前：申请上市

6.1.1 上市公司及主承销商向中国结算北京分公司办理登记托管手续。

6.1.2 上市公司获取中国结算北京分公司出具的信息披露通知之后2个交易日内，通过业务系统提交以下申请文件：

（1）发行情况报告书（披露）；

（2）配股获配股份上市提示性公告（披露）；

（3）上市保荐书（披露）；

（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；

（5）重大事项确认函（附件8）；

（6）公司仍符合发行条件的说明，说明截至上市申请日，公司仍符合配股发行条件；

（7）募集资金专户三方监管协议；

（8）关于发布新股上市提示性公告的通知；

（9）上市申请书。

6.1.3 特定对象拟认购本次发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应当按《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求履行权益变动的审议、审批及披露程序，应当在披露配股结果之日起3个交易日内披露上述权益变动公告。

6.2 L日：新增股份上市

6.2.1 中国结算北京分公司向上市公司出具登记证明材料。

6.2.2 上市公司新增股份在本所上市交易。

7．中止、终止审核与终止发行上市公司出现《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）、《再融资审核规则》规定的中止、终止审核情形，以及《再融资办法》规定的终止发行情形的，参照《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》办理。

附件1内幕信息知情人报备文件及要求序文件名称内容要求号内幕信息知情人范围，根据《证券法》第五十一条的有关规定确定，包括但不限于：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（3）上市公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

内幕信息知情人（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取本次股票1登记表发行有关内幕信息的人员；

（5）为本次股票发行提供服务以及参与该事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

（6）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；

上市公司的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围；

（7）可以获取内幕信息的其他人员。

登记表加盖公司公章或公司董事会公章，并写明填报日期。

自然人自查报告：应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认；

2自查报告机构的自查报告：应当列明机构的名称、统一社会信用代码、股票账户、有无买卖股票行为并加盖公章确认。

相关人员存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票交易情况说股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司应当书面说明与买卖股3明（如有）票人员相关事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等。

上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和4承诺书完整性的承诺书，由全体董事签字并加盖公司公章。

包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决5进程备忘录策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员均应当在备忘录上签名确认。

报备文件电子件律师应当对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见，并签6与预留原件一致名和签署鉴证日期，律师事务所应当在鉴证意见首页加盖律师事务所的鉴证意见公章，并加盖骑缝章。

上市公司应当提交与预留原件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF等文件格式）。

报备文件中应当注明上市公司、保荐机构联系人姓名、电话、联系邮箱等信息；报备文件所需签名处，均应当为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

内幕信息知情人登记表公司简称：证券代码：

内幕信息事项：

姓名或证件证件联系所在单位/职务/与上市公知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记序号证券账户登记人名称类型号码方式部门岗位司关系信息时间信息方式内容所处阶段时间（加盖公章或董事会章）填报日期：

注：1.本表所列项目为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人姓名；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。

公司简称：证券代码：

所涉事项简述：

关键时点时间地点参与筹划决策人员筹划决策方式商议和决议内容签名注：1、本表所列项目为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。

2、进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

附件2申请文件目录（向原股东配售股份适用）一、发行文件1-1上市公司向特定对象发行股票募集说明书（披露）二、上市公司关于本次发行的申请与授权文件2-1上市公司关于本次配股的申请报告2-2上市公司董事会有关本次配股的决议2-3上市公司股东大会有关本次配股的决议2-4上市公司监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见三、保荐机构关于本次发行的文件3-1发行保荐书（披露）3-2发行保荐工作报告3-3关于战略投资者适格性的专项意见（如有）3-4上市保荐书（披露）四、会计师关于本次发行的文件4-1最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告（披露）4-2盈利预测报告及其审核报告（如有）4-3会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告4-4经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表4-5上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有）五、律师关于本次发行的文件5-1法律意见书（披露）5-2律师工作报告5-3关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见5-4关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见六、关于本次发行募集资金运用的文件6-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-2本次向特定对象发行收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）（披露）6-3上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有）6-4资产权属证明文件（如有）6-5资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）七、其他文件7-1国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（如有）7-2上市公司信息披露豁免说明7-3上市公司关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明7-4上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书以及前述主体、上市公司和控股股东、实际控制人及与本次发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书7-5上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-6签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件7-7上市公司及中介机构联系方式7-8其他相关文件附件3向原股东配售股份的申请报告XXXX股份（有限）公司向原股东配售股份的申请报告中国证券监督管理委员会及北京证券交易所：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司保荐，于XXXX年XX月XX日在北京证券交易所上市，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了向原股东配售股份的决议。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次向原股东配售股份。本次向原股东配售股份总计不超过XXXX万股。

现特就本次向原股东配售股份事项提出申请。

（以下无正文）XXXX公司（加盖公章）年月日（提交日期）附件4发行与承销方案要点一、上市公司的基本情况包括主营业务、公司控股股东、实际控制人基本情况、公司主要财务指标简表、募集资金主要用途等。

二、本次发行的基本情况包括配售股份数量、发行方式、配售比例、配股价格、预计募集资金总额、发行阶段的时间安排、发行失败后的退款及补偿安排、纠纷解决机制、股份登记托管及上市安排等信息。

三、发行相关准备工作及风险应对包括发行相关的主要准备工作、本次发行可能存在的风险及应对措施等。

四、上市公司及主承销商联系方式五、其他需要说明的事项附件5关于通过北交所上市公司交易系统向原股东配售股份的申请北京证券交易所：

XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”）向原股东配售XX万股普通股股票的申请已获中国证监会XX号文同意注册。为了确保本次配股发行工作顺利进行，主承销商和上市公司特此申请于X年X月X日披露募集说明书，并于X年X月X日至X年X月X日通过北京证券交易所的交易系统上网发行本次“XXXX”股票。

在本次“XXXX”股票上网发行过程中，主承销商和上市公司承诺将按照北京证券交易所发布的相关规则、业务指引、指南，根据公开、公平、公正原则有序组织本次上网发行工作。

主承销商交易单元：

主承销商自营证券账户：

特此申请。

上市公司：XXXX公司（加盖公章）主承销商：XXXX公司（加盖公章）年月日附件6发行并上市参考流程（R为股权登记日，L为获配股份上市日）序号阶段时间具体工作内容1发行安排证监会注册后提交发行与承销方案，北交所2个交易日内无异议的，可以启动发行。

2披露《募集R-3日通过业务系统报送以下电子材料：

说明书》及（1）《募集说明书》（披露）《发行公（2）《发行公告》（披露）告》（3）不存在未实施的权益分派方案的说明3披露《配股R日通过业务系统提交并披露《配股首首次提示性次提示性公告》，通过业务系统提交公告》停牌申请，办理停牌手续，申请于次一交易日起停牌，停牌期为R+1日至R+6日。

4认购缴款期R+1日至R+5认购缴款期内应当至少再披露两次日（停牌）《配股提示性公告》R+5日18:00后，主承销商可通过业务系统查看配股是否成功。

5披露《配股R+6日（停10:00前，通过业务系统上传《配股结果公告》牌）结果公告》；如配股成功，当日在业务系统提交除权业务申请；无论配股是否成功，当日办理复牌手续，在业务系统提交复牌申请，申请于次一交易日（R+7）公司股票及衍生品种复牌。

除权参考价格的计算公式：

除权参考价格=（前收盘价格+配股价格×股份变动比例）/(1+股份变动比例)6复牌R+7日（复如配股成功，股票将除权牌）7配股上市操L-4日及之前上市公司及主承销商向中国结算北作京分公司办理登记托管手续L-4日及之前通过业务系统上传下列文件：

（1）发行情况报告书（披露）（2）配股获配股份上市提示性公告（披露）（3）上市保荐书（披露）（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告（5）重大事项确认函（6）公司仍符合发行条件的说明，说明截至上市申请日，公司仍符合配股发行条件（7）募集资金专户三方监管协议（8）关于发布新股上市提示性公告的通知（9）上市申请书L日新增股份上市交易附件7配股信息披露文件命名规范编号发行阶段文件名/正文标题名XXXX公司（全称）募集说明书（向原股东配售股1募集说明书份）2发行公告XXXX公司（全称）配股发行公告3配股提示性公告XXXX公司（全称）配股提示性公告4配股结果公告XXXX公司（全称）配股结果公告5XXXX公司（全称）配股获配股份上市提示性公告上市提示性公告XXXX公司（全称）发行情况报告书（向原股东配6售股份）附件8XXXX年XX月XX日向原股东配售股份重大事项确认函由我司保荐的______公司配股业务申请已经中国证监会注册，取得了注册文件，且该公司已按规定完成了向原股东配售股份，现申请新增股份上市。截至该确认函提交之日，我司确认：

1．该公司及发行对象符合《公司法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》等法律法规、部门规章和业务规则关于向特定对象发行股票的相关规定。

2．该公司不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的终止审核情形以及其他影响本次发行的重大事项。

3．该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目负责人（签名）XXXX证券公司（加盖公章）