公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件

第一条 为规范上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称交易所）上市公司（以下简称发行人）发行证券申请文件的报送行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》，制定本准则。

第二条 发行人申请发行证券的，应按本准则的规定制作申请文件，并通过交易所发行上市审核业务系统报送电子文件。

报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件和预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和交易所根据需要，可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构提供补充文件。补充文件和相关说明也应通过交易所发行上市审核业务系统报送。

第四条 发行人认为申请文件目录中的某些内容对其不适用的，应就不适用的内容作出列表说明。

第五条 保荐人应对科创板上市公司募集资金投向属于科技创新领域出具专项意见。

第六条 申请文件一经受理，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。

第七条 发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。

对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第八条 申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

第九条 发行人应根据交易所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题提供补充和修改材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并出具专业意见。

第十条 发行人向交易所发行上市审核业务系统报送的申请文件应采用标准“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（标准A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，以便于投资者阅读。

申请文件的正文文字应为宋体小四，1.5倍行距。一级标题应为黑体三号，二级标题应为黑体四号，三级标题应为黑体小四号，且各级标题应分别采用一致的段落间距。

申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。为便于阅读，“.doc”“.docx”文档应根据各级标题建立文档结构图，“.pdf”文档应建立书签。

申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四部分4-1的页码标注为：41，42，43，……4n。

第十一条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，交易所可按有关规定不予受理。

第十二条 红筹企业发行证券的，应按本准则和相关规定制作和报送申请文件。

第十三条 本准则由中国证监会负责解释。

第十四条 本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》（证监发行字〔2006〕1号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕35号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》（证监会公告〔2020〕39号）同时废止。

附件上市公司发行证券申请文件目录

第一章 、本次证券发行的募集文件

1-1募集说明书申报稿

第二章 、发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

2-1发行人关于本次证券发行的申请报告

2-2发行人关于本次发行方案的论证分析报告

2-3董事会关于本次发行的决议

2-4股东大会关于本次发行的决议

2-5发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对证券发行文件的确认意见以及监事会的书面审核意见

第三章 、保荐人关于本次证券发行的文件

3-1证券发行保荐书

3-2发行保荐工作报告

3-3尽职调查报告（最近三年及一期）

3-4关于战略投资者适格性的专项意见及独立董事、监事会对是否保护上市公司和中小股东的合法权益的明确意见（向特定对象发行证券适用）

3-5关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见（科创板适用）

3-6签字保荐代表人在审企业家数说明

第四章 、发行人律师关于本次证券发行的文件

4-1法律意见书

4-2律师工作报告

4-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见

4-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

第五章 、关于本次证券发行募集资金运用的文件

5-1关于本次募集资金使用的可行性报告

5-2有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）

5-3发行人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（科创板适用）

5-4本次募集资金收购资产的财务报告、审计报告及相关评估报告（如有）

5-5发行人拟收购资产的合同或其草案（如有）

第六章 、其他文件

6-1发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向不特定对象发行证券适用）

6-2发行人最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向特定对象发行证券适用）

6-3最近三年一期合并口径和母公司口径的比较式财务报表

6-4盈利预测报告及其审核报告（如有）

6-5会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告/内部控制审计报告

6-6董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告

6-7发行人关于前次募集资金投向属于科技创新领域的说明（科创板适用）

6-8保荐人关于前次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见（科创板适用）

6-9经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表

6-10发行人董事会、会计师事务所以及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（向特定对象发行证券适用）

6-11特定行业或企业的主管部门出具的相关意见（如有）

6-12国务院主管部门关于引入境外战略投资者的有关文件（向特定对象发行证券适用）

6-13附生效条件的认购合同（向特定对象发行证券适用）

6-14本次发行可转换公司债券的资信评级报告

6-15发行人营业执照及公司章程

6-16发行人关于申请文件不适用情况的说明

6-17发行人信息披露豁免申请（如有）

6-18发行人关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明

6-19发行人、保荐人及相关主体保证不影响和干扰审核及注册程序的承诺函

6-20发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6-21发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

6-22保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

6-23其他相关文件

关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等三件准则的立法说明

关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等三件准则的立法说明

在总结科创板、创业板再融资试点注册制以来的经验基础上，结合各板块上市公司再融资信息披露特点，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，我会起草了全面实行股票发行注册制下的再融资信息披露准则，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》（以下简称不特定对象发行募集说明书准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》（以下简称特定对象发行募集说明书准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》（以下简称申请文件准则）。

一、起草原则

一是整合主板、科创板、创业板上市公司再融资信息披露规则，统一信息披露要求，设置科创板、创业板特别条款。全面实行注册制下，主板、科创板及创业板上市公司再融资信息披露整体框架和内容要求基本一致，为简化规则体系、便利市场主体，本次整合统一了各板块再融资信息披露规则，同时根据不同板块信息披露特点作出差异化规定。

二是消化吸收注册制改革试点经验，进一步优化完善相关规则。

整体框架沿用科创板、创业板试点注册制现行规则，充分吸收改革试点经验，在保持向不特定对象与特定对象发行股份不同信息披露要求基础上，对前次募投项目、本次募投项目等共性信息披露内容相关规则条款进行了统一，切实落实以信息披露为核心的监管理念，提高信息披露质量。

三是突出重要性原则，精简篇幅，提高信息披露针对性、有效性。进一步强调按照重要性原则披露子公司、主要资产、关联交易、财务会计等信息，避免冗余、重复披露；明确可以索引方式披露曾在定期报告、临时报告或其他信息披露文件中披露过的信息，有效缩减募集说明书篇幅。在风险因素、关联交易、募集资金使用等方面突出信息披露的针对性、有效性要求，强调围绕发行人自身情况具体、准确分析描述，避免格式化、模板化。

四是坚持以投资者需求为导向，制定信息披露要求，优化募集说明书篇章结构，提高信息披露可读性。充分考虑向不特定对象发行与特定对象发行中投资者构成和需求差异，针对性制定不同的信息披露规则；优化章节结构及篇章顺序，方便投资者阅读，增强章节间内容理解逻辑性及连续性；明确信息披露需清晰、明确、简洁、直接，方便投资者阅读理解，提升可读性。

二、主要修改内容

在沿用科创板、创业板募集说明书准则及申请文件准则整体框架基础上，结合各板块上市公司再融资信息披露特点，对全面实行注册制下再融资募集说明书、申请文件准则进行相应完善。主要修改内容如下：

（一）以投资者需求为导向，增强信息披露针对性、有效性、可读性，减少不必要冗余内容一是在不特定对象发行募集说明书准则“风险因素”方面，为方便投资者投资决策，准则改变原有按固定风险类型披露的格式化要求，将风险因素分类为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险，要求发行人结合行业特征、自身情况，针对性、个性化披露风险因素，避免采用笼统、模板化的通用表述。

二是在不特定对象发行募集说明书准则“发行人基本情况”方面，提高“主要业务”信息披露的适用范围，由生产性企业拓展至生产、服务等多类型企业，同时要求披露客户、供应商集中情况。

三是在不特定对象发行募集说明书中不同章节的列示顺序设置方面，为方便投资者阅读，优化章节结构及篇章顺序，准则将“财务会计信息与管理层分析”调至“发行人基本情况”后，便于投资者在了解发行人行业发展、业务技术等信息基础上对报告期财务经营状况进行分析和判断。

四是在不特定对象发行募集说明书准则“关联交易”方面，突出重大性，区分重大关联交易和一般关联交易，仅要求重大关联交易按照经常性和偶发性进行披露，一般关联交易可简要汇总披露。

五是删减部分冗余内容。对于固定资产或无形资产规模较大的，为避免募集说明书冗余，允许发行人汇总披露相应内容；基于特许经营权属于无形资产，且已规定了无形资产的披露内容，删除不特定对象募集说明书准则中特许经营权的披露要求；考虑到不特定对象发行的扉页董监高声明与结尾处声明重复，公司负责人、财务机构负责人已在上市公司年报、财务报告等文件中签字，删除募集说明书中相关声明的披露要求；同时删除募集说明书“董事会预计未来十二个月的股权融资计划”等披露要求。

六是便利投资者投资决策，特定对象募集说明书准则中增加“重大事项提示”信息披露要求。

（二）适应红筹、未盈利上市公司再融资信息披露规则需求，完善VIE企业、特殊表决权安排、未盈利类上市公司再融资信息披露要求一是在不特定对象发行募集说明书准则“发行人基本情况”方面，增加特别表决权安排、协议架构控制等相关情况的信息披露要求。

二是在不特定对象发行募集说明书准则“财务会计信息与管理层分析”方面，调整累计未弥补亏损相关披露要求为“发行人报告期亏损或存在累计未弥补亏损的，应结合业务发展情况分析公司盈利能力的预计变化，以及当前盈利状况对公司可持续经营的影响”。

（三）统一向不特定对象发行与向特定对象发行募集说明书准则相同部分的信息披露要求一是在不特定对象发行募集说明书准则“本次发行概况”方面，增加“本次发行的背景和目的”“募集资金投向”等内容。

二是统一关于本次募集资金运用的披露要求。在不特定对象发行募集说明书准则“本次募集资金运用”部分，参照特定对象发行增加募集资金用于收购资产情况下资产转让合同、非股权资产等信息披露要求；在特定对象发行募集说明书准则中，增加了募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程、募集资金用于扩大既有业务或拓展新业务等信息披露要求；对募集说明书准则中募集资金收购股权资产等信息披露要求进行了统一。

（四）根据监管实践，在不特定对象与特定对象发行募集说明书准则中进一步明确“前次募集资金使用”相关信息披露要求增加特定对象发行募集说明书准则中对前次募集资金信息披露要求。明确募集说明书中应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论。

（五）其他完善的内容一是根据《可转换公司债券管理办法》，在募集说明书中增加可转债违约情形、违约责任、解决机制、受托管理事项等相关信息披露要求。

二是考虑到多数上市公司年度信息披露内容中包含了内部控制审计报告，为减轻发行人负担，将申报文件准则中原要求发行人提供内部控制鉴证报告调整为内部控制鉴证报告或审计报告。

三、公众意见及采纳情况

2023年2月1日至2月16日，我会就不特定对象发行募集说明书准则、特定对象发行募集说明书准则、申请文件准则公开征求意见，未收到反馈意见。