公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书
第一章 总则
第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第205号）的规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称交易所）上市的公司（以下简称发行人或公司）应按本准则编制招股说明书，作为申请首次公开发行股票并上市的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性前提下作适当调整，并在提交申请时作出说明。
第四条 发行人应以投资者投资需求为导向编制招股说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息真实、准确、完整。
第五条 发行人在招股说明书中披露的财务会计信息应有充分依据，引用的财务报表、盈利预测报告（如有）应由符合《证券法》规定的会计师事务所审计、审阅或审核。
第六条 发行人在招股说明书中应谨慎、合理地披露盈利预测及其他涉及发行人未来经营和财务状况信息。
第七条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可按程序申请豁免披露。
第八条 招股说明书应便于投资者阅读，简明清晰，通俗易懂，尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解性：
（一）应客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件实质，不得选择性披露，不得使用市场推广和宣传用语；
（二）应使用直接、简洁、确定的语句，尽可能使用日常用语、短句和图表，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语或公文用语，避免直接从法律文件中摘抄复杂信息而不对相关内容作出清晰正确解释；
（三）披露内容应具有相关性，围绕发行人实际情况作出充分、准确、具体的分析描述；
（四）应充分利用索引和附件等方式，不同章节或段落披露同一语词、表述、事项应具有一致性，在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便前提下，可以相互引征；
（五）披露内容不得简单罗列、堆砌，避免冗余、格式化、模板化。
第九条 招股说明书引用相关意见、数据或有外文译本的，应符合下列要求：
（一）应准确引用与本次发行有关的中介机构专业意见或报告；
（二）引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保权威、客观、独立并符合时效性要求，应披露第三方数据是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助；
（三）引用数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外应指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位；
（四）应保证中、外文文本一致，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，对中外文本理解发生歧义时，以中文文本为准。”
第十条 信息披露事项涉及重要性水平判断的，发行人应结合自身业务特点，区分合同、子公司及参股公司、关联交易、诉讼或仲裁、资源要素等不同事项，披露重要性水平确定标准和选择依据。
第十一条 特定行业发行人，除执行本准则外，还应执行中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的该行业信息披露特别规定。
第十二条 发行人在境内外同时发行股票的，应遵循“就高不就低”原则编制招股说明书，并保证同一事项披露内容一致。
第十三条 发行人报送申请文件后发生应披露事项的，应按规定及时履行信息披露义务。
第十四条 发行人发行股票前应在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登地址及获取文件途径。
发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露时间。
保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件以及其他与发行有关的重要文件应作为招股说明书的附件。
第二章 一般规定
第一节 封面、扉页、目录、释义
第十五条 招股说明书文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票并在主板/科创板/创业板上市招股说明书”字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。
第十六条 发行人应在招股说明书扉页显要位置载明：
“中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”
第十七条 招股说明书扉页应列表载明下列内容：
（一）发行股票类型；
（二）发行股数，股东公开发售股数（如有）；
（三）每股面值；
（四）每股发行价格；
（五）预计发行日期；
（六）拟上市的证券交易所和板块；
（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的还应披露境内上市流通的股份数量和境外上市流通的股份数量；
（八）保荐人、主承销商；
（九）招股说明书签署日期。
发行人股东公开发售股份的，应载明发行人拟发行新股和股东拟公开发售股份的数量，提示股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
第十八条 招股说明书目录应标明各章、节的标题及相应页码，内容编排应符合通行惯例。
第十九条 发行人应在招股说明书目录次页对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。
第二节 概览
第二十条 发行人应对招股说明书作精确、扼要的概览，确保概览内容具体清晰、易于理解，以便投资者整体把握企业概况，不应重复列示招股说明书其他章节的内容，不得披露招股说明书其他章节披露内容以外的其他信息。
第二十一条 发行人应在招股说明书概览显要位置声明：
“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”
第二十二条 发行人应结合业务情况披露有助于投资者了解其业务特征及本次发行相关的重要信息，并根据重要性原则对披露内容进行排序，概览内容包括但不限于：
（一）遵循重要性和相关性原则，根据实际情况作“重大事项提示”，简明扼要披露重大风险和其他应提醒投资者特别关注的重要事项，并索引至相关章节内容；
（二）列表披露发行人及本次发行的中介机构基本情况，参考格式如下：
（一）发行人基本情况发行人名称成立日期注册资本法定代表人注册地址主要生产经营地址控股股东实际控制人在其他交易场所（申行业分类请）挂牌或上市的情况（二）本次发行的有关中介机构保荐人主承销商发行人律师其他承销机构审计机构评估机构（如有）发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系（三）本次发行其他有关机构股票登记机收款银行构其他与本次发行有关的机构（三）列表披露本次发行概况，参考格式如下：
（一）本次发行的基本情况股票种类每股面值占发行后总股本比发行股数例占发行后总股本比其中：发行新股数量例占发行后总股本比股东公开发售股份数量例发行后总股本每股发行价格发行市盈率（标明计算基础和口径）发行前每股净资产发行前每股收益发行后每股净资产发行后每股收益发行市净率（标明计算基础和口径）预测净利润（如有）发行方式发行对象承销方式募集资金总额募集资金净额募集资金投资项目发行费用概算高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有）拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有）（二）本次发行上市的重要日期刊登发行公告日期开始询价推介日期刊登定价公告日期申购日期和缴款日期股票上市日期（四）结合主要经营和财务数据概述发行人主营业务经营情况，包括主要业务、主要产品或服务及其用途、所需主要原材料及重要供应商、主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位（如市场份额或排名数据）等；
（五）简要披露发行人板块定位情况；
（六）列表披露发行人报告期主要财务数据和财务指标，参考格式如下：
项目资产总额（万元）归属于母公司所有者权益（万元）资产负债率（母公司）（%）营业收入（万元）净利润（万元）归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额（万元）现金分红（万元）研发投入占营业收入的比例（%）（七）简要披露发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息（如有）；
（八）披露发行人选择的具体上市标准；
（九）简要披露发行人公司治理特殊安排等重要事项（如有）；
（十）简要披露募集资金运用与未来发展规划；
（十一）其他对发行人有重大影响的事项（如重大诉讼等）。
第三节 风险因素
第二十三条 发行人应遵循重要性原则，简明易懂且具逻辑性地披露当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险。
发行人应按方便投资者投资决策原则将风险因素分类为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险。
第二十四条 发行人应结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化披露实际面临的风险因素，应避免笼统、模板化表述，不应披露可适用任何发行人的风险。
第二十五条 发行人应使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。风险因素所依赖的事实应与招股说明书其他章节信息保持一致。
第二十六条 发行人应对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法定量分析的，应针对性作出定性描述，清晰告知投资者可能发生的最不利情形。
第二十七条 一项风险因素不得描述多个风险。披露风险因素不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
第四节 发行人基本情况
第二十八条 发行人应披露基本情况，主要包括：
（一）注册名称（中、英文）；
（二）注册资本；
（三）法定代表人；
（四）成立日期；
（五）住所和邮政编码；
（六）电话、传真号码；
（七）互联网网址；
（八）电子信箱；
（九）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和联系方式。
第二十九条 发行人应以时间轴、图表或其他有效形式简要披露公司设立情况和报告期内股本、股东变化情况。发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，应披露有限责任公司设立情况。
发行人应简要披露成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组），包括具体内容、所履行的法定程序以及对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响。
发行人应披露公司在其他证券市场的上市/挂牌情况，包括上市/挂牌时间、地点、期间受处罚情况、退市情况等（如有）。
第三十条 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，发行人的分公司、子公司及参股公司。
第三十一条 发行人应简要披露重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况、在发行人业务板块中定位、股东构成及控制情况、最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的营业收入和净利润，并标明财务数据是否经过审计及审计机构名称。
发行人确定子公司是否重要时，应考虑子公司的收入、利润、总资产、净资产等财务指标占合并报表相关指标的比例，以及子公司经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对公司的影响等因素。
发行人应列表简要披露其他子公司及参股公司情况，包括股权结构、出资金额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。
第三十二条 发行人应披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：
（一）控股股东、实际控制人的基本情况。控股股东、实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的营业收入和净利润，并标明财务数据是否经过审计及审计机构名称；控股股东、实际控制人为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；控股股东、实际控制人为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例及实际控制人；
（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，上述情形产生的原因及对发行人可能产生的影响；
（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；
（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况；
（五）其他持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况。主要股东为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；主要股东为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；主要股东为合伙企业等非法人组织的，应披露出资人构成、出资比例。
第三十三条 发行人存在特别表决权股份或类似安排的，应披露相关安排的基本情况，包括设置特别表决权安排的股东大会决议、特别表决权安排运行期限、持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等，应披露差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响，以及相关投资者保护措施。
第三十四条 发行人存在协议控制架构的，应披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同核心条款等。
第三十五条 发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
第三十六条 发行人应披露股本有关情况，主要包括：
（一）本次发行前总股本、本次发行及公开发售的股份，以及本次发行及公开发售的股份占发行后总股本的比例；
（二）本次发行前的前十名股东；
（三）本次发行前的前十名自然人股东及其担任发行人职务情况；
（四）发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”、“CS”，披露前述标识的依据及含义；
（五）发行人申报前十二个月新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等。属于战略投资者的，应予注明并说明具体战略关系；
（六）本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例；
（七）发行人股东公开发售股份的，应披露公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营的影响，并提示投资者关注上述事项。
第三十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：
（一）姓名、国籍及境外居留权；
（二）性别、年龄；
（三）学历及专业背景、职称；
（四）主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，还应披露其创业或从业历程；
（五）曾经担任的重要职务及任期；
（六）现任发行人的职务及任期；对于董事、监事，应披露其提名人；
（七）兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系；
（八）最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。
第三十八条 发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议履行情况。
发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，持有人姓名及所持股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷的，应披露原因及对发行人可能产生的影响。
第三十九条 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内发生变动的，应以列表方式汇总披露变动情况、原因及影响。
第四十条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议、利益冲突解决情况。
第四十一条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行程序及报告期内薪酬总额占发行人各期利润总额的比例，最近一年从发行人及其关联企业获得收入情况，以及其他待遇和退休金计划等。
发行人应简要披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排，披露其对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后行权安排。
第四十二条 发行人应简要披露员工情况，包括员工人数及报告期内变化情况，员工专业结构，报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况。
第五节 业务与技术
第四十三条 发行人应按照业务重要性顺序，清晰、准确、客观、完整披露主营业务、主要产品或服务及演变情况。发行人经营多种业务、产品或服务的，分类口径应前后一致。发行人的主营业务、主要产品或服务分属不同行业的，应分行业分别披露相关信息。主要包括：
（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征；
（二）主要经营模式，如采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及模式具有创新性的，应披露其独特性、创新内容及持续创新机制；
（三）成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况；
（四）结合主要经营和财务数据，分析发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况；
（五）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图，结合流程图关键节点说明核心技术的具体使用情况和效果；相关业务无固定流程的，发行人应结合业务和产品特征针对性分析业务关键环节和核心技术在业务中的具体表现；
（六）结合所属行业特点，披露报告期各期具有代表性的业务指标，并分析变动情况及原因；
（七）结合主要产品和业务，披露符合产业政策和国家经济发展战略的情况。
第四十四条 发行人应结合所处行业情况披露业务竞争状况，主要包括：
（一）所属行业及确定所属行业的依据；
（二）结合行业特征及发行人自身情况，针对性、个性化简要披露所属细分行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策；发行人应避免简单重述行业共性法律法规政策，应重点结合报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关、对目前或未来经营有重大影响的法律法规、行业政策，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面的主要影响；
（三）所属细分行业技术水平及特点、进入本行业主要壁垒、行业发展态势、面临机遇与风险、行业周期性特征，以及上述情况在报告期内的变化和未来可预见的变化趋势；发行人所属行业在产业链中的地位和作用，与上、下游行业之间的关联性；
（四）所属细分行业竞争格局、行业内主要企业，发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势，发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；
发行人应披露同行业可比公司的选择依据及相关业务可比程度；可以结合不同业务选择不同可比公司，但同一业务可比公司应保持一致；
（五）发行人描述竞争状况、市场地位及竞争优劣势应有最新市场数据支持，可从主要产品或服务的生产链、具体架构、产品模块、参数等方面运用图表结合数据，分析披露主要产品或服务竞争优劣势；
（六）发行人在披露主要产品或服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素时，应说明相关因素如何影响盈利和财务状况。
第四十五条 发行人应披露销售情况和主要客户，主要包括：
（一）报告期各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况。存在多种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比例；
（二）报告期各期向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；向单个客户的销售占比超过百分之五十的、新增属于前五名客户或严重依赖少数客户的，应披露客户名称或姓名、销售比例；上述客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现销售情况；受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额。
第四十六条 发行人应披露采购情况和主要供应商，主要包括：
（一）报告期各期采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动情况及趋势；
（二）报告期各期向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例；向单个供应商的采购占比超过百分之五十的、新增属于前五名供应商或严重依赖少数供应商的，应披露供应商名称或姓名、采购比例；受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
第四十七条 发行人应披露对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成，分析各要素与所提供产品或服务的内在联系（如分析各要素的充分性、适当性、相关产能及利用程度），对生产经营的重要程度，是否存在瑕疵及瑕疵资产占比，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。
发行人与他人共享资源要素（如特许经营权）的，应披露共享的方式、条件、期限、费用等。
第四十八条 发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，相关技术所处阶段（如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段）；披露核心技术是否取得专利或其他技术保护措施。
发行人应按重要性原则披露正在从事对发行人目前或未来经营有重大影响的研发项目、进展情况及拟达到目标，报告期研发费用占营业收入的比例等。与他人合作研发的，应披露合作协议主要内容、权利义务划分约定及采取的保密措施等。
发行人应披露保持技术持续创新的机制、技术储备及创新安排等。
第四十九条 发行人应披露生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。
存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、安全生产及环境保护方面受处罚情况、最近三年相关成本费用支出及未来支出情况，是否符合安全生产和环境保护要求。
发行人应依法披露法律法规强制披露的环境信息。
第五十条 发行人在中华人民共和国境外生产经营的，应披露经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的，应披露主要资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。
第六节 财务会计信息与管理层分析
第五十一条 发行人应使用投资者可理解的语言，采用定量与定性相结合的方法，清晰披露所有重大财务会计信息，并结合自身业务特点和投资者决策需要，分析重要财务会计信息的构成、来源与变化等情况，保证财务会计信息与业务经营信息的逻辑一致性。
发行人应披露与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准。
发行人应提示投资者阅读财务报告、审计报告和审阅报告（如有）全文。
第五十二条 发行人应披露报告期的资产负债表、利润表和现金流量表，以及会计师事务所的审计意见类型和关键审计事项；编制合并财务报表的，原则上只披露合并财务报表，同时说明合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况；存在协议控制架构或类似特殊安排的，应披露其是否纳入合并范围及依据；
存在多个业务或地区分部的，应披露分部信息。
第五十三条 发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点等，重点披露与行业相关、与同行业可比公司存在重大差异或对发行人财务状况、经营成果及财务报表理解具有重大影响的会计政策及其关键判断、会计估计及其假设的衡量标准、会计政策及会计估计的具体执行标准及选择依据，并分析是否符合一般会计原则。发行人不应简单重述一般会计原则。
发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析差异原因及影响。发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、原因及对发行人财务状况和经营成果的影响。
第五十四条 发行人应依据经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表，以合并财务报表数据为基础，披露报告期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响、扣除非经常性损益后的净利润金额。
第五十五条 发行人应披露报告期母公司及重要子公司、各主要业务适用的主要税种、税率。存在税收优惠的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或备案情况、具体幅度及有效期限。
报告期发行人税收政策存在重大变化或税收优惠政策对发行人经营成果有重大影响的，发行人应披露税收政策变化对经营成果的影响及报告期各期税收优惠占税前利润的比例，并分析发行人是否对税收优惠存在严重依赖、未来税收优惠是否可持续。
第五十六条 发行人应结合所在行业特征，针对性披露报告期的主要财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润、研发投入占营业收入的比例、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益、归属于发行人股东的每股净资产、净资产收益率。净资产收益率和每股收益的计算应执行中国证监会有关规定。
第五十七条 发行人的管理层分析一般应包括发行人的经营成果，资产质量，偿债能力、流动性与持续经营能力，重大资本性支出与资产业务重组等方面。发行人应明确披露对上述方面有重大影响的关键因素及影响程度，并分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；目前已存在新的趋势或变化的，应分析可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的情况。
影响因素的分析应包括财务因素和非财务因素，发行人应将财务会计信息与业务经营信息互为对比印证；不应简单重述财务报表或附注内容，应采用逐年比较、差异因素量化计算、同行业对比等易于理解的分析方式。
发行人对经营成果、资产质量、偿债能力及流动性与持续经营能力、重大资本性支出与资产业务重组的分析一般应包括但不限于第五十八条至第六十一条的内容，可结合实际情况按照重要性原则针对性增减。
第五十八条 发行人应以管理层视角，结合“业务与技术”中披露的业务、经营模式、技术水平、竞争力等要素披露报告期内取得经营成果的逻辑，应披露主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，一般应包括下列内容：
（一）报告期营业收入以及主营业务收入的构成与变动原因；按产品或服务的类别及地区分布，结合客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化情况、原因及对营业收入变化的具体影响；产销量或合同订单完成量等业务数据与财务数据的一致性；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
（二）报告期营业成本的分部信息、主要成本项目构成及变动原因；结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动情况及原因，分析营业成本变化的影响因素；
（三）报告期毛利的构成与变动情况；综合毛利率、分产品或服务毛利率的变动情况；以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势；存在同行业可比公司相同或相近产品或服务的，应对比分析毛利率差异和原因；
（四）报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成及变动原因；与同行业可比公司存在显著差异的，应结合业务特点和经营模式分析原因；
按重要性原则披露研发费用对应研发项目的整体预算、费用支出、实施进度等情况；
（五）对报告期经营成果有重大影响的非经常性损益项目、少数股东损益、未纳入合并报表范围的对外投资形成的投资收益或价值变动对公司经营成果及盈利能力稳定性的影响；区分与收益相关或与资产相关的政府补助，分析披露对发行人报告期与未来期间的影响；
（六）按税种分项披露报告期公司应缴与实缴税额及各期变化原因；
（七）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应充分披露该情形成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第五十九条 发行人应结合经营管理政策分析资产质量，披露对发行人存在重大影响的主要资产项目的质量特征、风险状况、变动原因及趋势，一般应包括下列内容：
（一）结合应收款项主要构成、账龄结构、预期信用损失的确定方法、信用政策、主要债务人等因素，分析披露报告期应收款项的变动原因及期后回款进度，说明是否存在较大坏账风险；
应收款项坏账准备计提比例明显低于同行业可比公司的，应分析披露具体原因；
（二）结合业务模式、存货管理政策、经营风险控制等因素，分析披露报告期末存货的分类构成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额或结构变动情形；结合存货减值测试的方法和结果，分析存货减值计提是否充分；
（三）报告期末持有金额较大的以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析投资目的、期限、管控方式、可回收性、减值准备计提充分性及对发行人资金安排或流动性的影响；
（四）结合产能、业务量或经营规模变化等因素，分析披露报告期末固定资产的分布特征与变动原因，重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理；报告期存在大额在建工程转入固定资产的，应说明其内容、依据及影响，尚未完工交付项目转入固定资产的条件和预计时间；固定资产与在建工程是否存在重大减值迹象；
（五）报告期末主要对外投资项目的投资期限、投资金额和价值变动、股权投资占比等情况，对发行人报告期及未来的影响；
对外投资项目已计提减值或存在减值迹象的，应披露减值测试的方法与结果，分析减值准备计提是否充分；
（六）报告期末无形资产、开发支出的主要类别与变动原因，重要无形资产对发行人业务和财务的影响；无形资产减值测试的方法与结果，减值准备计提的充分性；存在开发支出资本化的，应披露具体项目、资本化依据、时间及金额；
（七）报告期末商誉的形成原因、变动与减值测试依据等。
第六十条 发行人应分析偿债能力、流动性与持续经营能力，一般应包括下列内容：
（一）最近一期末银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等情况；逾期未偿还债项原因及解决措施；借款费用资本化情况及依据、时间和金额。发行人应分析可预见的未来需偿还的负债金额及利息金额，重点说明未来十二个月内的情况，并结合公司相关偿债能力指标、现金流、融资能力与渠道、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司偿债能力；
（二）报告期股利分配的具体实施情况；
（三）报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况、主要构成和变动原因。报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者与当期净利润存在较大差异的，应分析披露原因及主要影响因素；
（四）截至报告期末的重大资本性支出决议以及未来其他可预见的重大资本性支出计划和资金需求量；涉及跨行业投资的，应说明与公司未来发展战略的关系；存在较大资金缺口的，应说明解决措施及影响；
（五）结合长短期债务配置期限、影响现金流量的重要事件或承诺事项以及风险管理政策，分析披露发行人的流动性已经或可能产生的重大变化或风险趋势，以及发行人应对流动性风险的具体措施；
（六）结合公司的业务或产品定位、报告期经营策略以及未来经营计划，分析披露发行人持续经营能力是否存在重大不利变化的风险因素，以及管理层自我评判的依据。
第六十一条 发行人报告期存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项的，应分析披露该等重大事项的必要性与基本情况，对发行人生产经营战略、报告期及未来期间经营成果和财务状况的影响。
第六十二条 发行人披露的财务会计信息或业绩预告信息应满足及时性要求。
发行人应扼要披露资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项在招股说明书签署日的进展情况，披露该等事项对发行人未来财务状况、经营成果及持续经营能力的影响。
第六十三条 发行人认为提供盈利预测信息有助于投资者对发行人作出正确判断，且确信能对未来期间盈利情况作出比较切合实际预测的，可以披露盈利预测信息，并声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。”发行人应提示投资者阅读盈利预测报告及审核报告全文。
第六十四条 发行人尚未盈利的，应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等。
发行人应声明：“本公司前瞻性信息是建立在推测性假设数据基础上的预测，具有重大不确定性，投资者应谨慎使用。”
第六十五条 发行人已境外上市或拟同时境内外上市的，因适用不同会计准则导致财务报告存在差异的，应披露差异事项产生原因及差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。
第七节 募集资金运用与未来发展规划
第六十六条 发行人应披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响。
发行人应结合公司主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。
第六十七条 发行人应按照重要性原则披露募集资金运用情况，主要包括：
（一）募集资金的具体用途，简要分析可行性及与发行人主要业务、核心技术之间的关系；
（二）募集资金的运用和管理安排，所筹资金不能满足预计资金使用需求的，应披露缺口部分的资金来源及落实情况；
（三）募集资金运用涉及审批、核准或备案程序的，应披露相关程序履行情况；
（四）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；
（五）募集资金拟用于收购资产的，应披露拟收购资产的内容、定价情况及与发行人主营业务的关系；向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，对被收购资产有效益承诺的，应披露承诺效益无法完成时的补偿责任；
（六）募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购企业的基本情况、主要经营情况及财务情况，增资资金折合股份或收购股份定价情况，增资或收购前后持股比例及控制情况，增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系；
（七）募集资金用于偿还债务的，应披露该项债务的金额、利率、到期日、产生原因及用途，对发行人偿债能力、财务状况和财务费用的具体影响。
第六十八条 发行人应披露制定的战略规划，报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果，未来规划采取的措施等。
第八节 公司治理与独立性
第六十九条 发行人应结合《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及公司章程，披露报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况。
第七十条 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。报告期内公司内部控制存在重大缺陷的，发行人应披露相关内控缺陷及整改情况。
第七十一条 发行人应披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况，并说明对发行人的影响。
发行人可汇总或分类披露情节显著轻微的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况。
第七十二条 发行人应披露报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
第七十三条 发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括：
（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；
（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；
（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形；
（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（六）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更；
（七）发行人不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
报告期内发行人独立持续经营能力存在瑕疵的，发行人应披露瑕疵情形及整改情况。
第七十四条 发行人应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，并论证是否对发行人构成重大不利影响，披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。
控股股东、实际控制人控制的其他企业报告期内与发行人发生重大关联交易或与发行人从事相同、相似业务的，发行人应披露该企业的基本情况，包括主营业务、与发行人业务关系、最近一年及一期末总资产和净资产、最近一年及一期营业收入和净利润，并标明是否经审计及审计机构名称。
第七十五条 发行人应根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会有关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
第七十六条 发行人应披露报告期内关联交易总体情况，并根据交易性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。
发行人应区分重大关联交易和一般关联交易，并披露重大关联交易的判断标准及依据。
重大经常性关联交易，应分别披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格确定方法及公允性、交易金额及占当期营业收入或营业成本的比例、占当期同类型交易比例以及关联交易变化趋势，与交易相关应收应付款项余额及变化原因，以及上述关联交易是否将持续发生。
重大偶发性关联交易，应披露报告期内关联方名称、交易时间、交易内容、交易价格确定方法及公允性、交易金额、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果、主营业务的影响。
发行人应列表汇总简要披露报告期内发生的全部一般关联交易。
第七十七条 发行人应披露关联交易的原因，简要披露报告期内关联交易是否履行公司章程规定的审议程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
第七十八条 发行人应披露报告期内关联方变化情况。关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易情况，以及原关联方相关资产、人员的去向等。
第九节 投资者保护
第七十九条 发行人应简要披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。发行前滚存利润归发行前股东享有的，应披露滚存利润审计和派发情况。
第八十条 发行人应披露本次发行前后股利分配政策差异情况，有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制。发行人分红资金主要来源于重要子公司的，应披露子公司分红政策。
第八十一条 发行人存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，应披露保护投资者合法权益的各项措施，包括但不限于下列内容：
（一）发行人存在特别表决权股份等特殊架构的，持有特别表决权的股东应按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得损害投资者的合法权益。损害投资者合法权益的，发行人及持有特别表决权的股东应改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任；
（二）尚未盈利企业的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员关于减持股票的特殊安排或承诺。
第十节 其他重要事项
第八十二条 发行人应披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等，并分析对发行人的影响及存在的风险。与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。
第八十三条 发行人应披露对外担保情况，主要包括：
（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、最近一年及一期末总资产和净资产、最近一年及一期营业收入和净利润；
（二）主债务的种类、金额和履行期限；
（三）担保方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；
（四）担保范围；
（五）担保期间；
（六）解决争议方法；
（七）其他对担保人有重大影响的条款；
（八）担保履行情况；
（九）存在反担保的，应简要披露相关情况；
（十）该等担保对发行人业务经营和财务状况的影响。
第八十四条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项，主要包括：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）诉讼或仲裁请求；
（三）判决、裁决结果及执行情况；
（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。
第十一节 声明
第八十五条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签字，并由发行人盖章。
第八十六条 发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：
“本公司（或本人）承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签字、盖章。
第八十七条 保荐人（主承销商）应在招股说明书正文后声明：
“本公司已对招股说明书进行核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签字，并由保荐人（主承销商）盖章。
第八十八条 发行人律师应在招股说明书正文后声明：
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”声明应由经办律师及所在律师事务所负责人签字，并由律师事务所盖章。
第八十九条 为本次发行承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明：
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告（如有）、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告（如有）、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签字，并由会计师事务所盖章。
第九十条 为本次发行承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明：
“本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”声明应由签字资产评估师及所在资产评估机构负责人签字，并由资产评估机构盖章。
第九十一条 为本次发行承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明：
“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签字，并由验资机构盖章。
第九十二条 本准则要求的有关人员签名下方应以印刷体形式注明其姓名。
第十二节 附件
第九十三条 发行人应按本准则规定披露以下附件：
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报告及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况；
（七）与投资者保护相关的承诺。应充分披露发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括：
1.本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；
2.稳定股价的措施和承诺；
3.发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人控股股东、实际控制人、相关证券公司自愿作出先行赔付投资者的承诺（如有）；
4.股份回购和股份买回的措施和承诺；
5.对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺；
6.填补被摊薄即期回报的措施及承诺；
7.利润分配政策的承诺；
8.依法承担赔偿责任的承诺；
9.控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺；
10.其他承诺事项。
（八）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；
（九）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告（如有）；
（十）盈利预测报告及审核报告（如有）；
（十一）内部控制鉴证报告；
（十二）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；
（十三）股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明；
（十四）审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明；
（十五）募集资金具体运用情况（如募集资金投向和使用管理制度、募集资金投入的时间周期和进度、投资项目可能存在的环保问题及新取得的土地或房产等）；
（十六）子公司、参股公司简要情况（包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务情况、在发行人业务板块中定位、股东构成及控制情况、最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的营业收入和净利润，并标明财务数据是否经过审计及审计机构名称）；
（十七）其他与本次发行有关的重要文件。
第三章 特别规定
第九十四条 拟在科创板上市的发行人应在招股说明书显要位置提示科创板投资风险，作如下声明：
“本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”拟在创业板上市的发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明：
“本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
第九十五条 发行人应在“业务与技术”中详细披露以下内容：
拟在主板上市的，应披露业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息；拟在创业板上市，应披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。
第九十六条 拟在科创板或创业板上市的发行人适用本准则第三十九条和第七十三条第（六）款相关规定时披露“最近二年”情况。
第九十七条 拟在科创板或创业板上市的发行人应在“业务与技术”中结合行业技术水平和对行业的贡献，披露发行人的技术先进性及具体表征；披露发行人的核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况；披露核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。
拟在科创板上市的发行人应披露核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项、承担重大科研项目、核心学术期刊发表论文等情况；披露发行人新技术新产品商业化情况。
第九十八条 拟在科创板上市的发行人应披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
拟在创业板上市的发行人应披露募集资金对其业务创新、创造、创意性的支持作用。
第九十九条 拟在科创板上市且尚未盈利的发行人应在“投资者保护”中披露核心技术人员关于减持股票的特殊安排或承诺。
第一百条 拟在科创板上市的发行人应在“附件”中充分披露核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况。
第四章 附则
第一百零一条 红筹企业申请首次公开发行股票或发行存托凭证并在主板/科创板/创业板上市的，应同时遵循本准则以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》等规定。
第一百零二条 本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》（证监会公告〔2015〕32号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕31号）同时废止。
关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的立法说明
关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的立法说明
为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《首次公开发行股票注册管理办法》，我会研究起草了统一适用主板、科创板及创业板的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《招股书准则》）。
一、起草原则
一是整合首发信息披露规则，统一信息披露要求，设置一般规定和特别规定。全面实行股票发行注册制下，主板、科创板及创业板信息披露整体框架及内容要求基本一致，为简化规则体系，便利市场主体，本次整合三个板块招股说明书信息披露规则，同时作出特别规定体现不同板块定位及特别风险提示等内容。
二是充分总结试点经验，在试点注册制规则基础上进一步优化完善。整体框架沿用科创板、创业板试点注册制现行规则，充分借鉴试点经验，针对试点注册制遇到的部分招股说明书内容冗长、简单罗列、堆砌等问题进行调整完善，并与试点注册制后新发布的股东信息核查、财务数据及时性指引等有关信息披露要求做好衔接，切实落实以信息披露为核心的监管理念。
三是坚持问题导向，突出重大性、精简篇幅，避免格式化、模板化。强调按重要性原则披露行业政策法规、子公司、关联交易、财务会计信息等内容。强化披露内容应具有相关性，围绕发行人情况进行具体、准确的分析描述，避免简单重复法律法规、公司章程及会计准则相关内容。
四是以投资者需求为导向，优化篇章结构，注重投资者阅读体验，提升改革获得感。充分考虑投资者阅读习惯及体验，优化章节结构及篇章顺序，注重业务信息与财务信息融合，增强章节间内容逻辑性及连续性，例如将“重大事项提示”和“本次发行概况”合并至“概览”，将原“财务会计信息与管理层分析”与原“募集资金运用与未来发展规划”前移至“业务与技术”后，将特别表决权或类似安排以及协议架构控制情况调整至“发行人基本情况”等，使章节内容更为连贯，提升可读性。
二、主要修改内容
统一的《招股书准则》分为总则、一般规定、特别规定、附则四章，共一百零二条。与现有规则相比，修改内容主要包括：
（一）总则。
一是要求提升披露可读性、可理解性和相关性，尽可能使用日常用语、短句和图表，避免直接从法律文件中摘抄复杂信息而不对相关内容作出清晰正确解释。
二是强化第三方数据披露，要求披露第三方数据是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助。
三是突出重要性原则，细化重要性水平披露事项，要求结合自身业务特点，区分合同、子公司及参股公司、关联交易、诉讼或仲裁、资源要素等不同事项，披露重要性水平确定标准和选择依据。
（二）风险因素方面。
一是将风险因素分为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险，方便投资者投资决策参考。
二是避免风险因素模板化，要求发行人结合行业特征、自身情况等，针对性、个性化披露实际面临的风险因素，避免笼统、模板化表述。
三是强调所披露风险因素的事实依据，使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
（三）基本情况方面。
一是理清业务发展脉络，要求发行人简要披露成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）。
二是突出重大性，简要披露重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况。
三是进一步完善申报前十二个月新增股东信息披露内容和要求。
（四）业务与技术方面。
一是增强逻辑性，进一步梳理行业概况、行业经营模式、产业链上下游、行业竞争格局、发行人市场地位等事项的逻辑顺序和内在联系。
二是提升针对性、客观性，要求结合所属行业特点，披露具有代表性的业务指标；披露同行业可比公司的选择依据及相关业务可比程度，可以结合不同业务选择不同可比公司，但同一业务可比公司应保持一致。
三是突出及时性，强调描述竞争状况、市场地位及竞争优劣势应有最新市场数据支持。
（五）财务会计信息与管理层分析方面。
一是提高针对性，进一步明确要求披露关键审计事项；对于主要财务指标，应结合所在行业特征针对性披露。
二是提升分析深度，进一步要求分析披露收入、成本、数量、价格的变动原因，同时强调分析季节性因素对经营成果的影响。
（六）募集资金方面。一是简化发行人使用募集资金具体情况的披露，将募集资金具体运用情况信息移至附件。二是保留原主板募集资金用于收购资产、向其他企业增资或收购其他企业股份的信息披露要求。
（七）公司治理与独立性方面。一是提高可读性及有效性，避免简单重复有关法律法规与《公司章程》的内容，将“三会”及相关制度的建立健全及运行情况移至附件。二是提高针对性，要求披露控股股东、实际控制人控制的其他企业在报告期内与发行人发生重大关联交易或与发行人从事相同、相似业务的相关信息。三是关联交易突出重大性，区分重大关联交易和一般性关联交易，仅要求重大关联交易按照经常性和偶发性进行披露，一般性关联交易可汇总简要披露。
（八）投资者保护方面。一是突出现金分红机制，重点披露发行人现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制。发行人分红资金主要来源于重要子公司的，应披露相应子公司的分红政策。二是精简投资者保护相关内容的披露，强调披露特殊的安排以及特殊企业（特别表决权、协议控制架构、未盈利企业）落实投资者保护措施的情况，有关投资者保护的一般性内容和承诺移至附件。三是强调合规经营，在相关章节增加披露发行人及董监高等被采取监管措施、纪律处分或自律监管措施情况。
（九）特别规定。体现不同板块在板块定位、特定风险、核心技术及募集资金运用等方面的差异化披露要求。
三、征求意见情况
2023年2月1日至2月16日，我会就《招股书准则》向社会公开征求意见。征求意见期间，《招股书准则》共收到相关建议四条，一是关于“建议将审计委员会设置运行情况等附件内容移至正文”。考虑到附件作为招股说明书的组成部分一并披露，且从章节连贯性及可读性角度看，审计委员会设置运行情况等作为附件，更加便利投资者对招股说明书的整体阅读，因此未予采纳。二是关于“建议‘第二节概览’中披露中介机构经办人员姓名”。考虑到相关人员在发行保荐书等文件中已公开披露，因此未予采纳。三是关于“建议不要求分类披露风险因素”。考虑到方便投资者投资决策参考，将风险因素分为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险，增强风险因素披露的逻辑性，因此未予采纳。四是关于“建议不将‘重大事项提示’合并至‘概览’章节”。考虑到“概览”披露目的为使投资者更快把握发行人概况，而“重大事项提示”为发行人重大风险和重要事项，是投资者作出投资判断的重要信息，有必要列入“概览”当中，因此未予采纳。