废止-《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

证监会 证监会公告[2022]18号 2022-01-05

现公布《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，自公布之日起施行。

中国证监会

2022年1月5日

附件1：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

附件2：《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》修订说明

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号，以下简称《重组办法》）第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”现就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：

一、上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

前述重大资产重组无需申报行政许可（含注册）的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东大会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十一条有关规定，对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

三、本规定自公布之日起施行。2011年1月17日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（证监会公告〔2011〕4号）同时废止。

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》修订说明

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。现将《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称《适用意见第10号》）整合情况说明如下：

一、修订背景

现行《适用意见第10号》对上市公司重大资产重组中拟购买资产存在资金占用问题的监管政策把握作了明确规定。本次根据上位法的调整并结合最新监管实践，对相关内容进行了修改更新。

二、主要修订内容

一是现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》发文字号为“证监会令第166 号”，本次修改对应更新。二是原文中“近来，一些上市公司……规定”的内容冗余，本次修改删除。三是重大资产重组中，“拟购买资产”的表述无法适用于换股吸收合并情形。因此，本次修改为“标的资产”，以增强适应性。四是随着注册制改革的推进，科创板、创业板上市公司涉及发行证券的重大资产重组申请已由沪深交易所受理，形成了“交易所审核——证监会注册”的监管流程。因此，本次修改新增“证券交易所受理”情形下解决标的资产非经营性资金占用问题的时点要求，以适应注册制改革新变化。五是对非许可类重大资产重组，原文未明确非经营性资金占用问题的解决时点。为此，参考现有实践做法，本次修改明确以“上市公司首次审议本次重大资产重组事项的股东大会召开前”为非经营性资金占用问题的最迟解决时点，督促相关方尽早解决资金占用问题。六是原文第二条依据的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》已废止，相关内容现规定于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十一条，本次修改对应更新了该项法规依据。