全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则
关于发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》的公告
股转系统公告〔2020〕64号
为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统开展股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务，提高挂牌公司质量和保荐机构执业水平，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。现就有关事项公告如下：
一、保荐机构应当勤勉尽责地进行尽职调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并建立相关工作底稿。若保荐机构为发行人的主办券商，对于推荐挂牌期间，已完成相关尽职调查工作、形成工作底稿的，在符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求的前提下，无需重复核查。
二、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方通过做市等方式持有发行人股份合计超过7%的，应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关要求采用联合保荐方式，且其不得担任第一保荐机构。前述股份起算时点应当按照签订保荐协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则确定。若在该时点未采用联合保荐方式，则自该时点起直至发行人股票在精选层挂牌之日止，该保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方通过做市等方式持有发行人股份合计均不得超过7%。申报项目时，保荐机构应针对持有发行人股份的合规情况做出说明与承诺[1]。
特此公告。
附件：全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）
全国股转公司
2020年1月19日
全国股转公司今日发布实施第三批新三板全面深化改革有关业务规则
2020-01-19
按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，全国股转公司今日发布实施第三批3件业务规则，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）1件基本业务规则，《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐业务细则》）和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称《发行承销管理细则》）2件业务细则。至此，本次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施。
本次发布实施的《公开发行规则》前期已向社会公开征求意见，《保荐业务细则》《发行承销管理细则》2件业务细则前期定向征求了业界意见。全国股转公司认真研究了市场各方提出的意见建议，在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》衔接的基础上，对相关规则作了修改完善。
《公开发行规则》借鉴了注册制理念，针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。与征求意见稿比较，本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善：一是调整战略配售范围，删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定；二是调整战略配售限售要求，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月；三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。
《保荐业务细则》立足新三板实际，落实并细化中国证监会规定的各项保荐职责及原则性要求，压实保荐机构责任。一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则，明确了保荐机构履职方式及内容，详细规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用，要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式，让投资者及时了解发行人重大经营变化情况。三是实现保荐制度与主办券商制度有效衔接，降低市场成本。要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构，或存在控制关系；同时明确保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导职责。
《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验，结合中小企业特点，在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排；建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制，强化发行承销过程的全流程监管，通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保护。
本次业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。目前，全国股转公司正按照中央经济工作会议要求和中国证监会2020年系统工作会议部署，全力推动新三板全面深化改革平稳落地，确保大事办好、好事办好。
全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问
1.与征求意见稿相比，《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》作了哪些修改，主要考虑是什么？
答：为充分了解各方诉求、提高规则制定科学性，前期《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（以下简称《公开发行规则》）向社会公开征求了意见。针对市场提出的相关意见和建议，经认真研究对规则进行了修改完善，主要涉及三方面内容：
一是调整战略配售的范围。部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突，不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入层条件独立作出专业判断，也不利于降低发行成本，因此本次发布实施的《公开发行规则》中删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。
二是调整战略配售限售要求。为降低集中抛售风险，提升战略配售参与积极性，促进发行成功，参考境内外成熟市场对不同主体所持发行前股份设置差异化锁定期的相关安排，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。
三是为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。部分市场主体建议应进一步提高申购方式的灵活性，赋予发行人和主承销商更多的自主权。就此，我们将《公开发行规则》第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”，后续将另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。
2.企业公开发行并进入精选层，需要履行哪些程序？
答：挂牌公司申请公开发行并进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，经全国股转公司自律审查和中国证监会核准，并完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。具体包括以下环节：
一是确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件，《公开发行规则》规定的发行主体要求，《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件，且不存在相关负面清单情形。
二是聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导，并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。
三是履行内部审议程序，制作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序，按照有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。
四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后，通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查，由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。
五是中国证监会核准。全国股转公司审查通过后，根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料。中国证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准，在20个工作日内作出行政许可决定。
发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后，及时向全国股转公司提交发行与承销方案，并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作。发行完成后，发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书（含发行结果）以及验资报告等文件；发行人符合进入精选层条件的，全国股转公司将其调入精选层。如出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。
- 新三板保荐制度有哪些差异化规定？
答：保荐机构在新三板市场开展保荐业务，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）及其配套规则的一般规定，应当按要求签订并备案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责。针对发行人公开发行股票并在精选层挂牌的情形，保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收。此外基于新三板市场特点，新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异：
一是规则依据。保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）的有关要求履行保荐职责，并遵守全国股转公司有关规定。
二是保荐机构范围。在新三板市场开展保荐业务的保荐机构，除要求具备保荐机构资格外，还应当是在全国股转公司备案的主办券商。主办券商不具备保荐机构资格的，可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务。同时，为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制关系。
三是出具保荐文件。保荐机构在新三板市场开展保荐业务，无需出具上市保荐书，但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定，出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件。
四是持续督导职责。保荐机构持续督导职责与主办券商持续督导职责存在交叉，为降低市场成本、明晰责任主体、避免遗漏或重复工作，《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐细则》）对新三板保荐制度与主办券商制度作了衔接性安排，在保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导工作，确保各项工作有序开展。
五是持续督导期限。保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。
4.全国股转公司在压实保荐机构责任、提高保荐业务质量方面有哪些监管安排？
答：保荐机构从事新三板保荐业务，除接受证监会行政监管以外，还须接受全国股转公司自律管理。为充分发挥保荐机构专业把关作用，确保保荐工作质量，全国股转公司将保荐业务纳入了主办券商业务统一监管体系，全面压实保荐机构责任。
一是《保荐细则》全面落实、细化《保荐办法》、《公众公司办法》有关要求，并结合新三板市场实际，明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责，确保制度的可操作性。
二是日常监管中，现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度，同样适用于保荐业务监管，确保保荐责任全面落实、监管到位。
三是严格责任追究。全国股转公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》对保荐业务中的各类主体违规行为予以处理；对于同时违反证监会《保荐办法》、《公众公司办法》等有关规定的行为，将上报证监会，由其采取相应行政监管措施；对于违反法律法规的行为将移送证监会查处。
5.新三板保荐制度在强化保荐机构监督职责、保护投资者合法权益等方面做了哪些安排？
答：为了充分发挥保荐机构“看门人”作用，降低投资者决策中信息不对称风险，保护投资者合法权益，全国股转公司对保荐机构相关监督职责进行了较为详细的规定。一是要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。二是要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告。三是要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。四是要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并披露专项现场核查报告。
6.请介绍新三板发行承销制度的特点以及主要考虑。
答：考虑到中小企业需求和新三板市场实际，新三板发行承销制度设计主要有以下特点：
一是设置多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，以提高发行效率、实现市场化定价。
二是初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考虑到新三板市场及投资者的特殊性，初期将采用全额资金申购机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式，促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。
三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制。建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%，超过50倍的，应当回拨本次公开发行数量的10%。
四是丰富战略配售范围，明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，促进发行成功。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，形式灵活。发行数量不超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超20%；超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超30%，超过的需要充分说明理由。
五是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。
六是加强老股东权益保护。为保护挂牌公司老股东权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。
此外，为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为，与现行监管体系协调统一，全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系，要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件。
附件
全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）
第一章 总则
第一条 为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）开展股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称股票公开发行）的保荐业务，提高挂牌公司质量和保荐机构执业水平，保护投资者合法权益，促进市场健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）以及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则，制定本细则。
第二条 保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票公开发行保荐业务，适用本细则。
第三条 保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。主办券商不具有保荐机构资格的，可以由其控股的具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制关系。
保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。
第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，诚实守信、勤勉尽责、公正独立，尽职开展股票公开发行保荐业务。
保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条 保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务，应当切实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披露、持续督导等各项职责，配合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）的审核及日常监管工作。
第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员，应当根据法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或免除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。
第二章 股票公开发行保荐工作
第七条 保荐机构推荐发行人股票公开发行前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在推荐和持续督导期间的权利和义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。
保荐协议签订后，保荐机构应当在5个交易日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。
第八条 保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定，保荐机构及其保荐代表人具有下列权利：
（一）要求发行人按照中国证监会和全国股转公司有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（二）定期或不定期对发行人进行回访，查阅发行人募集资金专项账户资料，以及其他保荐工作需要的发行人材料；
（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件进行事前审阅；
（五）对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项，以及中国证监会和全国股转公司等有关部门关注事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构予以配合；
（六）按照中国证监会和全国股转公司有关规定，披露专项现场核查报告、发表意见、发布风险揭示公告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他权利。
第九条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行人应当按照下列要求，积极配合保荐机构及其保荐代表人履行职责：
（一）根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行保荐职责必需的信息；
（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；
（三）根据保荐机构和保荐代表人的意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；
（四）为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必要的条件和便利。
发行人不配合保荐工作的，保荐机构及其保荐代表人应当督促其改正；情节严重的，及时报告全国股转公司。
第十条 保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责本次股票公开发行的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。
第十一条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
第十二条 保荐机构在推荐发行人股票公开发行并在精选层挂牌前，应当按照中国证监会有关规定，对发行人进行辅导。
保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
第十三条 保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中国证监会和全国股转公司有关规定，方可推荐其股票公开发行。
保荐机构决定推荐发行人股票公开发行的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件，并应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定，履行内部核查程序，出具推荐文件。
第十四条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
发行保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序；
（二）逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；
（三）发行人存在的主要风险；
（四）对发行人发展前景的评价；
（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
（六）保荐机构与发行人的关联关系；
（七）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项；
（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第十五条 保荐机构推荐发行人股票在精选层挂牌的，应当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌推荐书以及全国股转公司要求的其他文件。
股票在精选层挂牌推荐书应当包括下列内容：
（一）发行人概况及本次公开发行情况；
（二）逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件；
（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股转公司有关规定应当承诺的事项；
（五）持续督导期间的工作安排；
（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；
（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。
股票在精选层挂牌推荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 未经中国证监会或全国股转公司同意，保荐机构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他已提交文件。
发生重大事项的，保荐机构、保荐代表人应当及时向中国证监会和全国股转公司报告，并按要求补充、更新申请文件和信息披露资料等。
第十七条 保荐机构提交保荐文件后，应当配合审核工作，履行下列职责：
（一）组织发行人、证券服务机构对中国证监会和全国股转公司的意见进行答复；
（二）指定保荐代表人与中国证监会和全国股转公司进行沟通，并接受全国股转公司挂牌委员会问询；
（三）按照中国证监会和全国股转公司的要求对涉及本次股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他职责。
第三章 持续督导工作
第十八条 保荐机构、保荐代表人应当按照中国证监会和全国股转公司的规定，针对发行人的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
第十九条 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列职责：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1.对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2.对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3.就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向全国股转公司报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定的其他职责。
第二十条 保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件，并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。
发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重大信息。
第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促发行人履行相应信息披露义务。
第二十二条 保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补充。发行人拒不配合的，应当及时向全国股转公司报告，并发布风险揭示公告。
第二十三条 发行人或其控股股东、实际控制人对募集资金使用、投资项目的实施等做出承诺的，保荐机构和保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充分信息披露。
保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。
发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合中国证监会和全国股转公司有关规定的，保荐机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。
第二十四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重大经营决策的程序和要求等。
第二十六条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告时在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露：
（一）关联交易；
（二）对外担保；
（三）变更募集资金用途；
（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；
（五）公司经营业绩异常波动；
（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动；
（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持股份的80%或者被强制平仓；
（八）全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
第二十七条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15个交易日内进行专项现场核查：
（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；
（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源；
（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务；
（四）违规使用募集资金；
（五）违规为他人提供担保或借款；
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规；
（七）存在重大财务造假嫌疑；
（八）全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。
第二十八条 专项现场核查至少应有1名保荐代表人参加，保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划，工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事项的核查方案。
第二十九条 保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手段，以获取充分和恰当的资料和证据：
（一）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）察看发行人的主要生产、经营、管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；
（四）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股公司；
（五）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其关联方；
（六）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户；
（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
第三十条 保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。核查报告至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获取的资料和证据、结论及整改建议（如有）等内容。
保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议（如有）以书面方式告知发行人，并督促发行人就整改情况向全国股转公司报告。
第三十一条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时向全国股转公司报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保荐机构采取的督导措施等：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不当行为；
（三）全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。
第三十二条 保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
第三十三条 保荐机构持续督导期间，保荐机构应当承担本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指引》（以下简称《主办券商持续督导指引》）规定的全部持续督导工作，保荐代表人应当统筹各项持续督导工作，确保持续督导工作有序开展。
第三十四条 保荐机构持续督导期间，保荐机构、保荐代表人履行本细则规定的持续督导职责，承担相应责任。
保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规定之外的持续督导职责，按照该指引承担相应责任。
第三十五条 保荐机构持续督导期间，发行人出现下列情形之一的，全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：
（一）发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者重大风险；
（二）发行人受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司公开谴责；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度，且相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除。
第四章 工作规程
第三十六条 保荐机构应当根据挂牌公司特点，完善保荐业务内部控制机制，规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督导、制作工作底稿等工作标准及业务流程，严格控制风险，提高保荐业务质量。
保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的，主办券商应当依照有关规定或者合同约定，为保荐机构履职提供必要支持和服务，并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第三十七条 保荐机构应当指定1名保荐业务负责人，负责与全国股转公司的日常联络，及保荐业务的组织协调；同时指定1-2名保荐业务联络人，协助业务负责人履行相应职责。
第三十八条 刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束期间，除确有正当理由外，保荐机构和发行人不得终止保荐协议。
发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构，或者保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格或发行人被调整出精选层的，应当终止保荐协议。
保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起5个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并由发行人按照规定履行信息披露义务。
第三十九条 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向全国股转公司报告并在符合《证券法》规定的信息披露平台予以公告。
新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议、保荐代表人专项授权书，以及全国股转公司要求的其他有关文件。
第四十条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
第四十一条 发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于1个完整的会计年度。
第四十二条 保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合做好交接工作，并在发生变更的5个交易日内向新保荐机构提交下列文件，但已公开披露的文件除外：
（一）关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明；
（二）向中国证监会和全国股转公司报送的与发行人相关的其他报告；
（三）其他需要移交的文件。
新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。
原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
第四十三条 股票公开发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。
保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并提供更换后保荐代表人的相关资料。
发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法》规定的信息披露平台披露保荐代表人变更事宜。
第四十四条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人年度报告披露之日起10个交易日内，向发行人所在地的中国证监会派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工作总结应当包括下列内容：
（一）发行人基本情况；
（二）保荐工作概述；
（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；
（五）对证券服务机构相关工作情况的说明及评价；
（六）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第五章 监管措施和违规处分
第四十五条 全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第四十六条 保荐机构存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
（一）未按规定向全国股转公司提交文件；（二）未及时报告或履行信息披露义务；（三）向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书等申请文件与信息披露资料存在矛盾，或者就同一事实表述不一致且存在实质差异；（五）未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、持续督导和工作底稿管理等制度；（六）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；（八）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；（九）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（十）其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。
第四十七条 保荐代表人存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：（一）尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；（二）未完成或者未参加辅导工作；（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；（四）其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被中国证监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律处分；（五）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；（六）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（七）不配合全国股转公司自律管理工作，或存在其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。
第四十八条 保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，全国股转公司暂不受理该保荐机构的保荐；暂不受理相关保荐代表人具体负责的保荐。
第四十九条 发行人出现下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重，对保荐机构、保荐代表人采取自律监管措施或纪律处分：（一）股票发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）保荐机构持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十条 发行人存在下列情形之一，保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的，全国股转公司可以视情节轻重，对保荐代表人采取自律监管措施或纪律处分：
（一）股票公开发行并在精选层挂牌之日起12个月内，控股股东或者实际控制人发生变更；
（二）股票公开发行当年累计50％以上募集资金的用途与承诺不符；
（三）股票公开发行之日起12个月内，累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在股票发行募集文件中披露；
（四）实际盈利低于盈利预测达20%以上；（五）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（六）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，涉及金额较大；（七）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（八）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（九）董事、监事、高级管理人员侵占发行人资金、资产及其他资源，受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十）违反精选层挂牌公司规范运作和信息披露等有关规定，情节较为严重的；（十一）全国股转公司规定的其他情形。
第五十一条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：（一）终止保荐协议后未另行聘请保荐机构；（二）持续督导期间违法违规且拒不纠正；（三）发生重大事项未及时通知保荐机构；（四）发生其他严重不配合保荐工作情形。
第五十二条 证券服务机构及其签字人员存在下列情形之一的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：（一）出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）因不配合保荐工作而导致严重后果；（三）全国股转公司规定的其他情形。
第五十三条 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。
第六章 附则
第五十四条 本细则由全国股转公司负责解释。
第五十五条 本细则自发布之日起施行。
20200916 股转系统《关于废止《关于发布〈全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）〉的公告》联合保荐有关规定的公告》废除了上述联合保荐规定：“发行人拟在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的，若保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构无须采用联合保荐”。 ↩︎