全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则
关于发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》的公告
股转系统公告〔2020〕65号
为了规范全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
附件：全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）
全国股转公司
2020年1月19日
全国股转公司今日发布实施第三批新三板全面深化改革有关业务规则
2020-01-19
按照中国证监会关于全面深化新三板改革落地实施工作部署，全国股转公司今日发布实施第三批3件业务规则，包括《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》）1件基本业务规则，《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐业务细则》）和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（以下简称《发行承销管理细则》）2件业务细则。至此，本次新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施。
本次发布实施的《公开发行规则》前期已向社会公开征求意见，《保荐业务细则》《发行承销管理细则》2件业务细则前期定向征求了业界意见。全国股转公司认真研究了市场各方提出的意见建议，在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》衔接的基础上，对相关规则作了修改完善。
《公开发行规则》借鉴了注册制理念，针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。与征求意见稿比较，本次发布实施的《公开发行规则》进行了以下三方面调整完善：一是调整战略配售范围，删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定；二是调整战略配售限售要求，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月；三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。
《保荐业务细则》立足新三板实际，落实并细化中国证监会规定的各项保荐职责及原则性要求，压实保荐机构责任。一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则，明确了保荐机构履职方式及内容，详细规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用，要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式，让投资者及时了解发行人重大经营变化情况。三是实现保荐制度与主办券商制度有效衔接，降低市场成本。要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构，或存在控制关系；同时明确保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导职责。
《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验，结合中小企业特点，在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排；建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制，强化发行承销过程的全流程监管，通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保护。
本次业务规则的发布实施，标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动，市场各方可据此着手开展相关业务。目前，全国股转公司正按照中央经济工作会议要求和中国证监会2020年系统工作会议部署，全力推动新三板全面深化改革平稳落地，确保大事办好、好事办好。
全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问
1.与征求意见稿相比，《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》作了哪些修改，主要考虑是什么？
答：为充分了解各方诉求、提高规则制定科学性，前期《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》（以下简称《公开发行规则》）向社会公开征求了意见。针对市场提出的相关意见和建议，经认真研究对规则进行了修改完善，主要涉及三方面内容：
一是调整战略配售的范围。部分市场主体认为保荐机构参与战略配售可能与其保荐职责存在潜在利益冲突，不利于其就发行人是否符合发行条件、精选层入层条件独立作出专业判断，也不利于降低发行成本，因此本次发布实施的《公开发行规则》中删除了保荐机构相关子公司可以参与战略配售的规定。
二是调整战略配售限售要求。为降低集中抛售风险，提升战略配售参与积极性，促进发行成功，参考境内外成熟市场对不同主体所持发行前股份设置差异化锁定期的相关安排，对战投所持股份设置差异化限售安排，对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月，对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月。
三是为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。部分市场主体建议应进一步提高申购方式的灵活性，赋予发行人和主承销商更多的自主权。就此，我们将《公开发行规则》第三十条修改为“投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购”，后续将另行规定保证金申购或其他方式申购的具体安排。
2.企业公开发行并进入精选层，需要履行哪些程序？
答：挂牌公司申请公开发行并进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，经全国股转公司自律审查和中国证监会核准，并完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。具体包括以下环节：
一是确认自身符合相关条件。具体包括《公众公司办法》规定的公开发行股票的条件，《公开发行规则》规定的发行主体要求，《分层管理办法》规定的精选层预计市值和财务条件，且不存在相关负面清单情形。
二是聘请中介机构进行辅导，并经证监会派出机构验收通过。发行人应当聘请保荐机构等中介进行辅导，并按照派出机构相关要求完成辅导验收程序。
三是履行内部审议程序，制作并提交申请文件。发行人应当履行董事会、股东大会审议程序，按照有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。
四是全国股转公司审查。全国股转公司受理申请文件后，通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式进行自律审查，由挂牌委员会合议形成通过或不通过的审议意见，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查结论。
五是中国证监会核准。全国股转公司审查通过后，根据发行人委托向中国证监会报送申请文件及自律监管意见、审查资料。中国证监会受理发行人申请文件后，依法对发行人是否符合公开发行条件、是否满足相关信息披露要求进行核准，在20个工作日内作出行政许可决定。
发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件之后，及时向全国股转公司提交发行与承销方案，并按照发行与承销细则的规定开展定价、申购和配售等工作。发行完成后，发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、精选层挂牌推荐书（含发行结果）以及验资报告等文件；发行人符合进入精选层条件的，全国股转公司将其调入精选层。如出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当在六个月后方可再次提交申请文件。
3. 新三板保荐制度有哪些差异化规定？
答：保荐机构在新三板市场开展保荐业务，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）及其配套规则的一般规定，应当按要求签订并备案保荐协议、开展尽职调查、履行内部核查程序、提交与保荐相关的文件、配合监管机构审核工作、履行持续督导职责。针对发行人公开发行股票并在精选层挂牌的情形，保荐机构还应当对发行人进行辅导并配合中国证监会派出机构验收。此外基于新三板市场特点，新三板保荐制度与其他市场还存在以下差异：
一是规则依据。保荐机构应当依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）的有关要求履行保荐职责，并遵守全国股转公司有关规定。
二是保荐机构范围。在新三板市场开展保荐业务的保荐机构，除要求具备保荐机构资格外，还应当是在全国股转公司备案的主办券商。主办券商不具备保荐机构资格的，可以由其控股的承销保荐子公司开展保荐业务。同时，为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制关系。
三是出具保荐文件。保荐机构在新三板市场开展保荐业务，无需出具上市保荐书，但应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定，出具股票在精选层挂牌推荐书以及其他与保荐工作相关的文件。
四是持续督导职责。保荐机构持续督导职责与主办券商持续督导职责存在交叉，为降低市场成本、明晰责任主体、避免遗漏或重复工作，《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐细则》）对新三板保荐制度与主办券商制度作了衔接性安排，在保荐机构持续督导期间，由保荐机构承担全部持续督导工作，确保各项工作有序开展。
五是持续督导期限。保荐机构持续督导期限为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。保荐机构持续督导期限自公开发行股票完成之日起计算。
4.全国股转公司在压实保荐机构责任、提高保荐业务质量方面有哪些监管安排？
答：保荐机构从事新三板保荐业务，除接受证监会行政监管以外，还须接受全国股转公司自律管理。为充分发挥保荐机构专业把关作用，确保保荐工作质量，全国股转公司将保荐业务纳入了主办券商业务统一监管体系，全面压实保荐机构责任。
一是《保荐细则》全面落实、细化《保荐办法》、《公众公司办法》有关要求，并结合新三板市场实际，明确了保荐机构、保荐代表人开展新三板保荐业务的各项职责，确保制度的可操作性。
二是日常监管中，现场与非现场检查、培训、执业记录、执业评价等主办券商业务监管制度，同样适用于保荐业务监管，确保保荐责任全面落实、监管到位。
三是严格责任追究。全国股转公司将适用《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》对保荐业务中的各类主体违规行为予以处理；对于同时违反证监会《保荐办法》、《公众公司办法》等有关规定的行为，将上报证监会，由其采取相应行政监管措施；对于违反法律法规的行为将移送证监会查处。
5.新三板保荐制度在强化保荐机构监督职责、保护投资者合法权益等方面做了哪些安排？
答：为了充分发挥保荐机构“看门人”作用，降低投资者决策中信息不对称风险，保护投资者合法权益，全国股转公司对保荐机构相关监督职责进行了较为详细的规定。一是要求保荐机构事前审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件。二是要求保荐机构对发行人未按规定履行信息披露义务等问题发布风险揭示公告。三是要求保荐机构对发行人发生的可能影响投资者权益以及其它可能影响持续经营能力、控制权稳定等风险事项发表意见。四是要求保荐机构对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项现场核查，并披露专项现场核查报告。
6.请介绍新三板发行承销制度的特点以及主要考虑。
答：考虑到中小企业需求和新三板市场实际，新三板发行承销制度设计主要有以下特点：
一是设置多元化的定价机制。新三板市场公开发行允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，合理选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，以提高发行效率、实现市场化定价。
二是初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。考虑到新三板市场及投资者的特殊性，初期将采用全额资金申购机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式，促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。
三是询价方式下以网下投资者为主要配售对象，设置双向回拨机制。建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制，新三板公开发行将网下初始发行比例设置为60%-80%。同时，充分考虑网上投资者的认购意愿，设置双向回拨机制，网上投资者认购不足的，可以向网下回拨；网上投资者有效认购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨本次公开发行数量的5%，超过50倍的，应当回拨本次公开发行数量的10%。
四是丰富战略配售范围，明确配售比例要求。允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，促进发行成功。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，形式灵活。发行数量不超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超20%；超过5000万股的，战略配售数量占比原则上不超30%，超过的需要充分说明理由。
五是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。
六是加强老股东权益保护。为保护挂牌公司老股东权益，允许发行人在公开发行前召开股东大会审议确定发行价格区间或发行底价，最终确定的发行价格应当在股东大会决议确定的价格区间内或高于发行底价。针对精选层挂牌公司公开发行股票，规定发行价格应参考发行人发行前一定期间的交易价格确定，同时允许全部或部分向原股东配售。
此外，为规范主承销商承销行为和网下投资者的询价申购行为，与现行监管体系协调统一，全国股转公司将主承销商和网下投资者纳入证券业协会管理体系，要求主承销商和网下投资者遵守中国证券业协会的自律规则。参与询价的网下投资者需在中国证券业协会注册且符合中国证券业协会的规定条件。
全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等法律法规、部门规章、业务规则，制定本细则。
第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行并在精选层挂牌），精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，证券公司承销及投资者认购上述股票，适用本细则。
第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）根据相关法律法规、部门规章、业务规则及本细则的规定，对股票公开发行与承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律管理。
第四条 证券公司承销公开发行的股票，应当依据中国证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定，制定并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突，防控发行风险。
第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和执业规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第一节 一般规定
第六条 股票公开发行，可以通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告中披露。
精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。
本细则所称招股文件，是指公开发行申请经中国证监会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明书。
第七条 股票公开发行采用询价方式的，承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的，承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。
投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因。
本细则所称历史交易价格，是指本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价；历史发行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的价格。
第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告：
（一）超过历史交易价格或历史发行价格1倍；
（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数。
第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的风险基金，风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。
第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
第二节 询价发行
第十三条 股票公开发行采用询价方式的，应当通过初步询价确定发行价格。
第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下投资者可以参与询价。
参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投资者的具体条件，并预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。
第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数，每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个。
第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。
网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量15倍的，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。
第十八条 股票发行价格确定后，提供有效报价的网下投资者方可参与申购，网下投资者应当以配售对象为单位进行申购。
前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于发行人和主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其他条件的报价。
第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中确定配售对象。
第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，网下初始发行比例应当不低于60%且不高于80%。
有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网上网下发行比例。
第二十一条 对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
第二十二条 网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第二十三条 股票公开发行并在精选层挂牌网下配售时，发行人和主承销商不得向下列投资者配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）其他参与配售可能导致不当行为或不正当利益的自然人、法人和组织。
本条第（二）、（三）项规定的禁止对象所管理的公募基金不受前款规定的限制，但是应符合中国证监会的有关规定。
第二十四条 股票公开发行并在精选层挂牌，网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可以向网下投资者回拨。
网上投资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过50倍的，回拨比例为本次公开发行数量的10%。
有战略投资者配售股票安排的，本条所称公开发行数量应扣除战略配售数量计算。
第二十五条 网下发行与网上发行应同时进行，投资者应当选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
第三节 竞价发行
第二十六条 股票公开发行采用竞价方式，除本细则第二十三条规定的投资者外，均可参与申购。
每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价格和对应的拟申购股数。
发行人和主承销商可以设置最低申购价格并在发行公告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购价格。
第二十七条 发行人和主承销商应当在发行公告中披露价格确定机制。
投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。
投资者有效申购总量大于网上发行数量的，发行人和主承销商可以选择下列方式之一确定发行价格：
（一）剔除最高报价部分后，将投资者申购报单按照价格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发行价格。
剔除部分不得低于拟申购总量的5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。拟申购总量超过网上发行数量15倍的，剔除部分不得低于拟申购总量的10%。
报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效报价投资者。
（二）按照事先确定并公告的方法（加权平均价格或算数平均价格）计算申购报单的基准价格，以0.01元为一个价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界价格为发行价格。
报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资者为有效报价投资者。
发行人和主承销商可以在竞价申购结束后根据申购情况协商确定剔除比例和累计申购倍数。
第二十八条 投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量的，向投资者按有效申购数量配售股票。投资者有效申购总量大于网上发行数量的，向有效报价投资者按比例配售股票。
第四节 直接定价发行
第二十九条 股票公开发行采用直接定价方式的，发行人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件和发行公告中披露。
第五节 战略配售
第三十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票，战略投资者不得超过10名。公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
第三十一条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。
第三十二条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人与主承销商应向全国股转公司报备战略配售方案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、限售期安排等情况。
战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金除外。
战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于6个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。
第三十三条 经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%，且股票持有期限不得少于12个月。
前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划、员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
第三十四条 参与本次战略配售的投资者不得参与网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
第三十五条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
第三十六条 主承销商应当对战略投资者的选择标准、配售资格及是否存在本细则规定的禁止性情形进行核查、出具专项核查文件并公开披露，要求发行人就核查事项出具承诺函。
第三十七条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。
在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。
第六节 超额配售选择权
第三十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的15%。
第三十九条 采用超额配售选择权的，发行人应当授予主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承销商发行股票的，发行人应当授予其中1家主承销商前述权利。
主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。
获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。
第四十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集战略投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协议报全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司备案。
第四十一条 发行人股票在精选层挂牌之日起30日内，获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格，获授权的主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售选择权方案以发行价格增发相应数量股票。
主承销商按照前款规定，以竞价方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
主承销商按照第一款规定买入的股票不得卖出。
第四十二条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票，应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个交易日内，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立的风险基金。
第四十三条 获授权的主承销商应当保存使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于10年，记录应当包括以下信息：
（一）每次申报买入股票的时间、价格与数量；
（二）每次申报买入股票的价格确定情况；
（三）买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。
第四十四条 超额配售选择权行使期届满或者累计购回数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的10个交易日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况和使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报全国股转公司备案。
第四十五条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当于提交发行申请时，在公开发行说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行股票的数量上限。
发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个交易日内，发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：
（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；
（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；
（三）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（四）发行人本次筹资总金额；
（五）全国股转公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承销
第四十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。
公开发行股票依据法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公开发行股票由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第四十七条 主承销商实施承销前，应当向全国股转公司报送发行与承销方案。
第四十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人和主承销商应当事先约定中止发行和发行失败的情形及安排，并在发行公告中予以披露。
发行承销过程中出现以下情形之一的，发行人和主承销商应当中止发行：
（一）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不足10家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；
（二）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票在精选层挂牌标准；
（三）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或低于股东大会确定的发行底价；
（四）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。
第四十九条 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。
第五十条 公开发行完成后，发行人应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验资报告并报送全国股转公司备案。
发行人和主承销商还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
本次公开发行的股票挂牌之日起10日内，主承销商应当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送全国股转公司备案。
第四章 信息披露
第五十一条 发行人和主承销商在股票发行过程中，应当按照中国证监会和全国股转公司的规定编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十二条 发行过程中，发行人和主承销商公告的信息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。通过其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台的披露时间。
第五十三条 股票公开发行招股文件披露后，发行人和承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向投资者进行推介。发行人和承销商向网下投资者推介和询价应当符合中国证券业协会的相关规定。
发行人和承销商推介时向投资者提供的发行人信息的内容应当一致。
第五十四条 发行人和承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露发行人公开信息以外的其他信息。
第五十五条 承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映定价和配售过程。
第五十六条 发行人披露的公开发行意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与公开发行说明书一致，并与公开发行说明书具有同等法律效力。
第五十七条 采用询价方式的，发行人与主承销商应当在询价公告中披露本次发行的定价方式、定价程序、网下投资者条件、股票配售原则及配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息。
第五十八条 申购前，发行人与主承销商应当在发行公告中披露发行定价方式、发行股票数量、定价程序、申购缴款要求、股票配售原则及配售方式、中止发行安排、发行时间安排、余股包销安排等信息。
采用直接定价或询价方式的，还应当披露发行价格及其确定依据、对应的市盈率，发行价格与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因。
采用询价方式的，还应当披露网下投资者的详细报价情况，包括参与报价的网下投资者名称、申报的每股价格和对应的拟申购股数，剔除最高报价情况，剔除最高报价部分后网下投资者有效报价的中位数和加权平均数，网下和网上发行股票数量，回拨机制等。
第五十九条 申购前，发行人与主承销商应当披露投资风险特别公告，提示可能存在发行价格过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。公告内容应包括：
（一）股票公开发行并在精选层挂牌发行价格存在本细则第八条所列情形的，应披露原因及合理性，并提请投资者关注上述情况；
（二）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策；
（三）全国股转公司认为应当公告的其他内容。
第六十条 股票公开发行采用竞价方式的，发行价格确定后，发行人和主承销商应当披露竞价结果，包括网上发行股票数量、申购数量、确定发行价格的机制、累计认购倍数、最高报价剔除数量、定价过程和发行价格等信息。
第六十一条 发行完成后，发行人与主承销商应披露发行结果公告，内容应包括：
（一）网上网下投资者申购数量和获配数量；
（二）获配网下投资者名称及其申购数量和获配数量明细；
（三）自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；
（四）投资者提供有效报价但未参与申购、实际申购数量少于询价时拟申购数量和由于申购资金不足导致申购无效的情况；
（五）主承销商的包销情况；
（六）保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息；
（七）全国股转公司认为应当说明的其他情况。
第五章 监管措施和违规处分
第六十二条 发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，全国股转公司可以要求发行人和承销商暂停、暂缓或中止发行，并对相关事项进行调查处理。
第六十三条 网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，六个月内不得参与全国股转系统股票公开发行网上申购。
第六十四条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，全国股转公司可以视情节轻重对其采取自律监管措施或纪律处分：
（一）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未按照披露文件实施的行为；
（二）未按照本细则的规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；
（三）发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，未按规定履行决策程序或信息披露义务；
（四）未按规定编制信息披露文件、履行信息披露义务，或信息披露不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）未按照相关规定保留推介、定价、配售等承销过程相关资料；
（六）发行过程中应当中止发行而不中止发行；
（七）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，存在本细则第三十五条规定的禁止性行为；
（八）参与战略配售的投资者违反其作出的限售期等承诺；
（九）向投资者提供除发行人公开信息以外的其他信息；
（十）全国股转公司认定的其他情形。
第六十五条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形的，全国股转公司可以对其采取纪律处分：
（一）夸大宣传，或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）泄露询价、定价信息；
（四）以任何方式操纵发行定价、劝诱投资者抬高报价或干扰投资者正常报价和申购；
（五）以提供透支、回扣或全国股转公司认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；
（六）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；
（七）发行人和承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；
（八）发行人和承销商及相关人员以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售和竞价配售；
（九）与投资者互相串通、协商报价或配售，收取投资者回扣或其他相关利益；
（十）向不符合要求或禁止配售的投资者配售股票；
（十一）全国股转公司认定的其他情形。
第六十六条 全国股转公司发现承销商或网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，及时将有关情况通报中国证券业协会。
第六十七条 全国股转公司发现发行承销过程中相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，及时向中国证监会报告。
第六章 附则
第六十八条 本细则由全国股转公司负责解释。
第六十九条 本细则自发布之日起施行。