深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则

关于发布《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》的通知

深交所 深证上[2018]655号 2018-12-28

*注：本篇法规中“深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）”已被《关于发布《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》的通知》（发布日期：2020-06-21）废止

各市场参与人：

为落实《证券发行与承销管理办法》相关规定，进一步完善可转换公司债券的发行上市业务，本所修订了《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

附件：

1．深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）

2．深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）(已废止)

3．关于修订《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》的说明（略）

深圳证券交易所

2018年12月28日

深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）

第一章 总则

第一条 为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。

第二条 本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。

第三条 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。

第二章 可转换公司债券的发行

第四条 在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过 50万元的申购保证金。

采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

第五条 发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件：

（一）中国证监会的核准文件；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（三）发行的预计时间安排；

（四）发行具体实施方案和发行公告；

（五）募集说明书全文及摘要；

（六）证券简称及证券代码申请书；

（七）本所要求的其他文件。

第六条 发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将发行公告、经中国证监会核准的募集说明书摘要及全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第三章 可转换公司债券的上市

第七条 发行完成后，发行人申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：

（一）可转换公司债券的期限为一年以上；

（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

（三）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

第八条 发行人向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：

（一）上市报告书（申请书）；

（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；

（三）公司章程；

（四）公司营业执照；

（五）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（六）法律意见书；

（七）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（八）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；

（九）可转换公司债券募集办法（募集说明书）；

（十）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；

（十一）可转换公司债券上市公告书；

（十二）本所要求的其他文件。

第九条 上市申请经本所审核同意的，本所发出上市通知书。发行人应当在收到上市通知书后及时与本所签订可转换公司债券上市协议。

第十条 发行人应当在可转换公司债券上市前五个交易日内，将上市公告书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。

发行人为主板和中小企业板上市公司的，还应当将上市公告书全文同时刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。

第十一条 上市公告书应当载明可转换公司债券的基本情况、发行人概况、主要发行条款、担保事项、发行人的资信情况、偿债措施、发行人财务会计资料、上市推荐意见等。

第四章 可转换公司债券的交易

第十二条 可转换公司债券实行当日回转交易。

第十三条 可转换公司债券以人民币100元面额为1张。

通过竞价交易买入可转换公司债券以10张或者其整数倍进行申报。卖出可转换公司债券时，余额不足10张部分，应当一次性申报卖出。

申报价格最小变动单位为人民币0.001元。

第十四条 可转换公司债券单笔交易数量不低于5000张，或者交易金额不低于人民币50万元的，可以采用大宗交易方式。

第十五条 可转换公司债券标的股票停复牌的，可转换公司债券同步停复牌，但因特殊原因可转换公司债券需单独停复牌的除外。

第十六条 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一的，应当停止交易：

（一）流通面值少于人民币3000万元时，自发行人发布相关公告三个交易日后停止交易；

（二）转股期结束前十个交易日；

（三）赎回期间；

（四）中国证监会和本所认定的其他情况。

第五章 可转换公司债券的转股

第十七条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

第十八条 发行人应当按照约定向可转换公司债券持有人换发股票，但可转换公司债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第十九条 可转换公司债券进入转股期后，投资者当日买入的可转换公司债券当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股票可于转股后的次一交易日上市交易。

第二十条 可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

第二十一条 可转换公司债券转股的最小单位为1股。

第二十二条 债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

第二十三条 债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换1股股份的部分，发行人将在该种情况发生后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。

第二十四条 发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。

第二十五条 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时，发行人应当及时履行信息披露义务。

第二十六条 募集说明书应当规定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十七条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格向下修正方案应当提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东持有公司可转换债券的，应当回避表决；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

第二十八条 拟进行转股价格向下修正的发行人，应当在转股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提交股东大会审议。公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等。

第二十九条 发行人在可转换公司债券转股期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的事项。

第六章 可转换公司债券的赎回

第三十条 发行人可按募集说明书约定的条件和价格行使赎回权，也可以不行使赎回权。

第三十一条 在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

第三十二条 发行人拟行使赎回权时，应当将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或者募集说明书另有约定除外。发行人决定行使赎回权的，应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

第三十三条 发行人刊登公告行使赎回权时，本所在赎回期间停止该债券的交易和转股。

第三十四条 发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回期结束后的五个交易日内将资金划入投资者开设的保证金账户。

第三十五条 自赎回期结束后的七个交易日内，发行人刊登回的债券金额以及赎回对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。

发行人全部赎回的，还应当刊登可转换公司债券的摘牌公告。公告应当包括可转换公司债券基本情况、赎回情况、摘牌的起始时间等。

第三十六条 发行人按一定比例赎回的，未赎回的可转换公司债券，在完成清算、交收手续后恢复交易和转股。

第七章 可转换公司债券的回售

第三十七条 可转换公司债券募集说明书可以约定回售条款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，债券持有人也可以不行使回售权。

第三十八条 募集说明书应当约定，发行人改变公告的募集资金用途的，债券持有人获得一次回售的权利。

第三十九条 在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。

第四十条 发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的条件、价格、程序、付款方法、起止时间等内容。

第四十一条 在可转换公司债券的回售期内，债券持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。在回售期结束后的五个交易日内，发行人将资金划入投资者开设的保证金账户。

第四十二条 自回售期结束后的七个交易日内，发行人刊登回售结果公告。回售结果公告应当包括回售价格、回售数量、回售的债券金额以及回售对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。

第四十三条 如在同一交易日内分别收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售等两项或者以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

第八章 可转换公司债券的本息兑付

第四十四条 发行人应当在可转换公司债券派息前三至五个交易日内刊登付息公告。付息公告应当载明付息方案、付息债权登记日与除息日、付息对象、付息方法等。

第四十五条 发行人应当在可转换公司债券期满前三至五个交易日刊登本息兑付公告。本息兑付公告内容参照付息公告。

第四十六条 发行人应当自可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第九章 附则

第四十七条 可转换公司债券清算、交收依照《中国结算深圳分公司公司债券登记结算业务指南》办理。

第四十八条 本细则由本所负责解释。

第四十九条 本细则自发布之日起施行。本所 2017年 9月 8日发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（深证上〔2017〕576 号）同时废止。