首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引

第一章 总则

第一条 为加强首次公开发行证券（以下简称首发证券）网下投资者管理，引导网下投资者发挥专业能力，进一步规范网下投资者报价行为，维护首发证券发行秩序，构建优胜劣汰的网下投资者生态环境，根据《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（以下简称《管理规则》）等相关法律法规、监管规定和自律规则，制定本指引。

第二条 首发证券网下投资者分类评价和管理相关工作适用本指引。本指引未作规定的，适用《管理规则》及其他业务规则的规定。

第三条 网下投资者分类评价和管理是指中国证券业协会（以下简称协会）建立网下投资者跟踪分析机制，根据网下投资者参与首发证券网下询价和配售业务的合规性、专业性、独立性、审慎性，在网下投资者分类评价的基础上，对网下投资者采取差异化的自律管理方式加强管理。

第四条 协会根据本指引对网下投资者进行分类评价，发布网下投资者关注名单、异常名单、限制名单、精选名单，并对不同名单投资者采取相应的自律管理方式。

第二章 关注名单

第五条 存在下列情形之一的，网下投资者被列入关注名单：

（一）监测期内参与询价的项目中，最终报价超出定价依据给出的建议价格区间的项目数量达到三个（含）以上，或与定价依据给出的建议价格不符的项目数量达到三个（含）以上；

（二）监测期内参与询价的项目中，报价后修改报价的项目数量达到三个（含）以上，或同一个项目改价次数达到三次（含）以上；

（三）监测期内参与询价的项目，报价与其他部分投资者报价一致性显著较高；

（四）监测期内参与询价的项目，报价偏离“四个值”孰低值程度显著较高；

（五）网下投资者的报价行为或报价结果引发负面舆情关注，对首发证券网下发行秩序造成一定不良影响；

（六）其他可能存在报价不专业、不独立、不审慎以及可能影响发行秩序的情形。

协会会同证券交易所，共同确定网下投资者报价一致性显著较高、报价偏离“四个值”孰低值程度显著较高的认定标准和投资者比例，并根据市场情况进行适时调整。

第六条 协会以两个月为一个监测期，根据证券交易所定期提供的监测结果、协会舆情监测线索等，形成网下投资2者关注名单，并通过网下投资者管理系统予以发布，有效期为两个月。

第七条 网下投资者应自被列入关注名单之日起10个工作日内，通过网下投资者管理系统向协会提交自查报告，对自身参与首发证券网下询价和配售业务的合规性、专业性、独立性、审慎性等方面情况进行自查，并重点对被列入关注名单的原因进行说明。

第八条 被列入关注名单期间，网下投资者未再次发生

第五条 所列情形的，关注名单期限届满时，协会将其移出关注名单。

第三章 异常名单

第九条 存在下列异常情形之一的，网下投资者被列入异常名单：

（一）连续两次进入关注名单，或一个年度内累计进入关注名单三次（含）以上的；

（二）未按照本指引的有关规定或协会相关要求按时提交自查报告、整改报告等材料，或报送的信息、材料不真实、不准确、不完整的；

（三）未按照要求配合监管部门、行业自律组织开展监督检查，或存在其他明显异常行为的情形。

第十条 协会根据关注名单情况，定期将相关网下投资者列入异常名单，并将存在其他异常情形的网下投资者及时3列入异常名单。异常名单通过协会网站予以发布，有效期为两个月。

第十一条 网下投资者应自被列入异常名单之日起10个工作日内，通过网下投资者管理系统向协会报送整改报告，认真查找自身出现异常情形的原因，并制定有针对性的整改措施进行整改。

首发证券项目的发行人和主承销商，在网下询价中不得接受被列入异常名单的网下投资者报价，也不得向被列入异常名单的网下投资者配售证券。

第十二条 被列入异常名单的网下投资者，协会和证券交易所等相关单位可将其作为重点监管对象，通过增加抽查或检查频次等方式加强监督管理。

第十三条 被列入异常名单期间，网下投资者采取有效措施积极整改，异常名单期限届满时，协会将其移出异常名单。

第四章 限制名单

第十四条 网下投资者违反《管理规则》的有关规定且情节严重的，协会将网下投资者列入限制名单。限制名单通过协会网站予以发布。

网下投资者在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。协会可视违规情节轻重，对网下投资者从轻、减轻、从重或者加重处理。

第十五条被列入限制名单期间，网下投资者所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

第十六条 被列入限制名单期限届满后，网下投资者拟继续参与首发证券网下询价和配售业务的，应按照注册程序向协会提交注册申请，并符合网下投资者注册条件。

第五章 精选名单

第十七条 符合下列条件的专业机构网下投资者，可申请进入精选名单：

（一）最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上；

（二）具有两年以上研究经验的权益类研究人员以及权益类基金经理、投资经理数量，应合计达到30人（含）以上；

（三）最近十二个月内，网下投资者未因首发证券网下询价和配售业务违法违规行为被采取行政处罚、行政监管措施或证券交易所、行业自律组织的纪律处分、书面自律管理措施，未被列入异常名单或者被列入关注名单不满两次，所管理的配售对象未被列入配售对象限制名单；

（四）协会要求的其他条件。

第十八条 协会每年定期组织开展网下投资者精选名单申报工作。符合本指引第十七条规定条件的网下投资者可按5照自愿原则申请进入精选名单。精选名单有效期为十二个月。

第十九条 申请进入精选名单的网下投资者，应按照协会的要求提交申请材料，并提交承诺函，保证申请材料真实、准确、完整。

申请材料包括公司基本情况介绍、最近一年经审计的年度报告、最近一年参与首发证券网下询价和配售业务基本情况、公司投研人员配置情况、最近两个季度末的偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模、协会要求提供的其他材料等。

第二十条 协会对网下投资者的申请材料进行复核后，对于符合精选名单条件的网下投资者，将其基本信息在协会网站进行公示，接受社会公众监督。公示期不少于10个工作日，公示期满无异议的，通过协会网站正式发布。

第二十一条 协会对网下投资者精选名单进行动态调整。列入精选名单的网下投资者存在以下情形之一的，协会将其移出精选名单：

（一）因首发证券网下询价和配售业务违法违规行为被采取行政处罚、行政监管措施；

（二）因首发证券网下询价和配售业务被证券交易所、行业自律组织采取纪律处分、书面自律管理措施；

（三）被列入异常名单或最近十二个月被列入关注名单两次（含）以上，或所管理的配售对象被协会列入配售对象6限制名单；

（四）其他不符合协会要求的情形。

网下投资者出现前款第（一）项、第（二）项情形的，应于5个工作日内向协会报告。

第二十二条 协会在日常管理中，可以通过对精选名单网下投资者开通注册绿色通道、减免信息报送要求等方式，激励其积极发挥专业定价能力，持续规范参与首发证券网下询价和配售业务。

第六章 附则

第二十三条 协会按照突出问题导向、行业认可度高、客观可量化的原则，结合市场发展情况，适时调整网下投资者分类标准。

第二十四条 本指引第五条规定的“四个值”，是指首发证券项目剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数。

第二十五条 本指引由协会负责解释，并自发布之日起施行。《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）同时废止。

《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》起草说明

《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》起草说明按照全面实行股票发行注册制改革的总体要求和部署，为持续加强网下投资者管理，提高网下投资者报价行为的规范性，构建优胜劣汰的网下投资者生态环境，中国证券业协会（以下简称协会）依据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》，对《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（以下简称《注册制分类评价和管理指引》）进行同步修订，形成《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（以下简称《分类评价和管理指引》）。现将起草情况说明如下：

一、起草背景为加强网下投资者报价行为管理，构建优胜劣汰的网下投资者生态环境，协会建立网下投资者跟踪评价体系，根据网下投资者参与询价业务的合规性、专业性、独立性、审慎性，在对网下投资者进行评价的基础上，采取差异化的自律管理方式进行管理。《注册制分类评价和管理指引》目前主要适用于科创板和创业板等注册制板块。本次全面实行股票发行注册制改革，市场化的发行定价机制对网下投资者的研究定价、合规管理、风险控制、投资实力等方面专业能力提出了更高的要求。为配合做好全面实行股票发行注册制改革工作，有必要将上海和深圳市场各板块所有类型网下投资者1均纳入分类评价管理体系，建立起统一适用于主板、科创板和创业板等板块的首发证券网下投资者分类评价和管理制度机制，持续加强网下投资者管理。因此，协会结合业务实际和自律管理需要，对《注册制分类评价和管理指引》进行了同步修订，起草形成《分类评价和管理指引》。

二、主要调整内容《分类评价和管理指引》共六章二十五条，调整的主要内容包括：

一是适应全面实行股票发行注册制改革需要，将网下投资者全部纳入分类评价与管理体系。依据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的规定，主板网下投资者既包括专业机构投资者，还包括一般机构投资者和个人投资者。为引导网下投资者规范参与网下发行业务，《分类评价和管理指引》将所有类型的网下投资者均纳入分类评价与管理体系，统一进行评价和管理。

二是同步调整列入关注、限制名单的具体情形，强化网下投资者自律管理。为做好与《首次公开发行证券网下投资者管理规则》等自律规则的衔接工作，《分类评价和管理指引》同步增加了列入关注名单的具体情形，将日常监测中发现的部分网下投资者报价随意性较大、报价偏离度显著较高的行为，作为网下投资者纳入关注名单的具体情形之一予以规定，并进一步明确协会将会同证券交易所，共同确定网下投资者报价偏离“四个值”孰低值程度显著较高的认定标准2和投资者比例，并根据市场情况适时调整。同时，对列入限制名单的网下投资者违规行为的种类和情节等方面作出原则性规定，实践中将依据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的有关规定作出处理，提高自律管理的协调性和统一性。

三是细化完善精选名单申报条件，强调专业机构网下投资者应具有一定的股票主动投资管理能力。明确精选名单仅限于专业机构类网下投资者，一般机构网下投资者和个人网下投资者暂不纳入精选名单管理。对于申报精选名单的专业机构网下投资者，强调网下投资者的股票主动投资管理能力，要求最近连续两个季度偏股类主动管理型资产管理规模或二级市场股票持仓规模应达到300亿元（含）以上，充分体现入选精选名单专业机构网下投资者的行业示范带动作用。

四是其他规定。明确《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）同时废止。