深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）、《优先股试点管理办法》等有关规定，制定本细则。

第二条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，上市公司股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证和国务院认定的其他品种（以下统称证券）在本所的发行承销业务，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所其他有关规定。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员，证券公司、证券服务机构及其相关执业人员，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所业务规则，勤勉尽责，不得利用上市公司发行证券谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 上市公司、承销商选择发行证券的发行对象和确定发行价格、票面利率，应当遵循公平、公正原则。

上市公司、承销商和发行对象不得在证券发行过程中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益。

第六条 中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。

第七条 中国证监会作出予以注册决定后，在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案，本所在三个工作日内无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。

上市公司和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细则规定，或者所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的三个工作日内。

第八条 证券上市之日起十个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并通过本所向中国证监会备案。本细则另有规定的除外。

第九条 采用代销方式的，上市公司和主承销商应当事先约定发行失败的情形及安排。代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%，本次发行失败。

第二章 向不特定对象发行证券

第一节 向原股东配售股份

第十条 上市公司向原股东配售股份（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的原股东配售，且配售比例应当相同。

第十一条 上市公司配股的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定。配股价格不得低于1元/股。

第二节 向不特定对象募集股份

第十二条 上市公司向不特定对象募集股份（以下简称增发），向股权登记日登记在册的原股东优先配售的，应当在发行公告中披露配售比例。

网下机构投资者、参与优先配售的原股东以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额申购。

第十三条 增发的发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定。发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

第十四条 原股东参与优先配售的申购通过网上或者网下的方式进行。机构投资者可以同时选择网上、网下两种方式参与申购，其他投资者通过网上方式参与申购。

网上发行应当通过本所交易系统进行。上市公司和主承销商自行组织网下发行的，应当在发行与承销方案中确定网下机构投资者条件，并在发行公告中披露。

第十五条 参与网上申购的投资者可以使用所持深圳市场证券账户在T日（T日为网上申购日，下同）申购上市公司的增发股份，申购时间为T日9:15-11:30、13:00-15:00。

第十六条 申购时间内，参与网上申购的投资者以发行价格填写申购委托单。申购一经本所交易系统确认，不得撤销。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

第十七条 网下发行应当和网上发行同日进行，上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，参与网上发行的投资者和参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金，参与网下发行的机构投资者在申购时缴纳不超过拟申购金额20%的保证金，明确网下机构投资者在申购后未足额缴付资金时的保证金处理方式。主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者或者其管理的配售对象类别设定不同的保证金比例。

第十八条 市场发生重大变化，投资者弃购数量超过本次增发股份数量10%的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

安排二次配售的，上市公司和主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。上市公司和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。

第十九条 主承销商可以对参与网下配售的机构投资者或者其管理的配售对象进行分类，对不同类别的机构投资者或者其管理的配售对象设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者或者其管理的配售对象应当按相同的比例配售。主承销商应当在发行公告中明确分类配售的原因、必要性和分类标准。

主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后网上发行中签率和网下发行的最低获配比例趋于一致。

第二十条 主承销商根据网上有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。

第二十一条 网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第二十二条 上市公司和主承销商在增发发行与承销方案中采用超额配售选择权的，参照适用《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销细则》）等规则的规定。

第三节 向不特定对象发行可转债

第二十三条 向不特定对象发行可转债的，债券每张面值100元。

第二十四条 上市公司向不特定对象发行可转债，向股权登记日登记在册的原股东优先配售的，应当在发行公告中披露配售比例、转股价格和票面利率。

网下机构投资者、参与优先配售的原股东以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额申购。

第二十五条 向不特定对象发行可转债的转股价格和票面利率由上市公司与主承销商协商确定，但票面利率应当符合国家有关规定。

第二十六条 网上申购最小单位为一手（1000元），申购数量应当为一手或者一手的整数倍。

第二十七条 网下申购日应不晚于T日。上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金，参与网下发行的单一申购账户在申购时缴纳不超过人民币50万元的保证金，明确网下机构投资者在申购后未足额缴付资金时保证金的处理方式。参与网上申购的投资者无须预先缴付申购资金。

同一网下投资者的每个配售对象参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象。其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。

第二十八条 向不特定对象发行可转债的申购方式、申购时间、网下分类配售、网上网下回拨机制、申购配号、中签结果和中止情形参照适用本细则关于增发的相关规定。

网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。

第二十九条 市场发生重大变化，投资者弃购数量超过本次发行可转债数量10%的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

安排二次配售的，上市公司和主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。上市公司和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。

第三章 向特定对象发行证券

第一节 一般规定

第三十条 《再融资办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次向特定对象发行证券的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第三十一条 上市公司和主承销商向投资者进行推介或者提供投资价值研究报告的（以下统称路演推介），不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于向特定对象发行证券的决议公告日。

适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司和主承销商可以在上市公司董事会关于向特定对象发行股票的决议公告日前进行路演推介。路演推介不得采用任何公开方式，参加路演推介的投资者、上市公司和主承销商等机构及其人员应当纳入上市公司内幕信息知情人进行登记和管理。

第三十二条 上市公司和主承销商向本所报备的发行与承销方案及认购邀请书，应当明确中止发行情形和相应处置安排。

主承销商、发行人律师应当就约定的中止发行情形是否符合法律法规，是否符合公平、公正原则及其合理性、必要性发表明确意见。

上市公司和主承销商可以在发行与承销方案及认购邀请书中约定认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序、对象要求等事项。追加认购的实施期限累计不得超过十个工作日。

第三十三条 在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括下列网下机构投资者：

（一）不少于二十家证券投资基金管理公司；

（二）不少于十家证券公司；

（三）不少于五家保险机构投资者。

上市公司和主承销商应当根据本条规定及认购邀请书中事先约定的原则，协商确定发送认购邀请书的对象。

第二节 向特定对象发行股票

第三十四条 董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。

上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发行股票。

第三十五条 发行对象属于《再融资办法》第五十七条第二款规定以外情形的，上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书，且应当通过竞价方式确定发行价格、发行对象。

董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价，且应当承诺根据其他发行对象的竞价结果，以相同价格认购其在股份认购合同中约定认购的股份数量或者金额。董事会决议应当明确通过竞价无法确定发行价格时，前述发行对象是否继续参与认购、认购股份数量及认购价格的确定原则，并经股东大会作出决议。

第三十六条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排。董事会决议确定具体发行对象的向特定对象发行股票的认购合同应当同时约定，本次发行一经上市公司董事会、股东大会或经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。

第三十七条 董事会决议未确定全部发行对象的，应当由董事会确定本次发行对象的范围、资格和依据，以及定价原则，并经股东大会作出决议。

第三十八条 上市公司向特定对象发行股票董事会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

第三十九条 适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。

第四十条 适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。

第四十一条 适用简易程序的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会予以注册决定后二个工作日内向本所提交发行相关文件，十个工作日内完成发行缴款。

第四十二条 上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。

第四十三条 认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集符合条件的特定对象签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司和主承销商应当确保不以任何方式泄露符合条件的特定对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

无有效报价时，上市公司和主承销商可以中止发行。

第四十四条 上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

第四十五条 申购报价结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等董事会决议确定的原则合理确定发行对象、发行价格和发行数量。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四十六条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应当先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

第四十七条 上市公司和主承销商应当在本次发行验资完成后的三个工作日内，将股份认购合同、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、专项法律意见书和验资报告等文件一并通过本所向中国证监会备案。上市公司应当及时办理股份登记，登记完成后，上市公司向本所申请办理股份上市事宜。

第四十八条 发行情况报告书应当根据中国证监会关于信息披露内容与格式的相关规定编制。

第四十九条 主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细披露本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，主承销商应当向该特定对象充分说明理由，并在报告书中说明情况。

第五十条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在专项法律意见书中确认有关法律文书合法有效。

第五十一条 上市公司根据《再融资办法》第六十五条的规定自行销售的，由上市公司向本所报备发行与承销方案，并在验资完成后的三个工作日内将股份认购合同、发行情况报告书、专项法律意见书和验资报告等文件一并通过本所向中国证监会备案。

第三节 向特定对象发行可转债

第五十二条 上市公司向特定对象发行可转债的，债券每张面值100元。

第五十三条 上市公司向特定对象发行可转债的，应当由董事会确定本次发行对象的范围、资格和依据，以及转股价格、票面利率确定原则，并经股东大会作出决议。

第五十四条 上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定转股价格、确定票面利率、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。

第五十五条 认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集符合条件的特定对象签署的利率申报表。

在利率申报期间，上市公司和主承销商应当确保不以任何方式泄露符合条件的特定对象的申报情况，申报过程应当由发行人律师现场见证。

第五十六条 本细则第四十四条规定的对象不得参与向特定对象发行可转债的利率申报。

第五十七条 利率申报结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照申报的利率由低到高进行累计统计，按照利率优先等董事会决议确定的原则合理确定发行对象、票面利率和发行数量。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

第五十八条 发行结果确定后，上市公司向特定对象发行可转债的认购缴款及验资完成后文件报送等事宜，参照适用本细则关于向特定对象发行股票的相关规定。

第四章 其他事项

第五十九条 参与认购上市公司发行证券的投资者，应当符合本所有关投资者适当性管理的要求。

第六十条 上市公司发行前特定期间股票均价计算公式为：

特定期间股票交易均价=特定期间内股票交易总额/特定期间内股票交易总量。

第六十一条 主承销商应当按照有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第六十二条 上市公司根据《承销办法》和本细则等规定的情形中止发行的，在注册有效期内符合《再融资办法》等规定的发行条件且未发生可能影响本次发行的重大事项的，经向本所备案，可以重新启动发行。

第六十三条 中国证监会作出予以注册决定后，上市公司发生可能影响证券发行或者投资者判断重大事项的，在满足会后事项监管要求的前提下，方可启动发行。

第六十四条 本所对上市公司及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员等实施日常监管，并可以采取《首发承销细则》规定的工作措施。

前款规定的监管对象出现下列情形之一的，本所视情节轻重对其采取《首发承销细则》规定的自律监管措施和纪律处分：

（一）证券公司承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券；

（二）在证券发行过程中违反本细则规定，进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益；

（三）违反《承销办法》《再融资办法》和本细则等规定，允许不符合要求的投资者参与竞价、配售；

（四）上市公司、主承销商、证券服务机构等未按规定及时编制、报备或披露证券发行承销相关文件，或者所报备、披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

（六）根据《承销办法》和本细则等规定，应当暂停或中止发行而不暂停或中止发行；

（七）参与证券发行的投资者违反其作出的限售期以及其他相关承诺；

（八）承销商违反规定向上市公司、投资者不当收取费用；

（九）上市公司、承销商、证券服务机构未按照本细则和向本所报备的发行与承销方案等文件开展业务，或者未按规定在业务系统及时、准确录入有关信息对证券发行造成不利影响；

（十）违反本细则的其他情形。

发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求上市公司和承销商暂停或者中止发行，对相关事项进行查处，并上报中国证监会。

参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员出现应予采取自律监管措施和纪律处分情形的，本所根据相关规定从重处理并上报中国证监会。

第六十五条 上市公司及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员被其他证券交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

第六十六条 本所股票发行规范委员会可以对上市公司股票发行和承销事宜提供咨询意见。

第五章 附则

第六十七条 上市公司存托凭证在境内的发行和承销事宜，参照适用本细则关于上市公司股票发行与承销的规定。

上市公司发行证券购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分的证券发行与承销参照适用本细则。

第六十八条 本细则对上市公司发行可转债未作规定的，适用本所关于可转债的其他规定。

第六十九条 上市公司向不特定对象发行优先股的发行程序参照适用本细则关于上市公司增发的相关规定，向特定对象发行优先股的发行程序参照适用本细则关于上市公司向特定对象发行证券的相关规定。

向特定对象发行优先股的，认购邀请书的发送范围可以不适用本细则第三十三条规定，但应当涵盖一定的公募基金、社保基金、年金基金和保险资金等机构以及所有已表达认购意向的投资者。

第七十条 本细则的制定和修改须经本所理事会审议通过并报中国证监会批准。

第七十一条 本细则由本所负责解释。

第七十二条 本细则自发布之日起施行。本所于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕485号）同时废止。

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》起草说明

为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，规范上市公司证券发行承销活动，促进各参与主体归位尽责，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《优先股试点管理办法》等有关规定，本所在原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《创业板再融资承销细则》）的基础上，结合最新业务实践，制定了《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《再融资承销细则》）。

试点注册制以来创业板上市公司再融资发行承销业务运行良好，按照协调发展、平稳推进的要求，考虑到深市主板与创业板的再融资发行对象与流程基本一致，因此全面实行注册制后本所上市公司再融资的发行承销整体沿用原有创业板规则，并结合实践进行细节调整。

一、总体情况

《再融资承销细则》共七十二条，包括总则、向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券、其他事项、附则五章。与《创业板再融资承销细则》相比，《再融资承销细则》主要调整情况如下：

一是明确发行失败情形。结合《证券法》第三十三条规定与实践做法，明确采用代销方式的上市公司和主承销商应当事先约定发行失败的相关安排，如出现“代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%”的情形，则发行失败。

二是根据实践优化操作性安排。第一，缩短方案的备案时间要求，将发行与承销方案的备案时间由五个工作日调整为三个工作日。第二，优化简易程序的材料报送时间要求，明确“在取得中国证监会予以注册决定后二个工作日内向本所提交发行相关文件”，便利市场主体操作。第三，完善对简易程序项目董事会决议的时间要求，明确上市公司的董事会在“上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内”对本次发行上市事项作出决议。

三是与上位规定衔接，完善细则内容。第一，完善中止发行要求，补充增发和向不特定对象发行可转债的中止发行情形。第二，补充对网上投资者在一定期限内多次未足额缴款的处理措施。第三，增加优先股参照适用的要求。第四，明确主承销商应当按照有关规定及时划付申购资金冻结利息。

四是完善监管要求。第一，完善监管对象的总体范围、明确对证券公司擅自公开发行或者变相公开发行证券、投资者擅自转让限售期限未满证券的监管要求，与上位规定衔接。第二，明确要求监管对象按照报备的发行与承销方案等文件开展业务，及时、准确在业务系统录入有关信息，督促提升执业质量，确保运行安全。第三，明确监管对象被其他交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任相关职务。

二、征求意见情况

秉承开门立规的精神，前期本所就《再融资承销细则》在保荐业务专区向各承销商征求意见，共收到7条反馈意见。其中，针对本所规则条文的意见建议4条，本所进行了认真研究，结合业务实践采纳了缩短发行与承销方案备案时间等2条意见，进一步优化服务；其他意见建议经认真评估，考虑到应用场景及实际执行效果，后续将视市场发展情况进一步研究论证。涉及工作业务流程的意见建议3条，本所在相关工作安排中会予以充分研究考虑，并持续优化业务流程与系统功能，及时通过业务培训等方式向市场主体做好解释说明。