深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）

附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条 上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券服务机构和人员等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《重组审核规则》和本指引等规定。

上市公司及有关各方筹划、实施发行股份、优先股、定向可转债、定向权证、存托凭证购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露及相关事宜，适用本指引规定。

第三条 上市公司及有关各方应当审慎研究、筹划决策涉及上市公司的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性、可行性和可操作性，有利于提高上市公司质量。

第四条 上市公司及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，以及本所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第六条 上市公司应当维护证券交易连续性，审慎向本所申请对公司股票及其衍生品种停牌，切实保护投资者的交易权和知情权，不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者合法权益，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，不得以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。

涉及停复牌业务的，上市公司应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定办理（停牌申请表、公告格式见附件1、附件2）。

第七条 上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关的信息披露文件。本所对重大资产重组信息披露文件进行审查，并可以根据监管需要要求上市公司及有关各方作出解释说明、补充披露或者提供其他相关文件。

第八条 上市公司及有关各方应当采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，按照中国证监会及本所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。

重大资产重组有关各方对所知悉的重大资产重组事项在依法依规披露前负有保密义务。

第九条 上市公司应当关注公共媒体或者市场出现的关于公司重大资产重组的相关报道。如相关报道可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定，及时予以核实并发布澄清公告。

第二章 重组方案

第一节 重组方案披露

第十条 上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。上市公司披露重大资产重组方案，应当按照《26号准则》和本指引相关规定的内容和格式要求编制重组信息披露文件。

上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告。提示性公告应当至少包括本次重组交易方式、交易标的所属行业、是否已签署交易意向性文件、必要的风险揭示等信息。

第十一条 上市公司披露重组预案的，应当按照本指引附件3规定的重组预案报送材料要求向本所报送相关文件；披露重组报告书的，应当按照《26号准则》《重组审核规则》有关规定进行信息披露并向本所报送相关文件。

第十二条 上市公司应当在首次披露重组方案的同时披露风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或者可能被终止作出风险提示。

第十三条 重组预案和重组报告书应当披露本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者本指引第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

第十四条 上市公司与有关各方签订业绩补偿协议的，补偿协议应当包含下列内容：业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。

上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，并说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证上市公司能够获得足额业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。

第十五条 上市公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组审核规则》等规定，出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

上市公司及有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或者重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

第十六条 上市公司重大资产重组出现下列情形的，本次重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护措施：

（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；

（二）上市公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的；

（三）上市公司分立成两个或者两个以上独立法人，并给予其股东现金收购请求权的。

第十七条 重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

第十八条 上市公司在召开股东大会审议重组方案之前，应当披露内幕信息知情人股票交易自查报告。股票交易自查期间为首次披露重组事项或者就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至披露重组报告书。

上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告。股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或者终止重组。

上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应当核查并发表明确意见。

上市公司披露股票交易自查报告，暂时无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可以在后续取得相关文件时补充提交。

第十九条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

交易对方免于发出要约的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定编制相关文件，并在规定期限内履行信息披露义务。

第二十条 上市公司应当根据本所出具的审核问询等函件及时对重组方案等信息披露文件进行补充完善，并在规定的时限内披露本所审核问询等函件的完整内容及对重组方案补充完善的具体情况。

第二十一条 上市公司首次披露重组方案后，应当每三十日公告一次筹划、尽职调查、审计、评估、取得有权部门事前审批意见等工作进展情况，直至发出召开股东大会通知。

前款规定的进展公告应当以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，说明是否存在可能导致中止、取消本次重组方案或者对本次重组方案产生实质性变更的相关事项。

上市公司披露重组提示性公告的，应当参照前两款规定，及时履行进展情况的信息披露义务。首次披露重组提示性公告后六个月届满时，上市公司未能披露重组预案的，应当详细披露筹划本次重组事项的具体工作、主要进展，以及未能披露重组预案的原因，并充分论证筹划本次重组事项的必要性和可行性；十二个月届满时，仍未披露重组预案的，还应当说明预计披露重组方案的时间安排，确实无法继续推进重组的，应当终止筹划本次重组。

第二十二条 上市公司披露重组方案后，出现下列情形之一的，应当及时披露并提示相关风险，确实已不具备实施条件的，应当尽快终止本次重组：

（一）交易对方、重组标的资产范围出现重大变化或者调整；

（二）与交易对方就已签订的重组框架或者意向协议作出重大修订或者变更；

（三）重组标的资产涉及重大诉讼或者仲裁；

（四）重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化；

（五）上市公司及有关各方无法在预定时间内完成重组方案中作出的相关承诺；

（六）本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；

（七）变更证券服务机构；

（八）知悉本次重大资产重组相关方被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

（九）其他可能对本次重组产生较大影响的情形。

上市公司披露重组提示性公告的，应当参照前款规定，及时履行信息披露义务。

第二节 重组方案审议

第二十三条 上市公司董事会审议重大资产重组方案的，应当对下列议案作出决议：

（一）《关于上市公司进行重大资产重组的议案》，至少应当包括：重大资产重组的方式、交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间（如有），定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期，对董事会办理重大资产重组事宜的具体授权，以及其他需要明确的事项（需逐项表决）；

（二）《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

（三）《关于评估机构或者估值机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性的议案》（如有）；

（四）《关于本次重组是否构成关联交易的议案》；

（五）《关于本次重组符合〈重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》（如适用）；

（六）《关于签订重组相关协议的议案》；

（七）《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》（如有）；

（八）《重大资产重组预案》或者《重大资产重组报告书及其摘要》；

（九）《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》（如适用）；

（十）《关于本次重组符合〈重组办法〉第十三条规定的议案》（适用于构成重组上市的情形）；

（十一）《关于召开上市公司股东大会的议案》（如有）。

第二十四条 上市公司股东大会审议重大资产重组方案的，应当对本指引第二十三条第一项所列事项进行逐项表决。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以募集配套资金为前提，购买资产与募集配套资金的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产与募集配套资金互为前提，购买资产与募集配套资金的议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。

第二十五条 上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。

专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第二十六条 上市公司披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序并作出公告。

第三章 重组终止

第二十七条 上市公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

上市公司召开相关股东大会后至向本所报送发行股份购买资产申请文件前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

第二十八条 上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程的，在满足下列条件后，可以恢复本次重组进程：

（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；

（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；

（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第一项、第二项所列主体的。

依据前款第二项规定撤换独立财务顾问的，上市公司应当重新聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，本所可就独立财务顾问的聘任及专业意见发表情况通过问询、现场督导等方式进行监管。

上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。

上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程条件的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以恢复进程。

第二十九条 上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程后，本指引第二十八条第一款第一项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当终止本次重大资产重组。

第三十条 上市公司筹划重组停牌后又终止重组的，或者披露重组提示性公告、重组预案或者重组报告书后又终止重组的，应当披露终止重大资产重组公告（见附件4），说明终止本次重大资产重组的原因、具体过程、履行的相关审议程序等，同时承诺自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。

上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，公司应当及时终止本次重组进程，并发布终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少十二个月内不再筹划重大资产重组。

本指引第二十八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

第三十一条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因出现违反《重组办法》《重组审核规则》及本指引等相关规定被中国证监会责令暂停重组活动或者被本所要求暂停本次交易的，应当暂缓召开股东大会或者实施重组方案，并及时履行信息披露义务；被中国证监会责令终止重组活动或者被本所要求终止本次交易的，公司应当终止本次重组进程，并及时发布终止重大资产重组公告。

第三十二条 上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，公司或者交易对方拟终止本次重大资产重组的，应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，并披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告、独立董事意见和独立财务顾问核查意见（如适用）。

交易对方提出终止本次重大资产重组的，应当同时通过上市公司披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

第三十三条 重大资产重组方案经上市公司股东大会审议通过，且尚在股东大会决议有效期内，公司或者交易对方拟终止本次重大资产重组的，上市公司除应当按照本指引第三十条、第三十二条履行董事会审议程序和信息披露义务外，还应当召开股东大会审议终止重组事项。

除另有规定外，上市公司股东大会此前已经授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜的，在授权有效期内，上市公司原则上可以不再召开股东大会。

第四章 重组相关说明会

第一节 媒体说明会

第三十四条 上市公司重大资产重组事项涉及下列情形之一的，应当按照本指引第三十五条的规定召开媒体说明会：

（一）属于《重组办法》第十三条规定的交易情形的；

（二）涉嫌规避重组上市监管要求的；

（三）受到重大媒体质疑或者投诉举报的；

（四）中国证监会及其派出机构和本所认为必要的其他情形。

上市公司发现前款第三项情形的，应当主动、及时向本所报告。

第三十五条 上市公司应当在召开媒体说明会前发出召开通知，公告媒体说明会召开时间、地点、参与方式、网络直播地址、参与人员以及议程等事项。

出现本指引第三十四条第一款第一项情形的，上市公司应当在披露关于对本所重组问询函的回复公告时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会。

出现本指引第三十四条第一款第二项至第四项情形的，上市公司应当在发现相关情形或者有权部门提出要求后及时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会。

第三十六条 上市公司股票及其衍生品种处于交易状态的，媒体说明会应当在非交易时间召开。

第三十七条 上市公司召开媒体说明会应当有不少于三家符合中国证监会规定条件的媒体参加。

第三十八条 媒体说明会的参会人员应当包括上市公司的现任控股股东、实际控制人或其授权代表，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人（如有）或者其授权代表和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员以及中介机构代表。

参会人员应当认真答复媒体的问询，全面回应市场关注和质疑，保证发言的真实、准确、完整，不得含有宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述，不得透露、泄露未公开重大信息。

媒体说明会应当为媒体留出充足的提问时间，充分回应市场关注和质疑的问题。

第三十九条 媒体说明会应当详细介绍重大资产重组方案情况，并至少包括下列内容：

（一）上市公司现任控股股东、实际控制人应当充分说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和规范运作等情况；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员应当充分说明其对交易标的及其行业的了解情况、重大媒体质疑和投诉举报的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行忠实、勤勉义务等；

（三）拟新进入的控股股东、实际控制人应当详细说明交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性（如有）；

（四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应当充分说明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划，以及对相关的重大媒体质疑和投诉举报的说明（如有）；

（五）中介机构应当充分说明核查过程和核查结果，评估机构应当说明重组标的的估值假设、估值方法、估值过程的合规性和估值结果的合理性，披露重组预案但未披露交易标的预估值及拟定价的，应当说明原因及影响（如适用）；

（六）参会人员认为应当说明的其他问题；

（七）中国证监会及其派出机构和本所要求说明的其他问题。

因涉嫌规避重组上市监管要求召开媒体说明会的，上市公司现任控股股东、实际控制人以及独立财务顾问应当明确说明本次重大资产重组是否构成重组上市。

第四十条 上市公司应当做好媒体说明会的会议记录。上市公司应当将参会媒体的身份证明、会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向参会媒体提供的文档（如有）等资料存档并妥善保管。

第四十一条 上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日披露媒体说明会的召开情况，主要包括：

（一）时间、地点、参会人员及媒体；

（二）涉及重大资产重组的主要问题及答复情况；

（三）上市公司认为应当说明的其他事项。

上市公司应当在媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载媒体说明会文字记录。

第二节 投资者说明会

第四十二条 上市公司披露重组事项后出现重大市场质疑的，可以在披露澄清公告的同时主动召开投资者说明会。本所可以视情况要求上市公司及有关各方召开投资者说明会。

第四十三条 上市公司披露重组预案或者重组报告书后终止重组的，应当在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，及时召开投资者说明会。

上市公司披露重组提示性公告后，终止筹划重组的，本所鼓励上市公司召开投资者说明会，并可以视情况要求上市公司召开投资者说明会。

上市公司根据前两款规定召开投资者说明会的，应当就终止重组事项的具体原因、决策过程及其影响等内容作出说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。

第四十四条 上市公司应当在非交易时间召开投资者说明会，并履行通知和相应的信息披露义务。

第四十五条 投资者说明会的参会人员至少应当包括上市公司董事长或者总经理、董事会秘书、交易对方或者其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。

第五章 重组审核与注册

第四十六条 上市公司重大资产重组事项需由本所审核、中国证监会注册的，在向本所提交重组相关申请文件后，重组申请被本所作出受理、不予受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定的，或者被本所出具审核问询等函件的，以及其他部门在行政审批程序中作出相关决定的，上市公司应当及时披露有关情况，并作出风险提示（见附件5）。

上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险做出特别提示。

第四十七条 本所对重组方案审核期间，上市公司拟申请中止审核、恢复审核的，应当及时召开董事会审议并披露。

第四十八条 上市公司收到本所出具的审核问询等函件的，应当及时提供书面回复意见并予以披露，相关证券服务机构应当按照要求出具专业意见。涉及需履行决策程序的，应当及时履行决策程序。

第四十九条 上市公司重大资产重组需提交本所并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审议的，应当在收到拟召开并购重组委工作会议的通知时，披露并购重组委审议提示性公告。

上市公司应当密切关注本所网站公告，在并购重组委工作会议召开日期明确后，及时披露并购重组委工作会议安排公告。上市公司在本所并购重组委工作会议召开日原则上无需申请停牌。

上市公司收到并购重组委审议结果后，应当在次一交易日公告相关情况。公告应当说明，上市公司在收到本所作出的认为符合重组条件和信息披露要求的审核意见或者终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或者不予注册的决定后将再行公告。

第五十条 上市公司收到本所作出的认为符合重组条件和信息披露要求的审核意见或者终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或者不予注册决定后，应当在次一交易日公告决定相关情况。

第五十一条 本所出具认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告相关决定的同时，披露重组报告书修订说明公告，及修订后的重组报告书全文和相关证券服务机构专项意见，同时披露尚需取得有关部门批准的情况。

第五十二条 本所终止审核、中国证监会不予注册的，上市公司董事会应当在收到前述决定后十日内，根据股东大会的授权，就是否修改或者终止本次重组方案作出决议并予以公告。

上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止重组的，应当在董事会公告中予以明确披露；上市公司董事会根据股东大会的授权拟重新申报的，应当在董事会公告中充分披露重新申报的原因、后续安排等情况。

第六章 重组实施及持续监管

第一节 重组实施

第五十三条 上市公司重大资产重组事项完成必要的批准程序或者取得全部相关部门审批后，应当及时公告并尽快安排实施。

重组方案自完成相关批准、注册程序之日起六十日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告，并在此后每三十日披露一次进展公告，直至实施完毕。

中国证监会予以注册的重组交易，自收到注册文件之日起未在注册文件规定时间内实施完毕的，注册文件失效。

第五十四条 置入和置出资产（含负债）全部过户完毕后，上市公司应当在三个交易日内提交并披露过户结果公告，同时提交资产（含负债）转移手续完成的相关证明文件。独立财务顾问和律师事务所应当对重组标的资产（含负债）过户事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见并披露。

第五十五条 上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重组标的资产（含负债）过户结果公告及相关中介机构核查意见后向证券登记结算机构申请办理新增股份登记工作，并在证券登记结算机构出具《股份登记申请受理确认书》后的次一交易日到本所办理股份上市手续。

如涉及定向可转债发行的，上市公司应当在发行结束后及时向本所申请定向可转债代码，向证券登记结算机构申请办理新增定向可转债登记手续并及时披露相关公告。

第五十六条 上市公司重大资产重组申请取得中国证监会注册文件后，若因实施利润分配或者资本公积转增股本方案需要调整股份发行价格及发行数量的，公司应当在办理新增股份登记托管及上市手续前，根据重组方案规定的调整办法对发行价格及发行数量进行调整，并对外披露调整公告，同时聘请律师出具专项法律意见书。

第五十七条 上市公司重大资产重组实施完成后，应当在三个交易日内按照《26号准则》第六章和本指引附件6的要求编制重大资产重组实施情况报告书并予以公告，并披露独立财务顾问、律师事务所出具的意见和重大资产重组相关承诺事项。

第五十八条 上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期事项。

第二节 持续监管

第五十九条 上市公司重组交易产生商誉的，公司应当按照《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，每年进行减值测试，并在定期报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉减值相关的重要信息。

第六十条 上市公司应当在年度报告管理层讨论与分析中披露重组整合管控的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合管控的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。

整合管控效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起，不少于三个会计年度。如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。

独立财务顾问应当在持续督导期间督促上市公司有效控制并整合标的资产，并就公司控制标的资产的能力、整合计划及实施效果发表明确意见。

第六十一条 重大资产重组实施完毕后、承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在披露年度报告的同时，就有关各方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露；在承诺事项履行完毕时，公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。

第六十二条 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见，与公司年度报告同时披露。

上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前款要求执行。

第六十三条 上市公司与交易对方签订业绩补偿协议，且相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，并督促交易对方履行承诺。

交易对方应当及时、足额履行业绩补偿承诺，不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，上市公司应当及时披露，并说明相应解决措施。

上市公司与交易对方存在每股收益填补措施安排的，应披露相关填补安排的具体履行情况。

第六十四条 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，公司董事会及独立财务顾问应当充分关注本次交易完成后六个月内上市公司股票是否存在连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的情况。如出现上述情况，上市公司应当及时提请认购股份的特定对象公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月（如适用）。

第六十五条 独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作，切实履行持续督导义务。持续督导期内，交易对方对上市公司存在业绩补偿承诺的，独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，可能损害上市公司利益情况的，应当及时向本所报告，并督促上市公司及有关各方提供解决措施。

第七章 附则

第六十六条 上市公司及有关各方违反本指引规定，本所可以采取现场检查等措施，并视情况对公司及相关当事人采取自律监管措施或者予以纪律处分。

为上市公司重大资产重组事项提供服务的证券服务机构和人员在公司重组过程中未能勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。

本所发现上市公司及有关各方在重组过程中涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会相关规定的，本所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

第六十七条 本指引由本所负责解释。

第六十八条 本指引自发布之日起施行。本所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（深证上〔2022〕20号）同时废止。

附件:
1.上市公司重大资产重组停牌申请表
2.XX公司关于筹划发行股份购买资产/发行定向可转债购买资产事项的停牌公告
3.重组预案报送材料
4.XX公司关于终止筹划重大资产重组公告
5.XX公司董事会关于重大资产重组申请不予受理（暂停审核、暂停注册或者终止审核、终止注册）的风险提示公告
6.XX公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》修订说明

为了深入落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范注册制下上市公司重大资产重组信息披露相关行为，推动提高上市公司质量，本所结合上位法规修订和最新监管实践情况，在原《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的基础上，修订形成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》（以下简称《重组指引（修订稿）》）。现说明如下：

一、修订思路

《重组指引（修订稿）》结合创业板注册制改革试点成果和监管实践，明确了全面注册制下审核、注册信息披露要求，增加了对上市公司重组股票异常交易监管的内容，强化了并购重组全链条监管。主要修订思路如下：

一是贯彻落实全面注册制改革要求，消除板块间制度性差异。

原注册制下部分规则扩大适用至深市主板上市公司。

二是做好与上位规则配套衔接。根据修订后的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《7号指引》）要求，针对不涉及发行股份的上市公司重大资产重组股票异常交易制定相应监管安排。

三是完善信息披露监管与审核注册程序衔接，进一步明确上市公司进入审核及注册程序时应履行的信息披露义务及时限要求。

四是加强对并购重组全链条监管，进一步强化重大资产重组标的资产整合管控的披露和监管要求，压实中介机构责任。

二、主要修订内容

《重组指引（修订稿）》共七章六十八条，与原指引在章节、体例及条款方面基本保持一致，其主要修订内容有以下六个方面。

一是在规则依据、适用范围等方面落实全市场注册制要求。

鉴于本所修订后的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）将扩大适用于深市主板上市公司，《重组指引（修订稿）》第一条、第二条、第十一条、第十五条、第二十三条等对规则依据、适用范围、报送文件要求等方面进行了适应性调整。

二是进一步强化对上市公司长期筹划重组行为的监管。目前，部分公司披露筹划重组的提示性公告后长期不披露重组方案，以及披露发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未能按照上位规定发出召开股东大会通知且未及时披露相应原因。

对此，《重组指引（修订稿）》第二十一条、第二十五条要求公司在规定期限内明确相关交易的后续安排并及时披露。

三是进一步完善重组相关股票异常交易监管。不涉及发行股份的上市公司重大资产重组如因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查而暂停重组进程的，《重组指引（修订稿）》根据《7号指引》相关要求，明确其恢复重组进程的条件。同时，明确特定主体因本次重组内幕交易被证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当终止本次交易。

四是明确审核注册阶段的信息披露及停复牌要求。根据全面实行注册制的相关安排，对《重组指引（修订稿）》第四十六条至五十二条相关表述进行适应性调整，明确上市公司向本所提交重组申请文件以及本所审核、证监会注册等环节的信息披露义务及时限要求。同时，明确本所并购重组委会议召开当日，上市公司原则上无需停牌。

五是关注并购标的整合情况并压实中介机构责任。《重组指引（修订稿）》新增第六十条，要求上市公司应当在年度报告中披露重组整合管控的具体进展情况，明确整合管控效果的披露期限，强化重组事后监管。同时，要求中介机构在持续督导期间督促公司有效控制、整合标的资产，并发表明确意见。

六是部分条款进一步精简优化。第一，考虑到《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》已对重组预案及报告书中“重大事项提示”“重大风险提示”等内容作出明确规定，本次修订删除相关条款。第二，鉴于本所《重组审核规则》已对快速审核机制作出明确规定，《重组指引（修订稿）》删除了分道制审核机制相关条款。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及配套规则的修改情况，《重组指引（修订稿）》对引用上述规则的条款进行了相应调整。