北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌

1——（2021年11月2日发布，2023年2月17日第一次修订）为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称上市公司）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称向特定对象发行可转债或定向可转债）的发行、挂牌业务办理流程，根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称《可转债细则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称《证券发行与承销业务指引》）等规则，制定本指南。

1．申报前准备

1.1 基本要求上市公司应当通过本所可转债审核业务系统（以下称审核系统）办理向特定对象发行可转债业务。

1.2 董事会审议环节

1.2.1 上市公司应当召开董事会，对向特定对象发行可转债有关事项作出决议并在2个交易日内披露董事会决议及向特定对象发行可转债募集说明书草案等相关公告。

1.2.2 上市公司应当于股东大会召开15日前披露审议向特定对象发行可转债相关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在内。

1.2.3 董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次可转债发行经上市公司董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

上市公司与发行对象签订的可转债认购合同应当载明发行对象拟认购可转债的数量或数量区间、票面金额、票面利率或其确定原则、转股价格及其调整的原则及方式、可转债还本付息期限和方式、保护债券持有人权利的具体安排、债券持有人会议的程序和决议生效条件、赎回条款、回售条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制，以及其他必要条款。

上市公司与发行对象签订的可转债认购合同应当载明风险揭示条款（附件9），向投资者充分揭示可转债投资风险。

1.2.4 上市公司监事会应当对董事会编制的向特定对象发行可转债文件进行审核并提出书面审核意见。上市公司独立董事应当就可转债发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。

1.3 股东大会审议环节

1.3.1 上市公司应当按照《可转债细则》等相关规定，在股东大会审议通过可转债发行有关事项后2个交易日内披露股东大会决议等公告。

1.3.2 上市公司股东大会就向特定对象发行可转债事项作出决议，应当对出席会议的单独或合计持有未达到5%股份的中小股东表决情况实施单独计票并披露，并通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。

前款所称单独或合计持有未达到5%股份的中小股东，不包括上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不包括单独或合计持有5%以上股份的股东的关联方。

1.4 内幕信息知情人登记上市公司向特定对象发行可转债的，应当按照中国证监会、本所关于向特定对象发行股票的有关规定，做好内幕信息知情人登记工作。

2．审核注册

2.1 提交发行申请文件

2.1.1 上市公司应当按照本指南的规定报送可转债发行申请文件（附件1、附件2）。

保荐机构提交申请文件前，应当对项目信息和项目申请文件进行核查，确保符合本所相关受理要求（参照《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》附件4）。

2.1.2 本所收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并于5个工作日内作出受理或者不予受理的决定。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，本所一次性告知需补正事项，保荐机构可以在审核系统查询。上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。

保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过审核系统提交补正后的文件。补正时限最长不得超过30个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

2.1.3 上市公司应当在取得受理通知书后当日披露关于收到本所向特定对象发行可转债受理通知书的公告，同时披露募集说明书、发行保荐书、申请挂牌转让保荐书、审计报告、法律意见书。

出现下列情形之一的，上市公司应当在2个交易日内披露相关公告：

（1）收到本所不予受理决定；

（2）收到本所中止或者终止发行上市审核决定；

（3）收到中国证监会中止或者终止发行注册决定；

（4）收到中国证监会予以注册或者不予注册决定；

（5）上市公司撤回证券发行申请。

2.2 发行申请文件审核

2.2.1 本所对可转债发行申请文件进行审核，通过审核系统向上市公司及中介机构发出问询。

上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复。

2.2.2 上市公司及其保荐机构、证券服务机构原则上应当在20个工作日内按照问询意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复问询意见，补充或者修改申请文件。

回复文件命名要求包含回复人简称、上市公司证券简称、轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及XX证券关于第一轮问询的回复”、“XX会所关于XX（上市公司证券简称）第一轮问询的回复”、“XX律所关于XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。

问询回复涉及对申请文件进行更新、修改的，应当在问询回复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。

2.2.3 预计难以在规定时间内回复的，保荐机构应当在回复截止日前通过审核系统提交延期回复申请（加盖上市公司或保荐机构公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过20个工作日。

2.2.4 上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，须提交脱密处理后的问询回复，并将信息披露豁免的说明文件上传至对应的文件条目内。本所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。

2.2.5 首轮审核问询后，本所可以继续提出审核问询，保荐机构可以在审核系统查询。

2.2.6 本所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。

2.2.7 本所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

2.3 提交中国证监会注册

2.3.1 中国证监会在注册过程中，如要求本所进一步问询的，本所将通过审核系统发出问询。

2.3.2 上市公司应当在中国证监会作出注册决定后，及时更新披露修改后的募集说明书、发行保荐书、法律意见书等文件。

2.3.3 上市公司披露收到中国证监会予以注册决定的公告时，应当说明取得注册批文的日期、注册发行的债券数量等，并公告本次发行的保荐机构，公开上市公司和保荐机构指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

3．组织发行

3.1 定价、认购与缴款上市公司应当在注册批文的有效期内，按照《证券发行与承销业务指引》等有关规定组织发行。

3.2 签订募集资金专户三方监管协议与验资

3.2.1 上市公司应当在认购结束后，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件4）。

3.2.2 上市公司应当在认购结束后10个工作日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金到位情况进行验资。

4．可转债登记及挂牌转让

4.1 上市公司应当在本次发行验资完成后的2个交易日内，通过审核系统向本所报送以下文件：

（1）可转债发行情况报告书（披露）；

（2）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）；

（3）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（披露）；

（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；

（5）向特定对象发行可转债挂牌转让申请书；

（6）向特定对象发行可转债申请挂牌转让保荐书；

（7）可转债证券简称及证券代码申请书（附件3）；

（8）可转债登记明细表（附件5）；

（9）募集资金专户三方监管协议；

（10）自愿限售申请材料（附件6）；

（11）重大事项确认函（附件7）；

（12）资产转移手续完成的证明文件（购买资产时适用）；

（13）本所要求的其他文件。

可转债证券代码和证券简称应当符合本所的有关规定，证券代码为“810XXX”，证券简称为“XX定转”，其中“XX”取自上市公司股票简称。

4.2 上市公司在领取可转债登记函之前，应当按规定缴纳挂牌费用（如需）。上市公司在领取可转债登记函的同时，应当一并领取本次发行可转债的证券代码和证券简称。

4.3 可转债发行结束并确定可转债代码和简称后，保荐机构应当协助上市公司及时向中国结算北京分公司申请办理新增可转债登记，具体流程按照中国结算北京分公司相关规定执行。

4.4 上市公司在取得中国结算北京分公司出具的可转债登记证明文件后，办理可转债挂牌手续，提交《可转债挂牌转让申请表》（附件8），并确定可转债挂牌转让日期。上市公司在可转债挂牌转让前，应当披露可转债挂牌转让公告。挂牌转让公告应当明确本次可转债的挂牌转让日等事项。

4.5 本所会员应当向首次参与定向可转债转让的投资者全面介绍定向可转债的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并按照风险揭示条款（附件9）的相关内容，要求投资者签署《风险揭示书》。

5．中止、终止审核及终止发行

5.1 中止审核

5.1.1 上市公司发生《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）、《再融资审核规则》规定的中止审核情形的，保荐机构应当及时向本所报告并提交中止审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）。

上市公司及其保荐机构、证券服务机构未及时告知本所，经确认符合中止审核情形的，本所将直接中止审核。

5.1.2 中止审核情形消除后，保荐机构应当及时向本所报告并提交恢复审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）及中止审核情形已消除的证明文件。本所确认后，恢复审核。

依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继续计算。

5.2 终止审核

5.2.1 本所受理上市公司申请至中国证监会予以注册前，上市公司出现《再融资办法》《再融资审核规则》规定的终止审核情形的，本所将终止审核，并通知上市公司、保荐机构。

5.2.2 上市公司或保荐机构申请终止审核的，本所核实申请文件齐备后，向上市公司出具受理通知书。保荐机构应当及时通过审核系统向本所提交终止审核的相关申请。

5.2.3 上市公司应当在取得终止向特定对象发行可转债审核决定后2个交易日内披露向特定对象发行可转债终止公告。

5.3 终止发行

5.3.1 中国证监会作出注册决定后至上市公司完成新增可转债登记前，上市公司出现《再融资办法》规定的终止发行情形的，上市公司、保荐机构应当及时向本所报告，上市公司应当终止向特定对象发行可转债，并在2个交易日内披露终止发行相关公告，及保荐机构对上市公司终止发行相关内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项的专项核查意见。

5.3.2 上市公司在中国证监会注册决定有效期截止日前未完成缴款验资的，本次可转债发行自动终止。上市公司应当及时披露向特定对象发行可转债终止公告。

6．附则

6.1 向特定对象发行可转债的其他事宜，本指南未做规定的，参照向特定对象发行股票的有关规定办理。

6.2 本指南由本所负责解释，自发布之日起施行。

附件：1．向特定对象发行可转债申请文件目录2．向特定对象发行可转债申请报告3．可转债证券简称及证券代码申请书4．募集资金专户三方监管协议5．向特定对象发行可转债登记明细表6．自愿限售申请材料7．向特定对象发行可转债重大事项确认函8．向特定对象发行可转债挂牌转让申请表9．可转债投资风险揭示必备条款附件1向特定对象发行可转债申请文件目录一、发行文件1-1上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书二、上市公司关于向特定对象发行可转换公司债券的申请与授权文件2-1上市公司关于本次向特定对象发行可转换公司债券的申请报告2-2上市公司董事会有关本次向特定对象发行可转换公司债券的决议2-3上市公司股东大会有关本次向特定对象发行可转换公司债券的决议2-4上市公司监事会对向特定对象发行可转换公司债券募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见三、保荐人关于本次发行的文件3-1发行保荐书3-2发行保荐工作报告3-3向特定对象发行可转债申请挂牌转让保荐书四、会计师关于本次发行的文件4-1最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告4-2盈利预测报告及其审核报告（如有）4-3会计师事务所关于上市公司的内部控制鉴证报告4-4经注册会计师核验的上市公司非经常性损益明细表4-5上市公司董事会、会计师事务所及注册会计师关于最近一年保留意见审计报告的补充意见（如有）五、律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5-2律师工作报告5-3关于上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见5-4关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见六、关于本次发行募集资金运用的文件6-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-2本次拟收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）6-3上市公司拟收购资产或股权的合同或其草案（如有）七、其他文件7-1本次向特定对象发行可转换公司债券的资信评级报告（如有）7-2本次向特定对象发行可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）7-3上市公司信息披露豁免说明7-4上市公司全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书以及前述主体、上市公司和控股股东、实际控制人及与本次发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员关于不得影响或干扰发行上市审核注册工作的承诺书7-5上市公司、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-6国资、外资等相关主管部门的审批、注册或备案文件（如有）7-7签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件7-8上市公司及中介机构联系方式7-9要求报送的其他文件附件2向特定对象发行可转债申请报告XXXX股份（有限）公司向特定对象发行可转债申请报告中国证券监督管理委员会及北京证券交易所：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司保荐，于XXXX年XX月XX日在北京证券交易所上市，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行向特定对象发行可转债的决议。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次向特定对象发行可转债事项。

本次向特定对象发行可转债总计不超过XXXX万张，募集资金总额不超过XXXX万元。

现特就本次向特定对象发行可转债事项提出申请。

（以下无正文）XXXX股份（有限）公司（加盖公章）年月日附件3可转债证券简称及证券代码申请书______股份有限公司可转债证券简称及证券代码申请书北京证券交易所：

我公司定向可转债拟在北京证券交易所挂牌。特向贵所申请可转债证券简称及证券代码。可转债证券简称拟定为______，可转债扩位证券简称拟定为______。

请予核定。

申请公司经办人签名：

联系电话：

传真：

股份有限公司（公章）年月日附件4募集资金专户三方监管协议甲方：_公司（以下简称“甲方”）乙方：​银行_____分行___支行（以下简称“乙方”）丙方：************（保荐机构）（以下简称“丙方”）注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由发行人直接实施，则发行人为协议甲方，如果由子公司或者发行人控制的其他企业实施，则发行人、子公司或者发行人控制的其他企业为协议共同甲方。

本协议以北京证券交易所可转债发行相关业务规则中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及北京证券交易所可转债发行相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__________________，专户金额为__________。

该专户仅用于甲方_________________（募集资金用途），不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所可转债发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐机构负责人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐机构负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。

乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元或募集资金净额的_____%（具体金额由甲方与丙方协商确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐机构负责人。丙方更换保荐机构负责人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐机构负责人联系方式。更换保荐机构负责人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

十、本协议一式____份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备一份，其余留甲方备用。

十一、联系方式：

1．__________公司（甲方）地址：___________________________________邮编：___________传真：________________联系人：________________电话：________________手机：________________Email：_________________2．___________银行________________分行（乙方）地址：____________________________________邮编：___________传真：________________联系人：________________电话：________________手机：__________Email：3．（保荐机构）（丙方）地址：____________________________________邮编：___________保荐机构负责人A：________电话：________________手机：________________Email：_________________传真：_______________保荐机构负责人B：________电话：________________手机：________________Email：_________________传真：________________协议签署：

甲方：_______________股份（有限）公司（盖章）法定代表人或授权代表：__________20__年__月__日乙方：____银行____分行_____支行（盖章）法定代表人或授权代表：__________20__年___月____日丙方：_______证券股份有限（或有限责任）公司（盖章）法定代表人或授权代表：__________20__年___月___日附件5向特定对象发行可转债登记明细表XX保荐机构：XX证券123附件6自愿限售申请材料6-1XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售可转债登记的申请书北京证券交易所：

XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX等XX名可转债持有人自愿锁定其持有XXXX股份（有限）公司的可转债（具体锁定可转债数量和锁定时间详见附表），经与XXXX股份（有限）公司协商一致，现向贵所申请协助办理限售可转债登记，以便于在中国证券登记结算有限责任公司办理上述限售可转债登记手续。

申请人：XXXX股份（有限）公司（加盖公章）股东XX（自然人签字、法人及其他经济组织盖章）年月日附表可转债持有人所持可转债限售明细表XXXX序可转债持有人姓名身份证号或统一社会信本次发行可转债本次限售可转债数不予限售的可转号或名称用代码认购数量量债数量123合计XXXX年XX月XX日6-2XX证券关于XXXX股份（有限）公司自愿限售可转债申请限售登记的审查意见北京证券交易所：

经核查，XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX、XX等XX名可转债持有人与XXXX股份（有限）公司协商一致，承诺自愿锁定其持有XXXX张股份（有限）公司的可转债，XXXX股份（有限）公司于XXXX年XX月XX日向贵所提交的《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售可转债登记的申请书》真实、准确、完整，XX、XX等XX名股东在《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售可转债登记的申请书》上的签字或盖章为其本人自愿、真实签署。

项目负责人（签名）XX证券（加盖公章）年月日（提交日期）附件7向特定对象发行可转债重大事项确认函由我司保荐的______公司向特定对象发行可转债申请已经中国证监会注册，取得了向特定对象发行可转债注册批复，且该公司已按规定完成了向特定对象发行可转债，现申请新增可转债登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1．该公司符合《公司法》《可转换公司债券管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等法律法规、部门规章和业务规则关于向特定对象发行可转债的相关规定。

2．该公司不存在北京证券交易所规定的终止审核情形以及其他影响本次发行的重大事项。

3．该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目负责人（签名）XX证券（加盖公章）年月日（提交日期）附件8向特定对象发行可转债挂牌转让申请表项目内容备注一、发行基本信息发行人名称发行前的未转股可转债张数本次新增可转债张数发行价格、票面利率初始转股价格募集资金总额本次发行可转债的会计处理方式募集资金用途二、中介机构信息保荐机构会计师事务所律师事务所资产评估机构（如有）XXX股份（有限）公司全体董事承诺：

“以上所有材料及后续申请材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子文件内容、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、准确性、完整性、一致性承担相应的法律责任。”（全体董事签字处）XXX股份（有限）公司（签章处）20XX年X月X日附件9可转债投资风险揭示必备条款上市公司与发行对象签订的可转债认购合同应当明确载明风险揭示条款，上市公司、保荐机构应当向可转债投资者充分揭示风险，风险揭示条款至少应当包括以下内容：

一、【条款复杂多样】定向可转债条款复杂多样，不同定向可转债之间条款存在较大差别，且不排除后续存在条款变更或实施的相关风险。投资者需要认真阅读定向可转债的重组报告书或者募集说明书，了解具体条款。

二、【价格波动的风险】定向可转债价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期、交易机制等多重因素影响，可能出现价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至价格低于面值的情况。

三、【赎回的风险】当定向可转债满足重组报告书或者募集说明书约定的赎回条件时，上市公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回定向可转债。定向可转债赎回价格可能与市场价格差异较大，投资者需关注重组报告书或者募集说明书中约定的赎回条款及赎回有关风险。

四、【强制转股的风险】部分上市公司重组报告书或者募集说明书约定了强制转股条款，当上市公司股价持续高于转股价格某一幅度，上市公司有权将满足解锁条件的定向可转债按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票，投资者需关注重组报告书或者募集说明书中约定的强制转股条款有关风险。

五、【错过回售期的风险】当定向可转债满足重组报告书或者募集说明书约定的回售条件时，投资者可在回售期内回售部分或者全部未转股的已解除限售的定向可转债。投资者应当关注定向可转债的回售期限，以免错过回售期。

六、【本息兑付风险】上市公司按约定向到期未转股的定向可转债投资者还本付息，或者承兑投资者的回售要求，公司经营情况、财务状况可能影响上市公司兑付本息、承兑回售的能力，定向可转债可能发生不能偿还本金、利息等情形，导致重大投资损失。

七、【转股期限风险】定向可转债不能在存续期内随时申请转股，进入转股期后，投资者方可通过转股申报将定向可转债申请转换为上市公司股票。转股期由发行人根据定向可转债的存续期限、发行人的财务状况等确定。投资者需关注转股价格、转股期限等有关安排。

八、【摊薄回报的风险】如转股期间较短时间内发生大规模转股，可能导致上市公司当期每股收益和净资产收益率被摊薄。

如发生转股价格向下修正，可能导致上市公司股本摊薄程度扩大。

九、【转股价格调整的风险】定向可转债的转股价格在定向可转债存续期内可能发生调整。因配股、增发、送股、派息、分立、合并及其他原因引起上市公司股份变动的，上市公司将同时调整转股价格。投资者需关注重组报告书或者募集说明书中约定的转股价格调整原则及方式。

十、【转股价格向下修正未实施及修正幅度不确定的风险】当股票价格在一定期间持续低于转股价格某一幅度，可能触发转股价格向下修正条款。但定向可转债存续期内转股价格是否向下修正及转股价格向下修正幅度存在不确定性。投资者需关注重组报告书或者募集说明书中约定的转股价格向下修正条款及相关公告。

十一、【公司股价低于转股价格的风险】如上市公司股价持续低于转股价格，且未及时进行转股价格向下修正，或者向下修正后，上市公司股价仍低于转股价格的，可能导致定向可转债转股后获得的股票价值低于用于转股的定向可转债的本息和，投资者利益可能受到不利影响。

十二、【转股价格向上修正的风险】部分上市公司重组报告书或者募集说明书约定了转股价格向上修正条款，当股票价格在一定期间持续高于转股价格某一幅度，可能触发转股价格向上修正条款。转股价格可能在触发条款后的约定生效日上调，若后续股票价格下跌不再满足转股价格向上修正条件时，转股价格可能在约定生效日恢复原转股价格。投资者需关注重组报告书或者募集说明书中约定的转股价格向上修正条款的具体内容、上市公司股价变动情况和相关公告。

十三、【转股申报方式】定向可转债转股申报的要素应当包含转股价格，申报的转股价格应当与上市公司公开披露的转股价格一致，否则转股申报无效，投资者申报转股前应当查看上市公司公告确认当日的有效转股价格。

十四、【利率风险】因定向可转债附有转股权利，定向可转债的利率可能低于评级及期限相同的一般公司债券利率。

十五、【未提供担保的风险】根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称法律法规），部分发行定向可转债的上市公司可能不提供担保，可能因未设定担保增加兑付风险。

十六、【信用评级风险】定向可转债可能不进行信用评级和跟踪评级，也可能因上市公司经营管理或者财务状况等因素导致信用评级出现下调，继而影响定向可转债的市场价格。投资者需关注定向可转债的评级情况。

十七、【投资者适当性要求】投资者参与定向可转债转让应当符合股票投资者适当性管理的相关规定。

十八、【及时关注相关公告】投资者应当特别关注上市公司发布的定向可转债相关公告，及时从北京证券交易所网站、上市公司网站或者其他符合中国证监会规定条件的信息披露媒体、证券公司网站等渠道获取相关信息。

十九、【及时关注相关法律法规的更新】定向可转债相关法律法规、北交所和登记结算机构业务规则，可能根据市场情况进行制定、修改和废止，投资者应当及时予以关注和了解。

二十、【不可抗力风险】在定向可转债的存续期间，如果出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或者克服的不可抗力情形，可能会给投资者造成经济损失。

二十一、【技术、操作风险】在定向可转债的存续期间，可能因为证券公司、交易所或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响定向可转债转让、转股、回售、赎回等业务的正常进行或者使投资者利益受到影响。

由于投资者或者证券公司未按规定进行各项申报、申报要素填报错误、证券公司或者结算代理人未履行职责等原因，可能导致操作失败的风险。

参与可转债转让的投资者，应当按照上述必备条款内容，签署《风险揭示书》。

上述各项条款仅为风险揭示的必备条款，揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明定向可转债业务的所有风险，投资者在参与定向可转债业务前，应当认真阅读有关法律法规和北交所、登记结算机构业务规则等相关规定和《风险揭示书》的全部内容，对定向可转债所特有的规则必须了解和掌握，自愿遵守，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向可转债交易遭受难以承受的损失。

各证券公司还可以根据具体情况对定向可转债业务存在的风险做进一步列举。应当要求定向可转债投资者签署认购合同或签署《风险揭示书》时，确认已知晓并理解风险揭示的全部内容，愿意承担参与定向可转债业务的风险和损失。