北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务办理指南第2号——存续期业务办理

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向特定对象发行优先股存续期的赎回、回售、付息等业务办理流程，根据《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》等业务规则，制定本指南。

1.赎回

1.1 上市公司应当在满足优先股赎回条件的当日或次一交易日召开董事会审议赎回事项，在2个交易日内披露董事会决议公告，并同时披露赎回提示性公告。赎回提示性公告中应当明确说明上市公司是否行使赎回权；拟行使赎回权的，公告中还应载明赎回的程序、价格、付款方法、付款时间等。

1.2 上市公司股东大会授权董事会办理赎回事项的，公司无需召开股东大会审议相关事项；未授权的，上市公司还应当召开股东大会审议赎回事项，并在审议后的2个交易日内披露股东大会决议公告。

1.3 上市公司董事会或股东大会决定行使赎回权的，上市公司应当于T-10日前（T日为赎回款项发放日），向本所提交《关于XX公司赎回并注销优先股的申请》（附件1），申请中应当载明本次优先股的注册、发行及挂牌情况，赎回条款的设置，本次赎回的决策程序和信息披露情况，每股赎回价格及计算过程，进度安排，优先股费用缴纳情况，优先股是否存在质押或司法冻结等情形。

1.4 本所向上市公司出具《关于同意XX公司赎回并注销优先股的函》并抄送中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司），上市公司应当在T-5日前按照中国结算北京分公司的相关规定申请办理注销手续。

1.5 上市公司应于T-2日12:00前将赎回优先股所需全部资金划入中国结算北京分公司指定的账户。上市公司未能在规定时间内足额划入相关款项的，应当及时向本所和中国结算北京分公司报告，并披露取消或延迟赎回业务的公告，公告中应当载明取消或延迟的原因及后续安排。

1.6 上市公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告。上市公司应当根据赎回期限合理安排提示性公告的披露时点，并于T-2日前披露最后一次赎回提示性公告。

1.7 上市公司普通股终止上市，或本次发行优先股已全部赎回或回售的，本所对上市公司优先股予以终止挂牌。上市公司应当于T-1日前披露优先股终止挂牌的提示性公告。

1.8 T日，中国结算北京分公司出具优先股赎回结果证明。

上市公司应当在T+2日内披露赎回结果公告，公告中应当载明优先股赎回的办理情况；优先股终止挂牌的，上市公司还应当在赎回结果公告中披露终止挂牌情况。

2.回售

2.1 上市公司应当在满足优先股回售条件的2个交易日内披露回售提示性公告。优先股回售的提示性公告中应当载明回售的程序、价格、付款方法、付款时间等。其中，优先股股东可申报回售的期限应当不少于5日。

2.2 上市公司应当根据优先股股东申报结果，于T-10日前（T日为回售款项发放日），向本所提交《关于XX公司回售并注销优先股的申请》（附件2），申请应当载明本次优先股的注册、发行及挂牌情况，回售条款的设置，本次回售的信息披露情况，每股回售价格及计算过程，进度安排，优先股费用缴纳情况，优先股是否存在质押或司法冻结等情形。

2.3 本所向上市公司出具《关于同意XX公司回售并注销优先股的函》并抄送中国结算北京分公司，上市公司应当在T-5日前按照中国结算北京分公司的相关规定申请办理注销手续。

2.4 上市公司应于T-2日12:00前将回售优先股所需全部资金划入中国结算北京分公司指定的账户。上市公司未能在规定时间内足额划入相关款项的，应当及时向本所和中国结算北京分公司报告，并披露取消或延迟回售业务的公告，公告中应当载明取消或延迟的原因及后续安排。

2.5 上市公司应当在回售期结束前至少发布三次优先股回售的提示性公告。上市公司应当根据回售期限合理安排提示性公告的披露时点，并于T-2日前披露最后一次回售提示性公告。

2.6 上市公司普通股终止上市，或本次发行优先股已全部赎回或回售的，本所对上市公司优先股予以终止挂牌。上市公司应当于T-1日前披露优先股终止挂牌的提示性公告。

2.7 T日，中国结算北京分公司出具优先股回售结果证明。

上市公司应当在T+2日内披露回售结果公告，公告中应当载明优先股回售的办理情况；优先股终止挂牌的，上市公司还应当在回售结果公告中披露终止挂牌情况。

3.付息及股息率调整

3.1 上市公司应于优先股付息日的2个交易日前，向本所提交《付息业务申请表》（附件3），并披露《优先股付息公告》。《优先股付息公告》应当至少包括付息方案、付息日与除息日、付息对象、付息方法等。

3.2 付息日，上市公司自派付息，本所完成除息。付息日后的2个交易日内，上市公司应当披露优先股股东的利润分配情况。上市公司不能如期足额派息，将调整原确定的付息日的，应当及时向本所报告并披露延期付息的公告。

3.3 上市公司按照本所相关要求实施普通股权益分派的，应当在权益分派方案中披露优先股股息支付安排。上市公司披露权益分派实施公告前，应已完全支付约定的优先股股息，并应在权益分派实施公告中披露股息支付情况。

3.4 上市公司向特定对象发行优先股约定为浮动股息率的，应当在优先股满足股息率调整条件后次一交易日披露关于优先股股息率调整的公告，公告应当载明调整股息率的依据、原股息率、新的本年度股息率及起息日等；未及时披露的，上市公司应当在发现后及时向本所报告，并补充披露。

4.其他事项

4.1 上市公司普通股停牌、复牌或者被实施风险警示的，本所对其优先股同步实施暂停、恢复转让或实施风险警示，上市公司无需另行申请优先股暂停或恢复转让，因特殊原因优先股需单独暂停、恢复转让的除外。上市公司应当在停复牌公告或者被实施风险警示公告中说明优先股同步暂停、恢复转让或被实施风险警示的情况。

4.2 优先股有限售安排的，相关股东可在满足解除限售相关条件时，及时向本所申请办理解限售业务，办理流程和信息披露参照上市公司普通股解限售的相关规定执行。

4.3 如因履行业绩补偿义务等导致优先股需要注销的，应按照约定及时办理注销，办理流程和信息披露参照上市公司股份定向回购注销的相关规定执行。

4.4 上市公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，上市公司应当在披露批准当年利润分配方案的股东大会决议的同时，披露优先股表决权恢复的提示性公告，公告中应当载明优先股表决权恢复的原因、表决权恢复的起始期限、每股优先股享有的表决权比例等内容。其中，每股优先股股份享有的表决权按照公司章程规定执行。上市公司出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复情形的，应当及时披露前述优先股表决权恢复的提示性公告。

在优先股表决权恢复期间，上市公司应当在股东大会召开通知的公告中，披露每股优先股享有的普通股表决权数量；在股东大会决议的公告中，披露出席会议的恢复表决权的优先股股东人数、所持优先股数量和对应表决权数量。

4.5 对于股息可累积到下一会计年度的优先股，上市公司应当在其全额支付所欠股息后的2个交易日内，披露终止表决权恢复的提示性公告。对于股息不可累积的优先股，上市公司应当在其全额支付当年股息后的2个交易日内，披露终止表决权恢复的提示性公告。

4.6 上市公司申请办理优先股赎回或回售的，应当与优先股股东做好沟通，自上市公司提交申请后至实施完毕期间，原则上应保持优先股股东结构不变。

4.7 除本指南规定情形外，上市公司出现其他可能影响正常赎回、回售、付息等业务办理情形的，应当及时向本所报告并披露。

5.附则

5.1 本指南所称“日”，均为交易日。

5.2 本指南由本所负责解释，自发布之日起施行。

附件：

1.关于XX公司赎回并注销优先股的申请

2.关于XX公司回售并注销优先股的申请

3.付息业务申请表

4.上市公司优先股赎回业务参考流程

5.上市公司优先股回售业务参考流程

6.上市公司优先股付息业务参考流程