全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号—— 重大资产重组

1（2021 年 3 月 19 日发布，2023 年 2 月 17 日第一次修订）为规范挂牌公司重大资产重组行为，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等有关规定，制定本适用指引。

1.部分交易的重大资产重组认定标准

1.1 购买或出售土地、房产及机械设备挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理；如涉及发行证券的，应遵守全国股转系统的其他相关规定。

挂牌公司出售土地、房产、机械设备等，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。

1.2 设立子公司或向子公司增资挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《重组办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。

2.重大资产重组标准计算时的财务资料与财务数据

2.1 财务资料有效期挂牌公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的标的资产财务资料有效期应当符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资产重组报告书》第四条的相关规定，标的资产审计报告应当在相应的财务资料有效期之内披露。对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过 200 人的重大资产重组，挂牌公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近 1 期财务资料的剩余有效期应当不少于 1 个月。

2.2 挂牌公司非标准审计意见原则上，挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见，造成挂牌公司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据。但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。

2.3 净资产额的认定挂牌公司根据《重组办法》第二条、第四十条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。

2.4 连续购买或出售时重大资产重组标准的计算挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。

3.内幕信息知情人报备

挂牌公司及交易对方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重大资产重组内幕信息知情人的报备范围。

挂牌公司因重大资产重组事项申请股票停牌后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行内幕信息知情人报备。

4.停牌日前证券异常交易的处理

根据《重组业务细则》第十五条的规定，全国股转公司对挂牌公司重大资产重组停牌日前 6 个月的证券交易情况进行核查。

发现异常交易情况的，全国股转公司将告知挂牌公司，由挂牌公司书面答复，并根据不同情形分情况处理：

（1）拟继续推进重大资产重组进程挂牌公司拟继续推进重大资产重组进程的，需单独披露《关于 XXXX 公司与重大资产重组相关证券异常交易情况的说明》，对证券异常交易是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对挂牌公司重大资产重组事项可能因内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对证券异常交易是否属于内幕交易发表核查意见并公开披露，同时应对挂牌公司重大资产重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。

挂牌公司聘请的独立财务顾问或律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求的，挂牌公司应当终止本次重大资产重组。

（2）暂停重大资产重组进程挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常交易被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重大资产重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险提示公告。

挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重大资产重组审查的情形消除后可以申请恢复重大资产重组进程。

关于影响重大资产重组审查的情形消除的标准，参照中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》。

（3）终止重大资产重组进程挂牌公司因自愿选择终止重大资产重组、独立财务顾问或律师对异常交易无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当召开董事会审议终止重大资产重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时申请复牌。重组方案已经股东大会审议通过的，还应召开股东大会审议终止重大资产重组的相关事项。

挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时申请复牌。

5.重组方案重大调整认定标准

5.1 变更交易对象增加交易对象的，应当视为构成重组方案重大调整；减少交易对象，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除后按照下述“5.2 变更交易标的”的规定未构成交易标的重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

对于调整交易对象所持标的资产份额的情形，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额的作价不超过标的资产总交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

5.2 变更交易标的如同时满足以下两个条件，可以视为不构成重组方案重大调整：一是拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；二是变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的的资产及业务完整性等。

5.3 变更交易价格如同时满足以下两个条件，可以视为不构成重组方案重大调整：一是交易价格调整幅度不超过 20%；二是交易价格的调整具有充分、合理的客观理由，独立财务顾问应当对交易价格调整的合理性出具专项意见。

5.4 变更支付手段变更支付手段应当视为重组方案重大调整。

5.5 变更配套募集资金调减或取消配套募集资金、调增配套募集资金的比例不超过原募资规模 20%的，不构成重组方案重大调整；新增配套募集资金或调增配套募集资金的比例超过原募资规模 20%的，应当视为重组方案重大调整。

6.重组方案实施完毕认定标准

对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司披露新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让的公告为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。

对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。

7.200 人计算标准

涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套募集资金方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过 200 人的（含 200 人），视为重大资产重组完成后挂牌公司股东人数不超过 200 人。

计算前款股东人数时，在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人数合并计算。

8.与前次重大资产重组、证券发行程序的衔接

挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请停牌。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得启动证券发行。

挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请停牌。

9.实现利润的计算

依据《重组办法》第三十四条规定的挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。

10.具有金融属性的挂牌公司重大资产重组要求

除中国人民银行、中国银保监会、中国证监会批准设立并监管的金融机构外，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业以及私募基金管理机构，在相关监管政策明确前，应当暂停重大资产重组业务。