全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行业务指南第1号——发行和挂牌

1（2021年11月12日发布，2023年2月17日第一次修订）为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）可转换公司债券（以下简称可转债）发行、挂牌业务办理流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》（以下简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等业务规则，制定本指南。

1．挂牌公司可转债发行业务流程

1.1 董事会审议环节

1.1.1 发行人应召开董事会，对定向发行可转债有关事项作出决议并在2个交易日内披露董事会决议及定向发行可转债说明书等相关公告。

1.1.2 董事会就可转债发行事项表决时，董事拟参与认购或与发行对象有关联关系的，应当回避表决；未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。

1.1.3 发行人应当与发行对象签订可转债认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购可转债的数量或数量区间、票面金额、票面利率或其确定原则、转股价格及其调整的原则及方式、可转债还本付息期限和方式、保护债券持有人权利的具体安排、债券持有人会议的程序和决议生效条件、回售条款、赎回条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制，以及其他必要条款。

董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次可转债发行经发行人董事会、股东大会批准并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）出具同意定向发行可转债的函，或取得中国证监会同意注册的决定后生效。

发行人与发行对象签订的可转债认购合同应当载明风险揭示条款（附件10），向投资者充分揭示可转债投资风险，并在定向发行可转债说明书中充分披露可能存在的条款实施或调整风险。

主办券商应当向首次参与定向可转债转让的投资者全面介绍定向可转债的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并按照风险揭示条款的相关内容，要求投资者签署《风险揭示书》。

1.1.4 发行人监事会应当对董事会编制的可转债定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

1.2 股东大会审议环节

1.2.1 发行人应召开股东大会，对可转债发行等事项作出决议，并履行回避表决程序，未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。

1.2.2 发行人应当在股东大会审议通过可转债发行有关事项后的2个交易日内披露股东大会决议等公告。

1.2.3 发行对象以非现金资产认购的，应当最晚与股东大会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。

1.3 中介机构出具专项意见主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议通过可转债发行有关事项后15个交易日内，分别出具主办券商推荐工作报告和法律意见书。有特殊情况的，主办券商、律师事务所可以通过审核系统申请延期出具专项意见。

1.4 提交发行申请文件

1.4.1 发行人应当在中介机构出具专项意见后予以披露，并委托主办券商向全国股转公司报送可转债发行申请文件（附件1-1、附件2-1）。

发行人在提交发行申请文件的同时，应当向全国股转公司提交本次发行可转债证券简称及证券代码申请书（附件3），以及经发行人法定代表人或其授权代表签字并加盖发行人公章的可转债转让服务协议（一式四份，模板参见附件4）。发行人法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。

可转债证券代码和证券简称应当符合全国股转系统的有关规定，证券代码为“810XXX”，证券简称为“XX定转”，其中“XX”取自挂牌公司股票简称。

1.4.2 全国股转公司在收到申请文件后2个交易日内作出受理或者不予受理的决定。

申请文件齐备的，出具受理通知书；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。

1.4.3 挂牌公司应当在取得受理通知书后2个交易日内披露关于收到全国股转公司可转债定向发行受理通知书的公告。

1.5 发行申请文件审核

1.5.1 全国股转公司对可转债发行申请文件进行审核，需要问询的，通过审核系统向发行人及中介机构发出审核问询。

1.5.2 发行人及其主办券商、证券服务机构应当按照规定回复审核问询事项。原则上应当在10个交易日内按照审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相应申请文件。预计难以在规定时间内回复的，发行人等相关主体应当通过审核系统申请延期回复。

1.6 出具审核意见及注册程序的衔接

1.6.1 发行后证券持有人累计不超过200人

1.6.1.1 全国股转公司在受理后20个交易日内形成审核意见，根据审核情况出具同意定向发行可转债的函，或者作出终止审核的决定。

1.6.1.2 可转债的中止审核与终止审核事宜，按照《定向发行规则》中关于中止审核与终止审核的有关规定执行。

1.6.1.3 发行人应当在取得全国股转公司出具的同意定向发行可转债的函或作出中止审核、终止审核决定后2个交易日内披露相关公告。

经全国股转公司审核，发行人及其主办券商、证券服务机构修改申请文件的，发行人还应当同步更新披露修改后的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等文件。

1.6.2 发行后证券持有人累计超过200人

1.6.2.1 全国股转公司在受理后20个交易日内出具审核意见，或者作出终止审核的决定。

1.6.2.2 全国股转公司审核通过后，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和定向发行可转债申请文件。

中国证监会要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司向发行人及其主办券商、证券服务机构提出反馈问题。相关主体应当按照规定逐项回复。

中国证监会在注册程序中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司对要求补充审核的事项重新审核。审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见和相关材料；审核不通过的，作出终止审核的决定。

1.6.2.3 经中国证监会注册，发行人及其主办券商、证券服务机构修改申请文件的，发行人应当在中国证监会作出同意注册的决定后，及时更新披露修改后的定向发行可转债说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书等文件。

1.6.2.4 发行人应当在全国股转公司作出中止审核、终止审核决定以及中国证监会作出中止注册、恢复注册、终止注册、同意注册或不予注册的决定后2个交易日内披露相关公告。

1.7 定价、认购与缴款

1.7.1 董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具同意定向发行可转债的函或者中国证监会作出同意注册的决定后，发行人可以安排发行对象认购缴款。

1.7.1.1 发行人应当于缴款起始日前披露可转债发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、票面金额、认购数量、票面利率、认购方式、缴款账户、缴款时间、转股价格等内容。

1.7.1.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。

1.7.1.3 发行人最迟应当于缴款期限届满后2个交易日内披露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、票面金额、认购数量、票面利率、募集资金总额、转股价格、转股来源等内容。

1.7.2 董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公司出具同意定向发行可转债的函或者中国证监会作出同意注册的决定后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行对象后按照以下流程办理：

1.7.2.1 发行人应当及时更新定向发行可转债说明书。主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见。

1.7.2.2 发行人应当及时将更新后的定向发行可转债说明书和中介机构专项核查意见一并披露。

1.7.2.3 发行人在披露更新后的定向发行可转债说明书和中介机构专项核查意见后2个交易日内未收到审核问询的，可以按照本指南第1.7.1条的规定安排认购事宜。

发行人在披露相关文件后2个交易日内收到审核问询的，发行人及其主办券商、律师事务所原则上应当在10个交易日内及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相关文件。发行人在回复全国股转公司审核问询后2个交易日内未再次收到审核问询的，应当根据审核问询情况更新信息披露文件，并可以按照本指南第1.7.1条的规定安排认购事宜。

1.8 签订募集资金专户三方监管协议与验资

1.8.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件5）。

1.8.2 发行人应当在认购结束后10个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

1.8.3 发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金，但是存在不得使用募集资金情形的，在可转债完成登记前不得使用募集资金。

1.9 申请可转债登记及挂牌

1.9.1 发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内，通过审核系统向全国股转公司报送可转债登记明细表（附件6）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报告书、自愿限售申请材料（如有，附件7）以及重大事项确认函（附件8-1）等文件。

全国股转公司核实无误后出具可转债登记函，送达发行人并送交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算）和主办券商。

1.9.2 发行人在领取可转债登记函之前，应当按规定缴纳可转债挂牌费用（如需）。发行人在领取可转债登记函的同时，应当一并领取本次发行可转债的证券代码和证券简称、可转债转让服务协议。

1.9.3 发行人在取得中国结算出具的可转债登记证明文件后，办理可转债挂牌手续，通过审核系统提交《可转债挂牌转让申请表》（附件9），并确定可转债挂牌转让日期。

发行人在可转债挂牌转让前，应当披露可转债挂牌转让公告，挂牌转让公告应当明确本次可转债的挂牌转让日。发行人在披露可转债转让公告的同时，应当披露发行情况报告书。

2．申请挂牌公司可转债发行业务流程

2.1 董事会审议环节

2.1.1 发行人应当按照《业务细则》的规定召开董事会对定向发行可转债相关事项作出决议。董事会应当审议确定本次可转债发行后证券持有人累计是否超过200人。

发行人监事会应当对董事会编制的可转债定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。

2.1.2 董事会就可转债发行事项表决时，董事拟参与认购或与发行对象有关联关系的，应当回避表决；未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会进行审议。

2.1.3 发行人应当与发行对象签订可转债认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购可转债的数量或数量区间、票面金额、票面利率或其确定原则、转股价格及其调整的原则及方式、可转债还本付息期限和方式、保护债券持有人权利的具体安排、债券持有人会议的程序和决议生效条件、回售条款、赎回条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制，以及其他必要条款。

董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次可转债发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

发行人与发行对象签订的可转债认购合同应当载明风险揭示条款（附件10），向投资者充分揭示可转债投资风险，并在定向发行可转债说明书中充分披露可能存在的条款实施或调整风险。

主办券商应当向首次参与定向可转债转让的投资者全面介绍定向可转债的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并按照风险揭示条款的相关内容，要求投资者签署《风险揭示书》。

2.2 股东大会审议环节发行人应按照《业务细则》等相关规定召开股东大会，对可转债发行等事项作出决议，并履行回避表决程序，未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开股东大会进行审议。

2.3 中介机构出具专项意见主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行可转债相关事项后，针对本次可转债发行事项分别出具主办券商推荐报告和法律意见书。

2.4 提交发行申请文件

2.4.1 发行人应当委托主办券商向全国股转公司报送发行可转债申请文件（附件1-2、附件2-2）。发行人可在报送公开转让并挂牌申请文件时一并提交发行可转债申请文件，也可在挂牌申请文件受理后至全国股转公司出具同意其股票挂牌的审核决定（发行后证券持有人累计不超过200人适用）或审核意见（发行后证券持有人累计超过200人适用）前报送发行可转债申请文件。

发行人在提交发行申请文件的同时，应当向全国股转公司提交本次发行可转债证券简称及证券代码申请书（附件3）。可转债证券代码和证券简称应当符合全国股转系统的有关规定，证券代码为“810XXX”，证券简称为“XX定转”，其中“XX”取自申请挂牌公司股票简称。

2.4.2 发行人应当在公开转让说明书中对发行可转债事项进行专章披露，主要包括定向发行可转债的审议程序、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及用途、票面利率、赎回条款（如有）、回售条款（如有）、转股价格或其确定方式、转股期限等内容的简要介绍。

2.4.3 全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对。申请文件齐备的，出具受理通知书；申请文件不齐备的，告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股转公司同意，不得增加、撤回或变更。

在挂牌申请文件受理后至全国股转公司出具同意股票挂牌的审核决定（发行后证券持有人累计不超过200人适用）或审核意见（发行后证券持有人累计超过200人适用）前，发行人报送发行可转债申请文件的，全国股转公司在收到申请文件后2个交易日内作出受理或者不予受理的决定。

2.5 发行申请文件审核

2.5.1 全国股转公司对可转债发行申请文件需要提出审核问询的，通过挂牌审核系统向发行人、主办券商、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构发出审核问询。

2.5.2 发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构原则上应当在20个交易日内按照审核问询要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复审核问询，补充或者修改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过挂牌审核系统向全国股转公司申请延期回复。

发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构根据审核问询要求或者相关业务规则规定修改可转债定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后的文件上传至挂牌审核系统对应的文件条目内。发行人应当在取得全国股转公司同意其股票及可转债挂牌的决定后，及时披露修改后的前述文件。

2.6 审核意见或审核决定与注册程序的衔接经全国股转公司审核，发行人符合挂牌相关规定及《业务细则》要求的，根据可转债定向发行后证券持有人累计是否超过200人区分处理：

2.6.1 发行后证券持有人累计不超过200人

2.6.1.1 全国股转公司在进行挂牌审核的同时对可转债的发行事项进行审核，符合股票挂牌相关规定和《业务细则》要求的，由全国股转公司出具同意股票挂牌及可转债发行的函，并确定本次发行可转债的证券代码和证券简称。发行人应当自同意股票挂牌及可转债发行的函出具之日起12个月内完成股票及可转债挂牌。

2.6.1.2 经全国股转公司审核，发行人不符合可转债发行相关要求的，全国股转公司对其可转债定向发行作出终止审核决定；

若申请挂牌公司仍符合股票挂牌相关规定，经全国股转公司审核同意，其股票可以在全国股转系统挂牌。

2.6.2 发行后证券持有人累计超过200人

2.6.2.1 全国股转公司在挂牌审核的同时对可转债的发行事项进行审核，符合股票挂牌相关规定和《业务细则》要求的，由全国股转公司出具同意其股票挂牌及可转债发行的审核意见，并将同意的审核意见、注册申请文件及相关审核材料报送中国证监会。中国证监会作出同意注册决定后，全国股转公司出具同意股票及可转债挂牌的函。

中国证监会要求全国股转公司进一步问询的，全国股转公司向发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈问题。中国证监会在注册程序中，决定退回全国股转公司补充审核的，全国股转公司对要求补充审核的事项重新审核。审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止发行审核的决定。

中国证监会作出同意注册决定后，全国股转公司出具同意股票及可转债挂牌的函，并确定本次发行可转债的证券代码和证券简称；发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构修改可转债定向发行说明书、主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，发行人应当在取得中国证监会同意注册文件及全国股转公司同意股票及可转债挂牌的函后，及时披露修改后的申请文件。

2.6.2.2 经全国股转公司审核，发行人不符合可转债发行相关要求的，全国股转公司对其可转债定向发行作出终止审核决定；

若申请挂牌公司仍符合股票挂牌相关规定，经全国股转公司或中国证监会同意，其股票可以在全国股转系统挂牌。

2.7 认购与缴款

2.7.1 董事会决议时发行对象确定的，发行人在取得全国股转公司同意股票挂牌及可转债发行的函（发行后证券持有人不超过200人）或中国证监会同意注册文件和全国股转公司同意股票及可转债挂牌的函（发行后证券持有人超过200人）后，应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：

2.7.1.1 发行人最迟应当在缴款起始日前1个交易日通过挂牌审核系统提交可转债定向发行认购公告，经全国股转公司确认后披露。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、发行对象名称、票面金额、认购数量、票面利率、认购方式、缴款账户、缴款时间、转股价格等内容。

2.7.1.2 发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告。延期认购公告应当通过挂牌审核系统提交，经全国股转公司确认后披露。

2.7.1.3 发行人最迟应当在缴款期限届满后2个交易日内通过挂牌审核系统提交认购结果公告，经全国股转公司确认后披露。

认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、票面金额、认购数量、票面利率、募集资金总额、转股价格、转股来源等内容。

2.7.2 董事会决议时发行对象未确定的，发行人在取得全国股转公司同意股票挂牌及可转债发行的函（发行后证券持有人不超过200人）或中国证监会同意注册文件和全国股转公司同意股票及可转债挂牌的函（发行后证券持有人超过200人）后，应当及时确定具体发行对象，并在确定发行对象后按照以下流程办理：

2.7.2.1 发行人应当更新可转债定向发行说明书。主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性分别出具专项核查意见。

2.7.2.2 发行人应当将更新后的可转债定向发行说明书以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书通过挂牌审核系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人披露。

发行人更新披露前述文件后，即可按照前述“董事会决议时发行对象确定情形”规定的程序安排认购缴款事宜。

2.8 签订募集资金专户三方监管协议与验资

2.8.1 发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件5）。

2.8.2 发行人应当在认购结束后10个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

2.9 提交登记材料并披露发行情况报告书发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后10个交易日内，通过挂牌审核系统上传定向发行可转债登记明细表（附件6）（与股票初始登记申请表同时提交），以及验资报告、募集资金专户三方监管协议、自愿限售申请材料（如有，附件7）、可转债定向发行重大事项确认函（附件8-2）等文件。

发行人在提交股票及可转债初始登记文件的同时，应当通过挂牌审核系统上传发行情况报告书，经全国股转公司确认后披露。

2.10 办理可转债登记和可转债挂牌全国股转公司对发行人提交的可转债登记文件及相关附件予以确认后，按照挂牌股票、可转债情况为发行人生成缴费通知单；并将挂牌股票及可转债登记相关信息送达中国结算，通知发行人和主办券商办理股票及可转债登记手续。

主办券商应当协助发行人及时缴费，并按照全国股转系统股票挂牌业务的相关要求办理挂牌前信息披露、初始登记（股票与可转债一并登记）。发行人在取得中国结算出具的股票及可转债登记证明文件后，办理股票及本次发行可转债挂牌手续，确定股票及本次发行可转债的挂牌转让日期，并在挂牌转让日的前1个交易日披露股票挂牌交易及可转债挂牌转让的提示性公告等文件。

发行人签订挂牌协议的同时，应当与全国股转公司签订可转债转让服务协议（一式四份，模板参见附件4）。可转债转让服务协议应当由发行人的法定代表人或其授权代表签字，并加盖发行人公章。发行人的法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。

2.11 募集资金的使用发行人在完成股票及可转债挂牌后，可以按照《业务细则》的规定使用募集资金。

3．附则

3.1 定向发行可转债的其他事宜，本指南未作规定的，参照定向发行股票的有关规定办理。

3.2 本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起施行。

附件：1．可转债发行申请文件目录2．定向发行可转债申请报告3．可转债证券简称及证券代码申请书4．全国中小企业股份转让系统可转债转让服务协议5．募集资金专户三方监管协议6．定向发行可转债登记明细表7．自愿限售申请材料8．定向发行可转债重大事项确认函9．定向发行可转债挂牌转让申请表10．可转债投资风险揭示必备条款11．定向发行可转债业务流程图附件1可转债发行申请文件目录1-1挂牌公司可转债定向发行申请文件目录第一部分要求披露的文件1．定向发行可转债说明书2．发行人关于可转债发行的董事会决议3．发行人关于可转债发行的股东大会决议4．发行人监事会的审核意见5．主办券商定向发行可转债推荐工作报告6．法律意见书7．本次定向发行可转债购买资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）8．要求披露的其他文件第二部分不要求披露的文件1．发行人关于定向发行可转债的申请报告2．可转债证券简称及证券代码申请书3．全国中小企业股份转让系统可转债转让服务协议4．全体董事对定向发行可转债申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书5．签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件6．资产权属证明文件（如有）7．资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）8．国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）9．发行人最近2年的财务报告和审计报告及最近1期（如有）的财务报告10．资信评级机构为本次定向发行可转债出具的资信评级报告（如有）11．本次定向发行可转债的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）12．关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见13．主办券商关于定向发行可转债申请文件受理检查要点的落实情况表14．发行人及中介机构联系方式15．要求报送的其他文件1-2可转债定向发行申请文件目录（申请挂牌公司适用）第一部分要求披露的文件1．定向发行可转债说明书2．主办券商定向发行可转债推荐报告3．定向发行可转债法律意见书4．要求披露的其他文件第二部分不要求披露的文件5．发行人关于可转债发行的董事会决议6．发行人关于可转债发行的股东大会决议7．发行人关于可转债发行的监事会审核意见8．发行人关于定向发行可转债并在全国股转系统挂牌转让的申请报告9．全国中小企业股份转让系统可转债转让服务协议10．可转债证券简称及证券代码申请书11．全体董事对定向发行可转债申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书12．为发行人可转债发行提供服务的签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件13．国资、外资等相关主管部门关于可转债发行的审批、核准或备案文件（如有）14．资信评级机构为本次定向发行可转债出具的资信评级报告（如有）15．本次定向发行可转债的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）16．关于申请电子文件与预留文件一致的鉴证意见17．发行人及中介机构联系方式18．要求报送的其他文件附件2可转债定向发行申请报告2-1挂牌公司可转债定向发行申请报告XXXX股份（有限）公司定向发行可转债申请报告全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：XXXX，证券代码：XXXX。

XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行定向发行可转债的决议。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次定向发行可转债事项。

（情形一，发行后证券持有人累计不超过200人的发行适用）截至本次定向发行可转债股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名普通股股东、X名优先股股东及X名可转债持有人。本次定向发行可转债完成后，证券持有人人数合计X人/预计X人。

因本次定向发行可转债完成后，证券持有人累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请注册。

本次定向发行可转债总计不超过XXXX万张。

现特就本次定向发行可转债事项向贵公司提出申请。

（情形二，发行后证券持有人累计超过200人的发行适用）截至本次定向发行可转债股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名普通股股东、X名优先股股东及X名可转债持有人。本次定向发行可转债完成后，证券持有人人数合计X人/预计X人。

因本次定向发行可转债完成后，证券持有人累计超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向中国证监会申请注册。

本次定向发行可转债总计不超过XXXX万张。

现特就本次定向发行可转债事项向贵公司提出申请。

（以下无正文）XXXX股份（有限）公司（加盖公章）年月日2-2可转债定向发行申请报告（申请挂牌公司适用）XX股份（有限）公司定向发行可转债并在全国股转系统挂牌转让的申请报告XX字[20XX]第XX号签发人：XXX全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XX股份（有限）公司（以下简称公司、本公司）经公司董事会和股东大会审议通过，董事会编制的可转债发行文件已经监事会审核并提出书面审核意见。公司拟在向贵公司申请股票挂牌期间定向发行可转债，发行后的可转债将在全国股转系统挂牌转让。现将有关事项报告如下：

公司于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行定向发行可转债的决议。XXXX年XX月XX日公司召开股东大会，经出席会议的有表决权股东所持表决权2/3以上通过，决议批准本次定向发行可转债事项。

（情形一，定向发行可转债后证券持有人累计不超过200人的发行适用）截至本次定向发行可转债发行前，公司共有X名在册股东、X名优先股股东。本次定向发行可转债完成后，证券持有人人数合计X人/预计X人。本次定向发行可转债募集资金总额不超过XXXX万元。因本次定向发行可转债完成后，公司证券持有人累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请注册。

现特就本次定向发行可转债事项向贵公司申请出具同意函。

（情形二，定向发行可转债后证券持有人累计超过200人的发行适用）截至本次定向发行可转债股权登记日XXXX年XX月XX日，公司共有X名在册股东、X名优先股股东。本次定向发行可转债完成后，证券持有人人数合计X人/预计X人。本次定向发行可转债募集资金总额不超过XXXX万元。因本次定向发行可转债完成后，证券持有人人数累计超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，须向中国证监会申请注册。

现特就本次定向发行可转债事项向贵公司提出申请。

（以下无正文）XXXX股份（有限）公司（加盖公章）年月日附件3可转债证券简称及证券代码申请书______股份有限公司可转债证券简称及证券代码申请书全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我公司可转债拟在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

特向贵公司申请可转债证券简称及证券代码。可转债证券简称拟定为______。

请予核定。

申请公司经办人签名：

联系电话：

传真：

______股份有限公司（公章）年月日附件4全国中小企业股份转让系统可转债转让服务协议

第一条 “”同意定向发行可转债的函同意股票及可转债挂牌的决定或同意注册决定

第二条

第三条 “甲方业务规则”）

第四条

第五条

第六条 督

第七条 7153‰10

第八条

第九条

第十条 30

第十一条

第十二条

第十三条

第十四条 _________________________________________附件5募集资金专户三方监管协议甲方：公司（以下简称“甲方”）乙方：​银行_____分行___支行（以下简称“乙方”）丙方：************（主办券商）（以下简称“丙方”）注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由发行人直接实施，则发行人为协议甲方，如果由子公司或者发行人控制的其他企业实施，则发行人、子公司或者发行人控制的其他企业为协议共同甲方。

本协议以全国中小企业股份转让系统可转债发行相关业务规则中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统可转债发行相关业务规则的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为__________________，专户金额为__________。

该专户仅用于甲方_________________（募集资金用途），不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方应当依据有关规定指定主办券商负责人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据全国中小企业股份转让系统可转债发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的主办券商负责人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

主办券商负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。

乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元或募集资金净额的_____%（具体金额由甲方与丙方协商确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的主办券商负责人。丙方更换主办券商负责人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的主办券商负责人联系方式。更换主办券商负责人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

十、本协议一式____份，甲、乙、丙三方各持一份，向全国股转公司报备一份，其余留甲方备用。

十一、联系方式：

1．__________公司（甲方）地址：___________________________________邮编：___________传真：________________联系人：________________电话：________________手机：________________Email：_________________2．___________银行________________分行（乙方）地址：____________________________________邮编：___________传真：________________联系人：________________电话：________________手机：__________Email：3．（主办券商）（丙方）地址：____________________________________邮编：___________主办券商负责人A：________电话：________________手机：________________Email：_________________传真：_______________主办券商负责人B：________电话：________________手机：________________Email：_________________传真：________________协议签署：

甲方：_______________股份（有限）公司（盖章）法定代表人或授权代表：__________20__年__月__日乙方：____银行____分行_____支行（盖章）法定代表人或授权代表：__________20__年___月____日丙方：_______证券股份有限（或有限责任）公司（盖章）法定代表人或授权代表：__________20__年___月___日附件6定向发行可转债登记明细表XX主办券商：XX证券本次限售序可转债持有人姓名本次发行可转债不予限售的身份证号或统一社会信用代码可转债数号或名称认购数量可转债数量量123合计附件7自愿限售申请材料7-1XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售可转债登记的申请书全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

XXXX股份（有限）公司（证券简称：XXXX；证券代码：

XXXX）XX等XX名可转债持有人自愿锁定其持有XXXX股份（有限）公司的可转债（具体锁定可转债数量详见附表），经与XXXX股份（有限）公司协商一致，现向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请协助办理限售可转债登记，以便于在中国证券登记结算有限责任公司办理上述限售可转债登记手续。

申请人：XXXX股份（有限）公司（加盖公章）股东XX（自然人签字、法人及其他经济组织盖章）年月日附表发行人可转债持有人所持可转债限售明细表公司全称：XXXX股份（有限）公司可转债证券简称：可转债证券代码：单位：张主办券商加盖公章序可转债持有人姓名身份证号或统一社会信本次发行可转债本次限售可转债数本次不予限售的号或名称用代码认购数量量可转债数量123合计XXXX年XX月XX日7-2XX证券关于XXXX股份（有限）公司自愿限售可转债申请限售登记的审查意见全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

经核查，XXXX股份（有限）公司（公司简称：XXXX；证券代码：XXXX）XX、XX等XX名可转债持有人与XXXX股份（有限）公司协商一致，承诺自愿锁定其持有XXXX张股份（有限）公司的可转债，XXXX股份（有限）公司于XXXX年XX月XX日向贵司提交的《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售可转债登记的申请书》真实、准确、完整，XX、XX等XX名股东在《XXXX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助办理限售可转债登记的申请书》上的签字或盖章为其本人自愿、真实签署。

项目负责人（签名）XX证券（加盖公章）年月日（提交日期）附件88-1定向发行可转债重大事项确认函（挂牌公司适用）由我司推荐的______公司定向发行可转债申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意/中国证监会注册，取得了同意定向发行可转债的函/同意注册的决定，且该公司已按规定完成了可转债的定向发行，现申请新增可转债登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1．该公司及发行对象符合《公司法》《可转换公司债券管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》等法律法规、部门规章和业务规则关于定向发行可转债的相关规定。

2．（情形一）该公司不存在《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》规定的在完成新增可转债登记前不得使用募集资金的情形。

（情形二）根据《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》有关规定，该公司存在XXX等不得在完成新增可转债登记前使用募集资金的情形，并承诺在完成新增可转债登记前不使用募集资金。经我司核查，发行人不存在提前使用募集资金的情形。

3．该公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定的终止审核情形以及其他影响本次发行的重大事项。

4．该公司本次发行不存在涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的情形，不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。

5．该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目负责人（签名）XX证券（加盖公章）年月日（提交日期）8-2定向发行可转债重大事项确认函（申请挂牌公司适用）由我司推荐的______公司定向发行可转债申请已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意/中国证监会注册，取得了全国股转公司同意股票挂牌及可转债发行的函/同意股票及可转债挂牌的函，且该公司已按规定完成了可转债的定向发行，现申请新增可转债登记。

截至该确认函提交之日，我司确认：

1．该公司及发行对象符合《公司法》《可转换公司债券管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》等法律法规、部门规章和业务规则关于定向发行可转债的相关规定。

2．该公司不存在《全国中小企业股份转让系统可转换公司债券定向发行与转让业务细则》规定的在完成可转债挂牌前使用募集资金的情形，并承诺在完成挂牌前不使用募集资金。

3．该公司不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定的终止审核情形以及其他影响本次发行的重大事项。

4．该公司本次发行不存在涉嫌违反国家产业政策或全国股转系统定位的情形，不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。

5．该公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目负责人（签名）XX证券（加盖公章）年月日（提交日期）附件9定向发行可转债挂牌转让申请表可转债代码可转债简称发行公司代码发行公司简称发行公司全称发行数量（张）每张面值（元）票面利率（%）转股价格（元）可转债挂牌日期：

XXX股份（有限）公司（签章处）20XX年X月X日附件10可转债投资风险揭示必备条款发行人与发行对象签订的可转债认购合同应当明确载明风险揭示条款，发行人、主办券商应当向可转债投资者充分揭示风险，风险揭示条款至少应当包括以下内容：

一、【条款复杂多样】定向可转债条款复杂多样，不同定向可转债之间条款存在较大差别，且不排除后续存在条款变更或实施的相关风险。投资者需要认真阅读定向可转债的重组报告书或者定向发行说明书，了解具体条款。

二、【价格波动的风险】定向可转债价格受发行人股票价格、转股价格、赎回及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期、交易机制等多重因素影响，可能出现价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至价格低于面值的情况。

三、【赎回的风险】当定向可转债满足重组报告书或者定向发行说明书约定的赎回条件时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回定向可转债。定向可转债赎回价格可能与市场价格差异较大，投资者需关注重组报告书或者定向发行说明书中约定的赎回条款及赎回有关风险。

四、【强制转股的风险】部分发行人重组报告书或者定向发行说明书约定了强制转股条款，当发行人股价持续高于转股价格某一幅度，发行人有权将满足解锁条件的定向可转债按照当时有效的转股价格强制转化为发行人普通股股票，投资者需关注重组报告书或者定向发行说明书中约定的强制转股条款有关风险。

五、【错过回售期的风险】当定向可转债满足重组报告书或者定向发行说明书约定的回售条件时，投资者可在回售期内回售部分或者全部未转股的已解除限售的定向可转债。投资者应当关注定向可转债的回售期限，以免错过回售期。

六、【本息兑付风险】发行人按约定向到期未转股的定向可转债投资者还本付息，或者承兑投资者的回售要求，公司经营情况、财务状况可能影响发行人兑付本息、承兑回售的能力，定向可转债可能发生不能偿还本金、利息等情形，导致重大投资损失。

七、【转股期限风险】定向可转债不能在存续期内随时申请转股，进入转股期后，投资者方可通过转股申报将定向可转债申请转换为发行人股票。转股期由发行人根据定向可转债的存续期限、发行人的财务状况等确定。投资者需关注转股价格、转股期限等有关安排。

八、【摊薄回报的风险】如转股期间较短时间内发生大规模转股，可能导致发行人当期每股收益和净资产收益率被摊薄。

如发生转股价格向下修正，可能导致发行人股本摊薄程度扩大。

九、【转股价格调整的风险】定向可转债的转股价格在定向可转债存续期内可能发生调整。因配股、增发、送股、派息、分立、合并及其他原因引起发行人股份变动的，发行人将同时调整转股价格。投资者需关注重组报告书或者定向发行说明书中约定的转股价格调整原则及方式。

十、【转股价格向下修正未实施及修正幅度不确定的风险】当股票价格在一定期间持续低于转股价格某一幅度，可能触发转股价格向下修正条款。但定向可转债存续期内转股价格是否向下修正及转股价格向下修正幅度存在不确定性。投资者需关注重组报告书或者定向发行说明书中约定的转股价格向下修正条款及相关公告。

十一、【公司股价低于转股价格的风险】如发行人股价持续低于转股价格，且未及时进行转股价格向下修正，或者向下修正后，发行人股价仍低于转股价格的，可能导致定向可转债转股后获得的股票价值低于用于转股的定向可转债的本息和，投资者利益可能受到不利影响。

十二、【转股价格向上修正的风险】部分发行人重组报告书或者定向发行说明书约定了转股价格向上修正条款，当股票价格在一定期间持续高于转股价格某一幅度，可能触发转股价格向上修正条款。转股价格可能在触发条款后的约定生效日上调，若后续股票价格下跌不再满足转股价格向上修正条件时，转股价格可能在约定生效日恢复原转股价格。投资者需关注重组报告书或者定向发行说明书中约定的转股价格向上修正条款的具体内容、发行人股价变动情况和相关公告。

十三、【利率风险】因定向可转债附有转股权利，定向可转债的利率可能低于评级及期限相同的一般公司债券利率。

十四、【未提供担保的风险】根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称法律法规），部分发行定向可转债的发行人可能不提供担保，可能因未设定担保增加兑付风险。

十五、【信用评级风险】定向可转债可能不进行信用评级和跟踪评级，也可能因发行人经营管理或者财务状况等因素导致信用评级出现下调，继而影响定向可转债的市场价格。投资者需关注定向可转债的评级情况。

十六、【投资者适当性要求】投资者参与定向可转债转让应当符合股票投资者适当性管理的相关规定。

十七、【及时关注相关公告】投资者应当特别关注发行人发布的定向可转债相关公告，及时从全国股转公司网站、发行人网站或者其他符合中国证监会规定条件的信息披露媒体、证券公司网站等渠道获取相关信息。

十八、【及时关注相关法律法规的更新】定向可转债相关法律法规、全国股转系统和登记结算机构业务规则，可能根据市场情况进行制定、修改和废止，投资者应当及时予以关注和了解。

十九、【不可抗力风险】在定向可转债的存续期间，如果出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或者克服的不可抗力情形，可能会给投资者造成经济损失。

二十、【技术、操作风险】在定向可转债的存续期间，可能因为证券公司、全国股转公司或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响定向可转债转让、转股、回售、赎回等业务的正常进行或者使投资者利益受到影响。

由于投资者或者证券公司未按规定进行各项申报、申报要素填报错误、证券公司或者结算代理人未履行职责等原因，可能导致操作失败的风险。

参与可转债转让的投资者，应当按照上述必备条款内容，签署《风险揭示书》。

上述各项条款仅为风险揭示的必备条款，揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明定向可转债业务的所有风险，投资者在参与定向可转债业务前，应当认真阅读有关法律法规和全国股转系统、登记结算机构业务规则等相关规定和本《风险揭示书》的全部内容，对定向可转债所特有的规则必须了解和掌握，自愿遵守，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向可转债交易遭受难以承受的损失。

各证券公司还可以根据具体情况对定向可转债业务存在的风险做进一步列举。应当要求定向可转债投资者签署认购合同或签署《风险揭示书》时，确认已知晓并理解风险揭示的全部内容，愿意承担参与定向可转债业务的风险和损失。

附件11定向发行可转债业务流程图5456-申请挂牌公司发行可转换公司债券流程发行人及其主办券商、律师事务所全国股转公司证监会中国结算董事会审议可转需审议发行完成后证券持有人是否超过200人债监事会应当对董事会编制的内部可转债定向发行文件进行审审议核并提出书面审核意见程序股东大会审议主办券商及律师事务所分别出具专项意见提交①在提交股票挂牌申请文件时或可转②在取得全国股转公司关于同意股票挂牌的审核决定或审核意见前债申请提交可转债申请材料受理材料发行后，证券持有人发行后，证券持有人出具同意股票挂牌及可核准股票公开转审核不超过200人超过200人转债发行的审核意见让及可转债发行与注册程序出具同意股票挂牌及出具同意股票及可转可转债发行的函债挂牌的函定向发行说明书(更新）、未确定发行对主办券商和律师事务所象专项核查意见是否已确定发行对象确定发行对象可转债认购公告发行认购认购与缴款程序认购结果公告签订三方验资监管协议①上传可转债登记明细表及（与股票初始登记申请核实登记申请文件，接收股票及可表同时提交）其他附件；审查发行情况报告书转债登记信息②披露发行情况报告书与全国股转公司签订挂牌协议，挂牌同时签订可转债缴费生成缴费单程序转让服务协议办理股票及可办理挂牌手续转债登记挂牌交易