全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引

（2013年2月8日发布《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》，2019年10月18日第一次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》，2023年2月17日第二次修订并更名为《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》）

第一章 总则

第一条 为规范主办券商推荐挂牌业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》），制定本指引。

本指引所称推荐挂牌业务，是指主办券商推荐股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌业务。

第二条 主办券商从事推荐挂牌业务，主办券商内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的规定。

主办券商应与申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的公司（以下简称申请挂牌公司）签订推荐挂牌并持续督导协议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称推荐文件）。

第三条 全国股转公司对主办券商推荐挂牌业务进行自律管理，审核推荐文件，履行审核程序。

第四条 主办券商及其相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐挂牌业务，履行保密义务，不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。

第二章 机构与人员

第五条 主办券商应针对每家申请挂牌公司设立项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件，建立工作底稿等。

第六条 项目组应由主办券商内部人员组成，不得少于两名，其成员须通过证券行业一般业务水平评价测试，具备从事推荐挂牌业务所需的专业知识与履职能力，且具有财务专业背景（取得注册会计师资格证书或通过保荐代表人专业能力水平评价测试）和法律专业背景（取得法律职业资格证书或通过保荐代表人专业能力水平评价测试）的成员至少各一名。

第七条 主办券商应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目组负责人应具备下列条件之一：

（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；

（二）在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人。

第八条 存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的或最近十二个月内受到中国证监会的重大监管措施、证券行业自律组织重大纪律处分的；

（二）被中国证监会采取认定为不适当人选或者证券市场禁入的措施，或被证券行业自律组织采取暂不受理其出具的相关业务文件或认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（三）被列入失信被执行人名单；

（四）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

（五）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；

（六）未按要求参加全国股转公司组织的业务培训；

（七）全国股转公司认定的其他情形。

第九条 主办券商应将内核制度、内核委员名单及简历在全国股转公司指定信息披露平台上披露。内核制度或内核委员发生变动的，主办券商应及时报全国股转公司备案，并在五个工作日内更新披露。

第三章 尽职调查

第十条 项目组进行尽职调查前，主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议。

第十一条 项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。

第十二条 项目组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。

第十三条 项目组应指定项目组成员对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。

第十四条 项目组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目组应进行独立调查。

第十五条 对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。

第十六条 项目组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。

第四章 内核

第十七条 主办券商内核会议应对下述事项进行审议并发表审核意见：

（一）项目组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；

（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定；

（三）申请挂牌公司是否符合公开转让条件、挂牌条件；

（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。

发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

第十八条 内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目内核：

（一）担任项目组成员；

（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；

（四）其他可能影响公正履行职责的情形。

第十九条 参加内核会议的内核委员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第二十条 主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核决议。内核决议应包括以下内容：内核会议召开时间、地点、方式、出席会议的内核委员名单、表决情况。参会内核委员应在内核决议和会议记录上签名。

第五章 推荐挂牌流程

第二十一条 主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的，或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份的，主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时，应当进行利益冲突审查，出具合规意见，并按规定充分披露。

第二十二条 主办券商应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐公司股票挂牌。

主办券商在提交挂牌申请文件前，应当对申请挂牌公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体进行培训，使其了解相关法律法规、规则、协议所规定的权利和义务，督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

第二十三条 主办券商提交的推荐报告应包括下列内容：

（一）主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系；

（二）主办券商尽职调查情况；

（三）主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见；

（四）逐项说明申请挂牌公司是否符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求；

（五）申请挂牌公司的主要问题和风险；

（六）主办券商对申请挂牌公司的培训情况；

（七）申请挂牌同时进入创新层的，说明是否符合全国股转公司规定的创新层进层条件（如有）；

（八）聘请第三方合规性情况（如有）；

（九）结论形成的查证过程和事实依据；

（十）全国股转公司要求的其他内容。

第二十四条 主办券商可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与该公司股票推荐挂牌的相关工作。

第二十五条 主办券商向全国股转公司报送推荐文件后，应当配合全国股转公司的审核，并承担下列工作：

（一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股转公司的意见进行答复；

（二）按照全国股转公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；

（三）指定项目组成员与全国股转公司进行专业沟通；

（四）全国股转公司规定的其他工作。

第二十六条 申请挂牌公司审核期间因《挂牌规则》第四十条第一款第二项、第三项原因被中止审核的，可以更换主办券商，并由更换后的主办券商依照本指引和《挂牌规则》的规定履行立项、尽职调查、质量控制、内核等程序后重新出具相关文件，并对原主办券商出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。申请挂牌公司根据规定无需更换主办券商的，主办券商应当及时出具复核报告。

第六章 附则

第二十七条 本指引由全国股转公司负责解释。

第二十八条 本指引自发布之日起施行。