上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则

第一章 总则

为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称上市公司）证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）、《优先股试点管理办法》等有关规定，制定本细则。

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，上市公司股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证和中国证监会认可的其他品种（以下统称证券）在本所的发行承销业务，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所其他有关规定。

上市公司董事、监事、高级管理人员、证券公司、证券服务机构及其相关执业人员，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及本所其他业务规则，勤勉尽责，不得利用上市公司发行证券谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

上市公司、承销商选择发行证券的发行对象和确定发行价格、利率，应当遵循公平、公正原则。

上市公司、承销商和发行对象，不得在证券发行过程中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益。

采用代销方式的，上市公司和主承销商应当事先约定发行失败的情形及安排。代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%，本次发行失败。

第二章 向不特定对象发行证券

上市公司向原股东配售股份（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司配股的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定，配股价格不得低于1元/股。

上市公司向不特定对象募集股份（以下简称增发）或向不特定对象发行可转债，向股权登记日登记在册的原股东优先配售的，优先配售比例应当在发行公告中披露。原股东参与优先配售后的剩余部分可全部用于网上发行，或用于网上和网下发行。

网上发行应当通过本所交易系统进行。上市公司和主承销商可以向机构投资者自行组织网下发行，机构投资者的具体条件、发行程序应当在发行公告中确定并披露。

上市公司增发的，发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定，但应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

上市公司向不特定对象发行可转债的，转股价格和利率由上市公司与主承销商协商确定，但转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，利率应当符合国家有关规定。

上市公司原股东参与优先配售，通过网上方式进行，确有需要的，可以通过网下方式进行。

机构投资者可以同时通过网上、网下两种方式参与申购，其他投资者通过网上方式参与申购。

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后剩余部分的网上、网下发行。

上市公司和主承销商应当在发行公告中明确发行承销方式，以及网上、网下有效申购不足部分、投资者申购后未足额缴付认购资金部分（以下简称弃购部分）的处理安排。弃购部分拟向网下机构投资者二次配售的，还应明确二次配售的投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后仍存在弃购部分的处理安排等。

参与网上申购的投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T日为网上申购日，下同）申购上市公司的证券，申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。

上市公司增发的，网下发行应当和网上发行同日进行。向不特定对象发行可转债的，网下申购日应不晚于T日。

申购时间内，参与网上申购的投资者以发行价格填写申购委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

上市公司和主承销商应当合理确定并在发行公告中披露网上申购上限。

上市公司增发的，网上申购最小单位应当符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》的规定。向不特定对象发行可转债的，网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍。网上申购数量不得高于发行公告中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。

为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。

投资者参与网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只证券申购的，或者投资者使用同一证券账户多次参与同一只证券申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与证券的申购。

参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的概括委托代其进行申购。

对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易及注销相应证券账户。

参与可转债网下申购的同一配售对象只能使用一个证券账户。同一网下机构投资者管理多个证券投资产品的，每个产品可视作一个配售对象；其他投资者，每个投资者视作一个配售对象。

上市公司增发或向不特定对象发行可转债，主承销商对参与网下配售的机构投资者或其管理的配售对象进行分类的，应当在发行公告中充分说明分类配售的理由、必要性和分类标准，可以对不同类别网下机构投资者或配售对象设定不同的配售比例，但对同一类别网下机构投资者或配售对象应当按相同的比例配售。

上市公司增发的，上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，参与网上发行的投资者和参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金，参与网下发行的机构投资者在申购时缴纳不超过拟申购金额20%的保证金，明确网下机构投资者在申购后未足额缴付资金时的保证金处理方式。主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者或其管理的配售对象类别设定不同的保证金比例。

上市公司向不特定对象发行可转债的，网上投资者在申购时无需缴付申购资金。上市公司和主承销商可以在发行公告中明确，参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金，参与网下发行的单一申购账户在申购时缴纳不超过50万元的保证金，明确网下机构投资者在申购后未足额缴付资金时保证金的处理方式。主承销商对网下机构投资者分类配售的，可以根据投资者或其管理的配售对象类别设定不同的保证金金额。

上市公司和主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后网上发行中签率和网下发行的最低获配比例趋于一致。

主承销商根据网上有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。

根据本细则和发行公告，网上投资者在申购时无需缴付申购资金的，应当在中签后根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司的规定，确保其资金账户在T+2日日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

投资者放弃认购及中国结算上海分公司做无效认购处理的，按发行公告确定的方式处理。

上市公司增发或向不特定对象发行可转债，市场发生重大变化，投资者弃购数量占发行总数比例超过10%的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下机构投资者二次配售。

上市公司增发或向不特定对象发行可转债安排二次配售的，上市公司和主承销商应当将弃购部分按照发行公告预先确定的原则优先向初次配售全额缴款的网下机构投资者配售。上市公司和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下机构投资者二次配售及缴款安排。二次缴款后仍存在弃购部分的，按照事先公告的方式处理。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

本所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

上市公司增发或向不特定对象发行可转债的，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。本所3个工作日内表示无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。

证券上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并通过本所向中国证监会备案。

上市公司增发采用超额配售选择权的，上市公司和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，在首次预先披露的募集说明书中明确是否采用超额配售选择权，并在招股意向书中详细披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果。

采用超额配售选择权的其他安排，参照适用《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规则的规定。

第三章 向特定对象发行证券

第一节 一般规定

向特定对象发行证券，上市公司和主承销商向投资者进行推介或者提供投资价值研究报告的（以下统称路演推介），不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于向特定对象发行证券的决议公告日，但本细则另有规定的除外。路演推介内容不得超出中国证监会和本所认可的公开信息披露范围，不得对股票二级市场交易价格作出预测。

《再融资办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次向特定对象发行证券的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

向特定对象发行证券采用竞价方式的，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。

第二节 适用一般程序的向特定对象发行股票

上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。

上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发行股票。

董事会决议确定部分发行对象的，上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书，并通过竞价方式确定发行价格和其他发行对象。股东大会应当就上述事项作出决议。

董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价，且应当接受竞价结果。董事会决议应当明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，前述发行对象是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。

上市公司向特定对象发行股票，董事会决议未确定发行对象的，通过竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议应当明确本次发行对象的范围、资格和依据，以及定价原则，并经股东大会作出决议。

上市公司向特定对象发行股票董事会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。

在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案，本所3个工作日内表示无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。上市公司根据《再融资办法》的规定自行销售的，由上市公司向本所报备发行与承销方案。

向本所报备的发行与承销方案及认购邀请书，应当明确中止发行情形和相应处置安排，可以约定认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序、对象要求等。根据认购邀请书的约定启动追加认购的，应当在10个工作日内完成。

上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。

在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括下列投资者：

（一）不少于20家证券投资基金管理公司；

（二）不少于10家证券公司；

（三）不少于5家保险机构投资者。

上述发送认购邀请书的对象应当同时符合本所相关规定。

上市公司和主承销商应当根据本条规定及认购邀请书中事先约定的原则，协商确定发送认购邀请书的对象。

认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集符合条件的特定对象签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司和主承销商及相关人员应当确保不以任何方式泄露符合条件的特定对象申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

无有效报价时，上市公司和主承销商可以中止发行。

申购报价结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先及董事会决议确定的其他原则合理确定发行价格和发行对象。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式股份认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应当先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

上市公司和主承销商应当在本次发行验资完成后的3个工作日内，将股份认购合同、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、专项法律意见书和验资报告等文件通过本所向中国证监会备案。

发行情况报告书应当根据中国证监会关于信息披露内容与格式的相关规定编制。

上市公司应当及时办理股份登记，登记完成后，上市公司向本所申请办理股份上市事宜。

主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细披露本次发行的全部过程，列示符合条件的特定对象申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，主承销商应当向该特定对象充分说明理由，并在报告书中说明情况。

发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在专项法律意见书中确认有关法律文书合法有效。

自行销售的，上市公司应当根据本细则第四十五条的规定在验资完成后办理股份登记等事宜。

第三节 适用简易程序的向特定对象发行股票

适用简易程序的，上市公司和主承销商可以在年度股东大会后，按照本细则第三十条的规定向符合条件的投资者进行路演推介。

适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

上市公司向特定对象发行股票年度股东大会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

在发行期首日前一工作日，上市公司和主承销商可以向符合条件的特定对象提供认购邀请书。认购邀请书发送对象包含已经提交认购意向书的投资者，以及符合本细则第四十一条规定的其他投资者。

上市公司和主承销商提供的认购邀请书应当符合本细则第三十九条第二款和第四十条的规定。

上市公司和主承销商应当根据本条规定及认购邀请书中事先约定的原则，协商确定发送认购邀请书的对象。

认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。

上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。

适用简易程序的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后2个工作日内向本所提交发行与承销方案等文件，10个工作日内完成发行缴款。

适用简易程序的，上市公司应当根据本细则第四十五条至第四十七条的规定在验资完成后办理股份登记等事宜。

第四节 向特定对象发行可转换公司债券

上市公司向特定对象发行可转债的，应当采用竞价方式确定利率和发行对象。董事会决议应当确定本次发行对象的范围、资格和依据，以及转股价格、利率确定原则，并经股东大会作出决议。

上市公司向特定对象发行可转债的，符合条件的特定对象可以根据本细则第三十七条的规定提交认购意向书。

中国证监会作出予以注册决定后，上市公司和主承销商根据本细则第三十八条和第三十九条的规定选择发行时间、向本所报备发行与承销方案及认购邀请书并启动发行工作。

向特定对象发行可转债的，上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、转股价格、确定利率、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商可以向符合条件的特定对象收取不超过拟申购金额20%的保证金。

上市公司和主承销商根据本细则第四十一条的规定向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

上市公司向特定对象发行可转债的，认购邀请书发出后，申购报价应当符合本细则第四十二条的规定。

申购报价结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照利率由低到高进行累计统计，按照利率优先及董事会决议确定的其他原则合理确定利率和发行对象。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。上市公司和主承销商可以根据本细则第三十九条第二款的规定事先约定追加认购安排。

发行结果确定后，上市公司应参照本细则第四十四条至第四十七条的规定验资并办理登记等事宜。

第四章 其他事项

参与认购科创板上市公司发行证券的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。

上市公司发行前特定期间股票均价计算公式为：特定期间股票交易均价=特定期间内股票交易总额/特定期间内股票交易总量。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

除《承销办法》和本细则规定的中止发行情形外，上市公司和主承销商可以在发行与承销方案中约定中止发行的其他具体情形。主承销商和发行人律师应当说明约定中止发行的理由、必要性，并对约定的中止发行情形是否合理、合规、公平、公正发表明确意见。

中止发行后，在注册有效期内符合《再融资办法》等规定的发行条件且未发生可能影响本次发行的重大事项的，经向本所备案可以重新启动发行。主承销商和发行人律师应当对中止发行是否符合约定、合理、合规、公平、公正发表明确意见。

中国证监会作出予以注册决定后，上市公司发生影响证券发行或投资者判断重大事项的，在满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，方可启动发行。

上市公司及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员等出现以下情形的，本所可以对其按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的规定实施日常监管、采取监管措施和纪律处分，并向中国证监会报告：

（一）证券公司承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券；

（二）在证券发行过程中违反本细则规定，进行合谋报价、利益输送或者谋取不正当利益；

（三）违反《承销办法》《再融资办法》和本细则等规定，向不符合要求的投资者进行竞价、配售；

（四）上市公司、承销商、证券服务机构等未按规定及时编制、报备或披露证券发行承销相关文件，或者所报备、披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

（六）根据《承销办法》和本细则等规定，应当暂停或中止发行而不暂停或中止发行；

（七）参与证券发行的投资者违反其作出的限售期以及其他相关承诺；

（八）承销商违反规定向上市公司、投资者不当收取费用；

（九）上市公司、承销商、证券服务机构未按照本细则和向本所报备的发行与承销方案等文件开展业务，或者未按规定在业务系统及时、准确录入有关信息对证券发行造成不利影响的；

（十）违反本细则的其他情形。

发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，本所可以要求上市公司和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行查处，并向中国证监会报告。参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

上市公司适用简易程序向特定对象发行股票的，本所发现上市公司及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员等存在相关违法违规行为的，可以根据本细则第六十五条的规定从重处罚并向中国证监会报告。

上市公司及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员被其他证券交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员。

股票公开发行自律委员会可以对本所上市公司证券发行和承销事宜提供咨询意见。

第五章 附则

已在本所上市的红筹企业发行以新增证券为基础证券的存托凭证，适用本细则关于上市公司发行股票的规定。本细则未作规定的，适用本所关于存托凭证的有关规定。

上市公司发行证券购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分的证券发行与承销事宜参照本细则执行。

上市公司向不特定对象发行优先股的发行程序参照本细则关于上市公司增发的相关规定执行，向特定对象发行优先股的发行程序参照本细则关于上市公司向特定对象发行证券的相关规定执行。

上市公司向特定对象发行优先股的，认购邀请书的发送范围可以不适用本细则第四十一条的规定，但应涵盖一定的公募基金、社保基金、年金基金和保险资金等投资者以及已经提交认购意向书的投资者。

本细则对上市公司发行可转债未作规定的，适用本所关于可转债业务的其他相关规定。

本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

本细则由本所负责解释。

本细则自发布之日起施行。本所于2020年7月3日发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发〔2020〕51号）同时废止。