上市公司证券发行注册管理办法
上市公司证券发行注册管理办法
上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《若干意见》）及相关法律法规，制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行下列证券，适用本办法：
（一）股票；
（二）可转换公司债券（以下简称可转债）；
（三）存托凭证；
（四）国务院认定的其他品种。
前款所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。
向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象发行可转债。
向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。
第四条 上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所或深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。
第五条 上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对上市公司构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。
第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对募集说明书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
第七条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。
证券服务机构及其执业人员从事证券服务业务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
第八条 对上市公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。
第二章 发行条件
第一节 发行股票
第九条 上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
第二节 发行可转债
第十三条 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；
向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
第十五条 上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第三章 发行程序
第十六条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次发行方案的论证分析报告；
（三）本次募集资金使用的可行性报告；
（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
第十七条 董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告应当包括下列内容：
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（四）本次发行方式的可行性；
（五）本次发行方案的公平性、合理性；
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
第十八条 股东大会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或者价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
第十九条 股东大会就发行可转债作出的决定，应当包括下列事项：
（一）本办法第十八条规定的事项；
（二）债券利率；
（三）债券期限；
（四）赎回条款；
（五）回售条款；
（六）还本付息的期限和方式；
（七）转股期；
（八）转股价格的确定和修正。
第二十条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东大会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。
第二十二条 上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。
交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。
第二十三条 申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。发生重大事项的，上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新申请文件和信息披露资料。
自注册申请文件申报之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与证券发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任，并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。
第二十四条 交易所审核部门负责审核上市公司证券发行上市申请；交易所上市委员会负责对上市公司向不特定对象发行证券的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。
交易所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作，判断上市公司发行申请是否符合发行条件和信息披露要求。
第二十五条 上市公司应当向交易所报送审核问询回复的相关文件，并以临时公告的形式披露交易所审核问询回复意见。
第二十六条 交易所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。
交易所应当建立重大发行上市事项请示报告制度。交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告。
第二十七条 交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见，但本办法另有规定的除外。
上市公司根据要求补充、修改申请文件，或者交易所按照规定对上市公司实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。
第二十八条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
第二十九条 交易所采用简易程序的，应当在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
交易所应当制定简易程序的业务规则，并报中国证监会批准。
第三十条 中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。
第三十一条 中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。
前款规定的注册期限内，中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。上市公司根据要求补充、修改注册申请文件，或者保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对上市公司现场检查，并要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。
中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，前款规定的注册期限重新计算。
中国证监会收到交易所依照本办法第二十九条规定报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
第三十二条 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。
适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。
第三十三条 中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向交易所报告。
交易所应当对上述事项及时处理，发现上市公司存在重大事项影响发行条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。
第三十四条 中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当持续符合发行条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。
中国证监会撤销注册后，证券尚未发行的，上市公司应当停止发行；证券已经发行尚未上市的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。
第三十五条 交易所认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司可以再次提出证券发行申请。
第三十六条 上市公司证券发行上市审核或者注册程序的中止、终止等情形参照适用《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定。
上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外。
第三十七条 中国证监会和交易所可以对上市公司进行现场检查，或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。
第四章 信息披露
第三十八条 上市公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监会制定的信息披露规则，编制募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，上市公司均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。
第三十九条 中国证监会依法制定募集说明书或者其他证券发行信息披露文件内容与格式准则、编报规则等信息披露规则，对申请文件和信息披露资料的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。
交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。
第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。
第四十一条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，并及时公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。
第四十二条 股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。
第四十三条 上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一个工作日予以公告：
（一）收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定；
（二）收到中国证监会终止发行注册决定；
（三）收到中国证监会予以注册或者不予注册的决定；
（四）上市公司撤回证券发行申请。
第四十四条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。
第四十五条 保荐人及其保荐代表人应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第四十六条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员及其所在机构，应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件上签字、盖章，确认对上市公司信息披露文件引用其出具的专业意见无异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第四十七条 募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由符合规定的证券服务机构出具，并由至少二名有执业资格的人员签署。
募集说明书或者其他证券发行信息披露文件所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第四十八条 募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。
募集说明书或者其他证券发行信息披露文件不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
第四十九条 向不特定对象发行证券申请经注册后，上市公司应当在证券发行前二至五个工作日内将公司募集说明书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。
第五十条 向特定对象发行证券申请经注册后，上市公司应当在证券发行前将公司募集文件刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。
向特定对象发行证券的，上市公司应当在证券发行后的二个工作日内，将发行情况报告书刊登在交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站，供公众查阅。
第五十一条 上市公司可以将募集说明书或者其他证券发行信息披露文件、发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第四十九条、第五十条规定披露信息的时间。
第五章 发行与承销
第五十二条 上市公司证券发行与承销行为，适用《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》），但本办法另有规定的除外。
交易所可以根据《承销办法》和本办法制定上市公司证券发行承销业务规则，并报中国证监会批准。
第五十三条 上市公司配股的，拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十，并应当采用代销方式发行。
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第五十四条 上市公司增发的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
第六十条 向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第六十一条 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。
第六十二条 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
第六十三条 向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
第六十四条 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
第六十五条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
第六章 监督管理和法律责任
第六十七条 中国证监会依法批准交易所制定的上市公司证券发行上市的审核标准、审核程序、信息披露、发行承销等方面的制度规则，指导交易所制定与发行上市审核相关的其他业务规则。
第六十八条 中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况，监督交易所责任履行情况。
第六十九条 中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查。在检查过程中，可以调阅审核工作文件，提出问题、列席相关审核会议。
中国证监会选取交易所发行上市审核过程中的重大项目，定期或不定期按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。中国证监会可以调阅审核工作文件、提出问题、列席相关审核会议。
对于中国证监会在检查监督过程中发现的问题，交易所应当整改。
第七十条 交易所发行上市审核工作违反本办法规定，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正；情节严重的，追究直接责任人员相关责任：
（一）未按审核标准开展发行上市审核工作；
（二）未按审核程序开展发行上市审核工作；
（三）发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时；
（四）不配合中国证监会对发行上市审核工作和发行承销监管工作的检查监督，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。
第七十一条 上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十二条 存在下列情形之一的，中国证监会可以对上市公司有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对其实施检查、核查；
（三）上市公司及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；
（四）重大事项未报告、未披露；
（五）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造。
第七十三条 上市公司控股股东、实际控制人违反本办法的规定，致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使上市公司进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会视情节轻重，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
上市公司董事、监事和高级管理人员违反本办法规定，致使上市公司所报送的申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，可以对有关责任人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以采取证券市场禁入的措施。
第七十四条 保荐人及其保荐代表人等相关人员违反本办法规定，未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定采取措施。
第七十五条 证券服务机构未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十六条 证券服务机构及其相关人员存在下列情形之一的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）伪造或者变造签字、盖章；
（二）重大事项未报告或者未披露；
（三）以不正当手段干扰审核注册工作；
（四）不履行其他法定职责。
第七十七条 证券服务机构及其责任人员存在下列情形之一的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；
（二）擅自改动申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；
（三）申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；
（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响阅读理解；
（五）对重大事项未及时报告或者未及时披露。
上市公司存在前款规定情形的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十八条 按照本办法第二十八条申请注册的，交易所和中国证监会发现上市公司或者相关中介机构及其责任人员存在相关违法违规行为的，中国证监会按照本章规定从重处罚，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十九条 上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会以及交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施；情节严重的，给予警告等行政处罚。
第八十条 参与认购的投资者擅自转让限售期限未满的证券的，中国证监会可以责令改正，依法予以行政处罚。
第八十一条 相关主体违反本办法第六十六条规定的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，以及证券市场禁入的措施；保荐人、证券服务机构未勤勉尽责的，中国证监会还可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第八十二条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐人、承销商、证券服务机构及其相关执业人员、参与认购的投资者，在证券发行并上市相关的活动中存在其他违反本办法规定行为的，中国证监会视情节轻重，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第八十三条 上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反《证券法》依法应予以行政处罚的，中国证监会依法予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第八十四条 交易所负责对上市公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、承销商、证券服务机构等进行自律监管。
中国证券业协会负责制定保荐业务、发行承销自律监管规则，对保荐人、承销商、保荐代表人等进行自律监管。
交易所和中国证券业协会发现发行上市过程中存在违反自律监管规则的行为，可以对有关单位和责任人员采取一定期限不接受与证券发行相关的文件、认定为不适当人选、认定不适合从事相关业务等自律监管措施或者纪律处分。
第七章 附则
第八十五条 符合《若干意见》等规定的红筹企业，首次公开发行股票并在交易所上市后，发行股票还应当符合本办法的规定。
符合《若干意见》等规定的红筹企业，首次公开发行存托凭证并在交易所上市后，发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证，适用《证券法》《若干意见》以及本办法关于上市公司发行股票的规定，本办法没有规定的，适用中国证监会关于存托凭证的有关规定。
发行存托凭证的红筹企业境外基础股票配股时，相关方案安排应当确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。
第八十六条 上市公司发行优先股、向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。
第八十七条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第八十八条 依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
第八十九条 本办法自公布之日起施行。《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第171号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11号）同时废止。
关于《上市公司证券发行注册管理办法》的立法说明
关于《上市公司证券发行注册管理办法》的立法说明
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，完整准确全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局和高质量发展，着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，按照尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，我会及时总结改革经验和监管实践，根据上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称交易所）各板块定位和存量改革现实情况，起草了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）。现将有关情况说明如下：
一、立法背景
创业板、科创板上市公司再融资试点注册制分别于2020年6月、7月落地实施。试点以来，主要制度安排经受住了市场检验，总体符合预期，各方反映积极正面，上市公司再融资全面实行股票发行注册制已经具备条件。为落实党中央、国务院关于全面实行注册制的决策部署，完善资本市场基础制度，提高资本市场服务实体经济能力，健全资本市场功能，提升直接融资比重，提高上市公司质量，更好促进经济高质量发展，制定《再融资注册办法》。
二、立法原则
《再融资注册办法》充分借鉴前期创业板、科创板试点注册制改革经验，统筹考虑各板块通用条件以及板块定位和差异，进一步简化发行条件，优化发行审核注册程序。
（一）统一适用于交易所各板块《再融资注册办法》贯彻以信息披露为核心的注册制改革理念，统一适用于交易所主板、创业板、科创板上市公司证券发行。在发行条件方面，设置了各板块上市公司证券发行的通用条件，并结合各板块定位差异，有针对性地作出相应的差异化安排。在发行程序方面，各板块上市公司证券发行程序一致。
（二）充分借鉴试点注册制改革经验创业板、科创板上市公司证券发行条件基本与试点期间保持一致。主板上市公司证券发行条件经精简优化，与创业板、科创板上市公司证券发行条件趋于一致，并将简易程序以及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板市场。
（三）优化发行审核注册程序明确交易所发现重大事项应当及时向中国证监会请示报告；中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位等事项。
三、主要内容
《再融资注册办法》共七章、八十九条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、发行与承销、监督管理和法律责任、附则，主要内容如下：
（一）明确适用范围和基本原则
一是明确适用《再融资注册办法》的品种为股票、可转债、存托凭证，并为以后新的证券品种预留空间。二是明确上市公司和保荐人、证券服务机构等市场参与主体的义务和责任。三是明确对发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对投资价值作出判断和保证，也不表明对申请文件真实性、准确性、完整性作出保证。
（二）设置各板块、各类证券品种的发行条件
一是规定向不特定对象发行股票的积极条件和消极条件。积极条件包括组织机构健全、董监高符合任职要求、会计基础规范、盈利条件等，其中，沪深主板配股、增发要求3年盈利条件，增发还需最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，创业板、科创板不做要求；消极条件包括上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在经济犯罪、最近一年不存在未履行公开承诺等情形。
二是对于向特定对象发行股票仅规定消极条件。主要包括最近一年财务报告符合规定要求，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者权益的重大违法行为，不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正等情形。
三是规定发行可转债的条件。主要包括具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量等。同时，发行可转债还需满足所在板块相应的发行股票的条件，主板向不特定对象发行可转债还需满足三年盈利及最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
四是规范募集资金用途。募集资金使用应符合国家产业政策及土地环保法规要求。除金融类企业外，募集资金不得用于财务性投资。科创板上市公司募集资金还应当投资于科技创新领域的业务。
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，发行可转债的募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）规定发行程序
一是上市公司发行证券应经董事会、股东大会决议，并明确了具体决议事项内容。
二是明确在交易所审核环节，交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。交易所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索应当及时向中国证监会请示报告。发行人向交易所提交申请文件后，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位，认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所履行补正或问询程序。中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，期间发现发行人存在影响发行条件的新增事项，可以要求交易所进一步问询。
三是最大限度压缩审核和注册期限。交易所审核期限为二个月，中国证监会注册期限为十五个工作日。四是对于“小额快速”融资设置简易程序，交易所在二个工作日内受理，三个工作日内作出审核意见，中国证监会在三个工作日内作出是否注册的决定。
（四）提出严格的信息披露要求
一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。信息披露内容应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二是明确上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务和责任。三是要求上市公司针对所属行业的特点和发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，充分揭示有关风险。
科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。四是进一步完善向特定对象发行的信息披露要求。
规定证券发行申请注册后、公开发行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。
（五）对发行承销作出特别规定
一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十。二是规定增发定价应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价。三是对向特定对象发行股票的定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出规定。四是规定上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。五是强调向特定对象发行股票的，相关主体不得向发行对象保底保收益。
（六）强化监督管理和法律责任
一是规定中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况，监督交易所责任履行情况。
二是进一步规定对交易所发行上市审核工作的监督机制，中国证监会定期不定期对交易所开展现场检查，按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。
三是明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，中国证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。四是加大违法违规行为追责力度，中国证监会和交易所实行更严格的法律责任体系，发挥证券市场禁入措施制度作用，强化交易所自律监管。对保荐人及保荐代表人，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》的法律责任规定。五是强化自律监管，规定交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分。
此外，《再融资注册办法》还规定了红筹企业再融资的规则适用，明确上市公司发行优先股、向员工发行证券用于激励的办法由中国证监会另行规定。
四、公开征求意见情况
2023年2月1日至2月16日向社会公开征求意见后，相关意见共十九条。经研究，采纳意见五条：
一是关于“建议明确再融资发行条件中投资者利益、社会公共利益的适用”等。考虑到本次配套制定的再融资法律适用意见已就投资者利益、社会公共利益做出规定，因此予以采纳。
二是关于“建议大股东参与非公开发行的，股东大会引入大股东回避表决制度”。考虑到此事项已在《上市公司股东大会规则》等相关规则规定，因此予以采纳。
三是关于“建议明确向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正”。考虑到此事项已在《可转换公司债券管理办法》规定，因此予以采纳。
不予采纳的意见包括：
一是关于发行定价。有意见提出，“建议允许向不特定对象公开发行可以打折，如可以打九折或者八折”。考虑到公开增发没有锁定期，允许打折认购，可能会导致认购方购买股票后立即抛售，造成二级市场波动，因此未予采纳。
二是关于股东大会的表述。有意见提出，“《中华人民共和国公司法（修订草案）》中，已将股东大会统一修改为股东会，建议股东大会名称与公司法同步改为股东会”。考虑到《公司法》正在修订过程中，具体规定尚未明确，亦未实施，因此暂按现有规则制定，未予采纳。
三是关于再次申报间隔期。有意见提出，“申报再融资被终止审核或不予注册的上市公司，应当在三十六个月后再次提出申报”。考虑到意见提出的情形限制期过长不利于上市公司融资发展，且若涉及上市公司存在违法违规行为，将视情节轻重依规采取措施，因此未予采纳。