废止-北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款
证券业协会 中证协发[2021]258号 2021-12-16
各证券公司：
根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制的总体要求，为规范证券公司开展北交所向不特定合格投资者公开发行股票承销业务，根据《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会制定了《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》，作为证券公司开展股票公开发行并在北交所上市承销业务适用《注册制下首次公开发行股票承销规范》的补充规定，经协会第七届理事会第四次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》同时废止。
附件：1. 北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款
- 起草说明
中国证券业协会
2021年12月16日
北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款
第一条 为规范北京证券交易所（以下简称北交所）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）股票承销行为,保护投资者的合法权益,根据《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等,制定本特别条款。
第二条 承销商开展股票公开发行并在北交所上市承销业务，适用中国证券业协会（以下简称协会）《注册制下首次公开发行股票承销规范》及本特别条款，另有规定的除外。
第三条 股票公开发行并在北交所上市，采用网上竞价方式确定发行价格的,发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介，主承销商应当公开披露投资价值研究报告。
第四条 股票公开发行并在北交所上市的,可以向战略投资者配售股票。主承销商应当对战略投资者的选择标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形进行核查、出具专项核查文件并公开披露,除要求发行人出具相关承诺函外,还应要求战略投资者就相关事项出具承诺函。
第五条 投资价值研究报告、路演推介活动等相关材料报送要求参照《注册制下首次公开发行股票承销规范》。
第六条 承销商及其工作人员违反《注册制下首次公开发行股票承销规范》及本特别条款规定的，协会视情节轻重采取自律措施，并纳入证券行业执业声誉激励约束机制。
第七条 本特别条款自发布之日起施行。《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》同时废止。
《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》起草说明
根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制的总体要求，为规范证券公司开展北交所向不特定合格投资者公开发行股票承销业务，中国证券业协会（以下简称协会）起草了《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（以下简称《北交所承销特别条款》），作为证券公司开展股票公开发行并在北交所上市承销业务适用《注册制下首次公开发行股票承销规范》的补充规定，现将有关情况说明如下：
2021年10月30日，中国证监会发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等多项部门规章，授权协会建立对承销商询价、定价、配售行为的自律管理制度。《北交所承销特别条款》主要强调对北交所特有的相关规定。
一是采取网上竞价方式确定发行价格的相关要求。规定股票公开发行并在北交所上市，采用网上竞价方式发行的，发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介，主承销商应当公开披露投资价值研究报告，并参照《注册制下首次公开发行股票承销规范》要求报送相关材料。
二是向战略投资者配售的相关要求。规定股票公开发行并在北交所上市向战略投资者配售的，主承销商应当公开披露对战略投资者出具的专项核查文件，除要求发行人出具相关承诺函外,还应要求战略投资者就相关事项出具承诺函。
对同时适用于科创板、创业板、北交所的相关要求，《北交所承销特别条款》不再重复规定，按照《注册制下首次公开发行股票承销规范》执行，统一注册制下股票发行承销业务执业标准。《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》同时废止。
征求意见过程中，部分证券公司建议放开路演推介的时间限制，允许主承销商在申报材料受理后即可开展网下投资者预路演。考虑到《注册制下首次公开发行股票承销规范》将主承销商网下路演时间严格限定在招股意向书刊登后，为保持北交所与科创板、创业板规则的一致性，未调整此项规定。
此外，部分证券公司针对战略配售提出相关建议，例如建议明确战略投资者的锁定期、提高战略配售比例等。考虑到其中部分内容北交所已在其承销细则中予以明确，因此未增加此类规定。