公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（2021年修订）

证监会 证监会公告[2021]47号 2021-12-23

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（2021年修订）》，自公布之日起施行。

中国证监会

2021年12月23日

附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（2021年修订）

附件2：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件》修订说明

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（2021年修订）

第一条 为规范公开发行公司债券申请文件的报送行为，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180号），制定本准则。

第二条 申请公开发行公司债券的，应按本准则的规定制作申请文件，并通过证券交易所公司债券项目申报系统报送电子文件。

报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件和预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所根据需要，可以要求发行人和中介机构提供补充文件。补充文件和相关说明也应通过证券交易所公司债券项目申报系统报送。

中国证监会或证券交易所认可的发行人，可按规定适当简化发行申请文件。

第四条 如果申请文件目录中某些内容对发行人不适用，可不必提供，但应作出说明。

第五条 申请文件一经受理，未经同意不得增加、撤回或更换。

第六条 发行人应根据证券交易所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题提供补充材料。主承销商和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并出具专业意见。

第七条 发行人向证券交易所公司债券项目申报系统报送的申请文件应采用标准“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面为 209毫米*295毫米规格的纸张（标准 A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，以便于投资者阅读。

第八条 发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。

对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第九条 申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第 XX页至第 XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 XX页至第 XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第十条 申请文件的封面应标明“XXX公司（面向普通投资者/面向专业投资者）公开发行公司债券申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人信息披露事务负责人（或履行同等职责的相关人员）以及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真、电子信箱及其他有效的联系方式。

第十一条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，证券交易所可不予受理。

第十二条 本准则由中国证监会负责解释。

第十三条 本准则自发布之日起施行。2015年3月2日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（证监会公告〔2015〕3号）同时废止。

附件：公开发行公司债券申请文件目录附件

公开发行公司债券申请文件目录

第一章 本次公司债券发行的募集文件

1-1 募集说明书（申报稿）

1-2 募集说明书摘要（如有）

第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件

2-1 发行人关于本次公司债券发行的申请报告

2-2 发行人董事会、股东会或股东大会（或者法律法规以及公司章程规定的有权机构）关于本次公司债券发行的决议

2-3 监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见

第三章 主承销商关于本次公司债券发行的文件

3-1 主承销商核查意见，主要内容应当包括：

（1）发行人基本情况；

（2）公司债券主要发行条款；

（3）发行人是否履行了规定的内部决策程序；

（4）对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；

（5）发行人存在的主要风险；

（6）主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；

（7）主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；

（8）发行人本次发行公司债券，是否符合地方政府性债务管理的相关规定的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；

（9）中国证监会要求的其他内容。

核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。

第四章 发行人律师关于本次公司债券发行的文件

4-1 法律意见书

4-2 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

第五章 其他文件

5-1 发行人营业执照及公司章程

5-2 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）

5-3 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见

5-4 本次公司债券发行募集资金使用的有关文件

5-5 债券受托管理协议

5-6 债券持有人会议规则

5-7 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告（如有）

5-8 本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）

5-9 担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表（如有）

5-10 特定行业主管部门出具的监管意见书

5-11 发行人董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见

5-12 发行人关于申请文件不适用情况的说明（如有）

5-13 发行人信息披露豁免申请（如有）

5-14 发行人及主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函

5-15 中国证监会或证券交易所规定的其他文件

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件》修订说明

一、修订的背景

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《申请文件准则》）施行以来，对规范公开发行公司债券申请文件的报送行为起到了重要作用。

2020年3月1日，修订后的《中华人民共和国证券法》正式施行，同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，明确公开发行公司债券实施注册制。2021年2月26日，我会修订发布《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号，以下简称《管理办法》），进一步明确了公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。注册制下对公开发行公司债券申请文件的报送提出了新的要求，因此，有必要对《申请文件准则》进行相应的修订完善。

二、修订的主要内容

《申请文件准则》（2021年修订）共十三条，较原准则新增四条，修订七条，删除（含合并）两条。具体修订内容如下：

（一）落实公开发行公司债券注册制

公开发行公司债券实施注册制，由证券交易所负责受理、审核，并报我会履行发行注册程序。《申请文件准则》（2021年修订）相应明确了申请文件应通过证券交易所公司债券项目申报系统报送；发行人应根据证券交易所对发行申请文件的审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题提供补充材料；证券交易所可不予受理未按要求制作和报送的发行申请文件等事宜。

（二）结合《管理办法》修订内容进行适应性修订

一是不再强制要求提供资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。《管理办法》取消了公开发行公司债券评级的强制性规定，发行公司债券是否评级由发行人自主决定，因此，资信评级报告不再作为必备申请文件。

二是调整主承销商核查意见要求。《管理办法》强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定，因此，《申请文件准则》（2021年修订）相应明确，对于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人，主承销商核查意见应当包括发行人本次发行公司债券是否符合地方政府性债务管理相关规定等内容。

（三）结合债券市场监管实践调整相关要求

一是明确分类监管原则下发行申请文件相关简化安排。为降低市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健的优质发行人信息披露成本，提高公司债券融资效率，《申请文件准则》（2021年修订）明确中国证监会或证券交易所认可的发行人，可按规定适当简化发行申请文件。

二是不再强制要求提供募集说明书摘要。2020年12月，我会与人民银行、发展改革委联合发布了《公司信用类债券信息披露管理办法》，在结合交易所、银行间债券市场实践基础上，已不再强制披露募集说明书摘要，因此，本次《申请文件准则》（2021年修订）亦不再将募集说明书摘要作为必备申请文件。

三是其他优化调整。包括新增信息披露豁免申请文件；新增发行人及主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函；新增电子信箱作为信息披露事务负责人（或履行同等职责的相关人员）以及有关中介机构项目负责人联系方式等安排。