废止-北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）

北交所北证公告[2021]5号2021-10-30

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作，本所制定了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》，经中国证监会批准，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

本规则施行前，股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）精选层挂牌的受理、审查、发行及挂牌等工作继续按照现行相关规则开展。本规则施行后，精选层在审项目平移至本所，审核工作安排如下：

一、已经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在本所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件。

二、已经全国股转系统挂牌委员会审议通过，但尚未向中国证监会报送公开发行申请文件的，无需重新履行本所上市委员会审议程序，按规定应当再次审议的除外。发行人应当按照本所发行上市相关业务规则，更新发行上市申请文件。本所出具审核意见后，报中国证监会履行注册程序。

三、尚未提交全国股转系统挂牌委员会审议的，发行人应当按照本所发行上市相关业务规则更新发行上市申请文件，并及时披露。本所按照项目原所处阶段继续推进审核工作。

四、发行人更新发行上市申请文件的，应当就申请公开发行股票并在精选层挂牌变更为在本所上市相关事宜，依法依规履行公司决策程序。平移至本所的在审项目审核时限、回复时限自本规则施行之日起算。

特此公告。

附件：北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）

北京证券交易所

2021年10月30日

北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）

第一章 总则

第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称本所）试点注册制的向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》）等法律法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。

第二条 发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称公开发行股票并上市）的审核，适用本规则。

第三条 本所充分发挥对全国中小企业股份转让系统的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。

第四条 发行人申请公开发行股票并上市，应当向本所提交发行上市申请文件。

本所对发行上市申请文件进行审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册；认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。

第五条 本所设立专门的发行上市审核机构（以下简称审核机构），对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告；设立上市委员会，对审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议，形成审议意见。本所可以设立行业咨询委员会，为发行上市审核提供专业咨询和政策建议。

本所结合上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

上市委员会、行业咨询委员会的职责、人员组成、工作程序等事项，由本所另行规定。

第六条 本所通过审核发行上市申请文件，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐机构、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；督促发行人及其保荐机构、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。

本所审核工作遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则。

第七条 本所实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所发行上市审核业务系统（以下简称审核系统）办理。

第八条 本所建立公开透明的审核机制，向市场公开发行上市审核业务规则和相关业务细则、在审企业名单与基本情况、审核工作进度、审核问询及回复情况、上市委员会召开与审议情况、自律监管措施和纪律处分等信息，接受社会公众监督。

第九条 本所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，不表明本所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证。

第二章 申请与受理

第十条 发行人申请公开发行股票并上市的，应当按照规定聘请保荐机构进行保荐，并委托保荐机构通过审核系统报送下列文件：

（一）中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）本所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第十一条 在提交发行上市申请文件前，发行人及其保荐机构可以就重大疑难、重大无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题，向本所提出书面咨询；确需当面咨询的，应当预约。

第十二条 本所收到发行上市申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在五个工作日内作出是否受理的决定。

发行上市申请文件齐备的，出具受理通知；发行上市申请文件不齐备的，一次性告知需要补正的事项。补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

发行人补正发行上市申请文件的，本所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正文件的时间为准。

本所按照收到发行人发行上市申请文件的先后顺序予以受理。

第十三条 存在下列情形之一的，本所不予受理：

（一）发行上市申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）保荐机构、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质；或者因证券违法违规，被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案；

（三）存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转换为股票的公司债券发行、收购、股票回购等情形；

（四）本所规定的其他情形。

保荐机构报送的发行上市申请文件在十二个月内累计两次被不予受理的，自第二次收到本所不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的发行上市申请文件。

第十四条 发行人提交的发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。

自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意，不得对已受理的发行上市申请文件进行更改。

第十五条 本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

本所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，发行人应当按照本规则的规定，对预先披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。

依照前两款规定预先披露的招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件，不能含有股票发行价格信息，发行人不得据此发行股票。

发行人应当在预先披露的招股说明书的显要位置声明：“本公司的发行申请尚需经北京证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”

第三章 审核内容与方式

第十六条 本所在发行条件、上市条件的审核中重点关注下列事项：

（一）发行人是否符合《发行注册办法》及中国证监会规定的发行条件；

（二）发行人是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及本所规定的上市条件；

（三）保荐机构、证券服务机构出具的文件是否就发行人符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的，发行人应当按照本所要求作出解释说明，保荐机构及证券服务机构应当进行核查，并相应修改发行上市申请文件。

第十七条 本所在公开发行股票并上市的信息披露审核中重点关注以下事项：

（一）发行上市申请文件及信息披露内容是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合中国证监会和本所有关要求；

（二）发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平，包括但不限于是否充分、全面披露相关规则要求的内容，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素；

（三）发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是否勾稽合理，是否符合发行人实际情况，财务信息与非财务信息是否相互印证，保荐机构、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释；

（四）发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于投资者阅读和理解，包括但不限于是否使用事实描述性语言，是否言简意赅、通俗易懂、逻辑清晰，是否结合发行人自身特点进行有针对性的信息披露。

第十八条 本所在发行上市审核中，对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第十九条 本所主要通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

本所可以视情况在审核问询中对发行人、保荐机构及证券服务机构，提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或更新信息披露内容。

第二十条 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当按保荐机构、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第二十一条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

前款规定的相关主体应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。发行人的控股股东、实际控制人不得指使或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

第二十二条 保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

第二十三条 证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准、道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

证券服务机构及其相关人员从事证券服务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第四章 审核程序

第一节 审核机构审核

第二十四条 本所审核机构按照发行上市申请文件受理顺序开始审核，自受理之日起二十个工作日内，通过审核系统发出首轮审核问询。

第二十五条 在首轮审核问询发出前，发行人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

第二十六条 在首轮审核问询发出后，发行人及其保荐机构、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可与本所审核机构进行沟通；确需当面沟通的，应当预约。

第二十七条 发行人及其保荐机构、证券服务机构应当按照审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复审核问询事项，补充或者修改相应发行上市申请文件，在收到审核问询之日起二十个工作日内通过审核系统提交回复文件。预计难以在规定的时间内回复的，保荐机构应当及时提交延期回复申请，说明延期理由及具体回复时限，延期一般不超过二十个工作日。

发行人及其保荐机构、证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐机构、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

第二十八条 首轮审核问询后，存在下列情形之一的，本所审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询：

（一）首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；

（二）发行人及其保荐机构、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；

（三）发行人的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；

（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第二十九条 发行上市申请文件和对本所审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由，本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。

第三十条 本所在审核过程中，可以根据需要，约见问询发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐机构、证券服务机构与本次发行上市申请相关的资料。

第三十一条 本所在审核过程中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐机构、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐机构、证券服务机构进行现场检查。

第三十二条 发行人回复本所审核问询或者发生其他情形时，需更新发行上市申请文件的，应当进行修改、更新。在本所发出上市委员会审议会议通知时，更新后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在本所网站披露。

第三十三条 本所审核机构收到问询回复后，认为不需要进一步问询的，出具审核报告并提请上市委员会审议。

第二节 上市委员会审议

第三十四条 上市委员会召开审议会议，对发行上市申请文件和审核机构的审核报告进行审议。

第三十五条 上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐机构进行现场问询的，发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询，回答参会委员提出的问题。

第三十六条 上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过两个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。

第三十七条 本所结合上市委员会审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。

上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，但要求发行人补充披露有关信息的，本所审核机构通知保荐机构组织落实，并对落实情况进行核对，通报参会委员。发行人补充披露相关事项后，本所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。

第三十八条 本所自受理发行上市申请文件之日起两个月内形成审核意见，但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐机构、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

第三节 向中国证监会报送审核意见

第三十九条 本所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

中国证监会要求本所进一步问询的，本所向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中，决定退回本所补充审核的，本所审核机构对要求补充审核的事项重新审核，并提交上市委员会审议。本所审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。

第四十条 发行人应当根据本所审核意见或者其他需要更新预先披露文件的情形，修改相关信息披露文件；本所向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见时，发行人应当将修改后的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在本所网站公开。

第四十一条 发行人在取得中国证监会予以注册决定后，启动股票公开发行前，应当在本所网站披露招股意向书或招股说明书。

第四十二条 发行人采取询价或竞价方式发行的，发行价格确定后五个工作日内，发行人应当在本所网站刊登招股说明书。

第四十三条 招股说明书的有效期为六个月，自公开发行前最后一次签署之日起算。发行人应当使用有效期内的招股说明书完成本次发行。

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长，延长至多不超过三个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

第五章 特殊情形处理

第一节 重大事项报告与处理

第四十四条 本节所称重大事项，是指可能对发行人符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项。

第四十五条 本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐机构应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。发行人的保荐机构、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第四十六条 上市委员会审议会议后至股票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，审核机构经重新审核后决定是否重新提交上市委员会审议。

重新提交上市委员会审议的，应当向中国证监会报告，并按照本规则第四章的相关规定办理。

第四十七条 中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项，可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，发行人应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市。本所发现发行人存在上述情形的，有权要求发行人暂缓上市。

发行人及其保荐机构应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及发行人将暂停发行、暂缓上市。

本所经审核认为相关重大事项导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，将出具明确意见并向中国证监会报告。

第四十八条 本所受理发行上市申请文件后至发行人股票上市交易前，发行人及其保荐机构应当密切关注公共媒体关于发行人的重大报道、市场传闻。

相关报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异，所涉事项可能对发行人股票上市产生重大影响，发行人及其保荐机构应当向本所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；保荐机构、证券服务机构应当进行必要的核查并将核查结果向本所报告。

第四十九条 本所受理发行上市申请文件后至发行人股票上市交易前，本所收到与发行人发行上市相关投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向发行人及其保荐机构、证券服务机构进行问询，要求发行人及其保荐机构作出解释说明，并按规定履行信息披露义务；要求保荐机构、证券服务机构进行必要核查并将核查结果向本所报告。

第二节 中止、终止审核

第五十条 出现下列情形之一的，发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告本所，本所中止发行上市审核：

（一）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，被立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）发行人的保荐机构或者签字保荐代表人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构或者相关签字人员因公开发行股票并上市、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；

（三）发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（五）发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）发行人及保荐机构主动要求中止审核，理由正当并经本所同意；

（七）本所规定的其他情形。

出现前款第一项至第五项所列情形，发行人、保荐机构和证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

第五十一条 因本规则第五十条第一款第二项至第四项中止审核后，发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，更换后的保荐机构或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐机构或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。发行人根据规定无需更换保荐机构或者证券服务机构的，保荐机构或者证券服务机构应当及时向本所出具复核报告。

因本规则第五十条第一款第二项至第四项中止审核后，发行人更换签字保荐代表人或相关签字人员，或者证券服务机构相关签字人员的，更换后的保荐代表人或者相关签字人员应当自中止审核之日起一个月内，对原保荐代表人或者相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

因本规则第五十条第一款第五项、第六项中止审核的，发行人应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

第五十二条 本规则第五十条第一款所列中止审核的情形消除后或者在本规则第五十一条规定的时限内完成相关事项后，发行人、保荐机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复审核，并通知发行人及其保荐机构。

依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继续计算。但发行人对其财务报告期进行调整达到一个或一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新起算。

第五十三条 出现下列情形之一的，本所将终止审核，通知发行人及其保荐机构：

（一）发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐；

（二）发行人的法人资格终止；

（三）发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（五）发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释说明、补充修改；

（六）本规则第五十条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十一条规定的时限内完成相关事项；

（七）发行人拒绝、阻碍或逃避本所依法实施的检查、核查；

（八）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（九）本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

第三节 复审与复核

第五十四条 发行人对本所作出的终止发行上市审核的决定有异议的，可以在收到终止审核决定后五个工作日内，向本所申请复审。但因发行人撤回发行上市申请或者保荐机构撤销保荐而终止审核的，发行人不得申请复审。

发行人申请复审的，应当提交下列申请文件：

（一）复审申请书；

（二）保荐机构就复审事项出具的意见书；

（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；

（四）本所规定的其他文件。

第五十五条 本所收到复审申请后二十个工作日内，召开上市委员会复审会议，审议复审申请。复审期间，原决定效力不受影响。

上市委员会复审会议认为申请复审理由成立的，本所对发行人的发行上市申请重新审核，审核时限自重新审核之日起算，本所另有规定的除外；复审会议认为申请复审理由不成立的，本所维持原决定。

对本所作出的终止发行上市审核的决定，发行人只能提出一次复审申请。复审决议作出后，发行人不得再次申请复审。

第五十六条 发行人对本所作出的不予受理决定或按照本规则第五十五条规定作出的复审决定存在异议的，可以按照本所相关规定申请复核。

第六章 自律管理

第五十七条 违反本规则的，本所可以视情节轻重采取下列自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）约见谈话；

（三）要求提交书面承诺；

（四）出具警示函；

（五）限期改正；

（六）要求公开更正、澄清或说明；

（七）要求公开致歉；

（八）本所规定的其他自律监管措施。

第五十八条 本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

（四）三个月至三年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐机构其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第五十九条 发行人或者其董事、监事、高级管理人员，发行人的控股股东、实际控制人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员，出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取口头警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐机构、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

（七）本所认定的其他情形。

第六十条 存在下列情形之一的，本所对发行人给予一年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：

（一）发行人向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）发行人拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（三）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作；

（四）重大事项未向本所报告或者未披露；

（五）发行上市申请文件中发行人或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造、变造。

发行人在发行上市申请文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，本所对发行人给予五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分；对相关责任人员，可以视情节轻重，采取公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分。

第六十一条 发行人的控股股东、实际控制人违反本规则规定，致使发行人报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵或者在发行上市申请文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，本所可以视情节轻重，对相关主体给予通报批评、公开谴责，或者一年至五年内不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分，对相关责任人员采取公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分。

发行人的董事、监事、高级管理人员违反本规则规定，致使发行人报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可以视情节轻重，给予通报批评、公开谴责、公开认定三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等纪律处分。

第六十二条 保荐机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可以视情节轻重，对保荐机构、保荐代表人及相关责任人员给予一年至三年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可以视情节轻重，对相关机构及其责任人员给予三个月至三年内不接受其提交或签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

保荐机构、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一的，本所可以视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：

（一）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；

（二）重大事项未报告或者未披露；

（三）以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；

（四）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；

（五）通过相关业务谋取不正当利益；

（六）不履行其他法定职责。

第六十三条 本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，作出终止发行上市审核的决定或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人方可再次向本所提交发行上市申请。

第六十四条 发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测百分之八十的，除因不可抗力外，本所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，本所可以对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予公开谴责或者三年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，本所可以对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

第六十五条 本所在发行上市审核中，发现发行人及其控股股东、实际控制人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。

第七章 附则

第六十六条 本规则须经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第六十七条 本规则自2021年11月15日起施行。