废止-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组

证监会证监会公告[2021]36号2021-10-30

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》，自2021年11月15日起施行。

中国证监会

2021年10月30日

附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组

附件2：关于北京证券交易所相关配套规范性文件的立法说明（略）

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组

第一章 总则

第一条 为了规范北京证券交易所上市公司（以下简称上市公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第166号，以下简称《重组办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（证监会令第189号）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 上市公司实施《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照《重组办法》、本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。上市公司披露的所有信息应真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司发行股份购买资产的，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

上市公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对上市公司不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、北京证券交易所（以下简称北交所）可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。

有充分依据证明本准则要求披露的信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，上市公司可不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

第四条 重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。

第五条 上市公司应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露重组报告书及其备查文件，以及中国证监会、北交所要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章 重组预案

第六条 上市公司披露重大资产重组预案（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容：

（一）重大事项提示、重大风险提示；

（二）公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、交易标的基本情况，披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称重组上市）及其判断依据。

以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应说明无法披露的原因及影响。交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案；

（三）重组支付方式、募集配套资金等情况（如涉及）；

（四）公司最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；

（五）本次交易对公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；

（六）本次交易存在其他重大不确定性因素，应当对相关风险作出充分说明和特别提示，涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（七）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；

（八）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

第三章 重大资产重组报告书

第七条 上市公司披露重组报告书，应当就与本次重组有关的重大事项进行“重大事项提示”，至少包括以下内容：

（一）本次重组方案简要介绍，以及按《重组办法》规定计算的相关指标、是否构成关联交易、是否构成重组上市及判断依据、重组支付方式及募集配套资金安排（如涉及）、交易标的评估或估值情况、重组对上市公司影响等简要介绍；

（二）如披露本次交易不构成重组上市，但交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化的，应当披露未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容；

（三）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准。涉及并联审批的，应当明确取得批准前不得实施本次重组方案；

（四）披露本次重组相关方作出的重要承诺；

（五）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划；

（六）本次重组对中小投资者权益保护的安排；

（七）其他需要提醒投资者重点关注的事项。

第八条 上市公司应当在重组报告书中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在所披露的“风险因素”基础上选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。

第九条 重组报告书中应当介绍本次重组的基本情况，包括交易背景及目的、交易决策过程和批准情况、交易具体方案、重组对上市公司的影响。

第十条 重组报告书中应当披露本次交易各方情况，包括：

（一）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三十六个月的控股权变动情况及重大资产重组情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。构成重组上市的，还应当说明上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为；

（二）交易对方基本情况及其与上市公司之间的关联关系情况、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人员最近三年内的违法违规情况及说明（与证券市场明显无关的除外）、诚信情况以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明。交易对方为多个主体的，应当披露交易对方之间是否存在关联关系及其情况说明。交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的，应当充分披露交易对方的实际控制人或者相关控股公司的相关资料。

第十一条 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：

（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、统一社会信用代码、历史沿革情况；

（二）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；

（三）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、或有负债情况、权利限制情况、违法违规、涉及诉讼等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况；

（四）最近三年业务发展情况及报告期经审计的主要财务指标；

（五）交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件;

（六）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；

（七）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。

第十二条 交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：

（一）相关资产的名称、类别及最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；

（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产在最近三年曾进行资产评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况。

第十三条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：

（一）评估或估值的基本情况，分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；

（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设；

（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据；

（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；

（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；

（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；

（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。

第十四条 上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析，包括但不限于：

（一）资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性；

（二）评估或估值依据的合理性；

（三）交易标的后续经营中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的影响，对交易定价的影响；

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性；

（七）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响；

（八）如交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。

上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

第十五条 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括：

（一）主要业务、主要产品或服务及其用途、报告期内的变化情况；

（二）业务模式或商业模式；

（三）与主要业务相关的情况，主要包括：

1.报告期内各期主要产品或服务的规模、产能、产量、期初及期末库存、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况，报告期内各期向前五名客户的销售及关联关系情况，如前五大客户为交易对方及其关联方的，应当披露产品最终实现销售的情况；

2.报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，价格变动趋势及占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购及关联关系情况；

3.报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况；

4.主要产品或服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况；

5.安全生产、环保、质量控制等合规经营情况。

（四）与其业务相关的资源要素，主要包括：

1.产品或服务所使用的主要技术及其所处阶段；

2.主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；

3.主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；

4.拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况；

5.特许经营权的取得、期限、费用标准及对拟购买资产持续生产经营的影响；

6.员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有上市公司股份情况；

7.其他体现所属行业或业态特征的资源要素。

（五）拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理，主要包括：

1.收入成本的确认原则和计量方法；

2.比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；

3.财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；

4.报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；

5.拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响；

6.行业特殊的会计处理政策。

第十六条 资产交易涉及重大资产出售的，上市公司应当按照第十五条（一）、（二）的要求进行披露，简要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况。

第十七条 资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案，交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

第十八条 上市公司应当披露本次交易合同的主要内容，包括但不限于：

（一）资产出售或购买协议：

1.合同主体、签订时间；

2.交易价格、定价依据以及支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款、股份发行条款等）；

3.资产交付或过户的时间安排；

4.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式；

5.合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；

6.与资产相关的人员安排；

7.违约责任条款。

（二）业绩补偿协议（如有）；

（三）募集配套资金股份认购协议（如有）；

（四）其他重要协议。

上市公司应当披露本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施（如有）。

第十九条 上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。

独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。

其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。

第二十条 上市公司应当按照《重组办法》第十九条披露管理层就本次交易对上市公司影响的讨论与分析，包括且不限于：

（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因；

（二）交易标的的行业特点，包括但不限于行业的竞争格局、发展影响因素、行业特征、进入壁垒、上下游发展状况、进出口相关政策与环境影响等；交易标的技术及管理水平等核心竞争力情况、产品的市场占有率及变化等行业地位情况；

（三）交易标的的财务状况及盈利能力分析，至少包括：

1.资产、负债的主要构成及其变动情况；

2.主要财务指标的变动分析；

3.结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因；

4.逐项分析报告期利润表项目变化的原因，列表披露报告期交易标的毛利率的数据及变动情况；报告期上述指标发生重大变化的，应重点分析；

5.其他可能影响其财务状况和盈利能力的主要情况。

（四）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响。

第二十一条 交易标的为完整经营性资产的，应当披露报告期的简要财务报表。

上市公司可自愿披露拟购买资产盈利预测的主要数据。

第二十二条 上市公司应当披露交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。

第二十三条 上市公司应以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

上市公司应披露的风险包括但不限于本次重组审批风险、交易标的权属风险、债权债务转移风险、交易标的评估或估值风险，交易标的由于政策、市场、经营、技术、汇率等因素对上市公司持续经营影响的风险，以及整合风险、业务转型风险、财务风险等。

上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，应予以充分披露。

第二十四条 上市公司应当披露重组涉及的其他重要事项，包括：

（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

（二）上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况；

（三）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系；

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响；

（五）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；

（六）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；

（七）独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见；

（八）本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名；

（九）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息，以及中国证监会及北交所要求披露的其他信息。

第二十五条 上市公司重大资产重组构成重组上市的，除应按本章规定编制重组报告书外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第二章第三节至第八节等相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。上市公司应当逐项说明其购买的资产对应的经营实体是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的发行条件和北交所规定的置入资产的条件，证券服务机构应当发表明确的结论性意见。

第二十六条 上市公司以发行普通股作为对价向特定对象购买资产（以下简称发行股份购买资产）的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下内容：

（一）披露发行股份情况：

1.上市公司发行股份的价格、定价原则、发行价格调整方案（如有），并充分说明定价的依据及合理性；

2.上市公司拟发行股份的种类、每股面值、拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例；

3.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺，本次重组涉及的业绩承诺；

4.上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要财务指标的对照表；

5.本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化。

（二）披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析；

（三）逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

上市公司重大资产重组以优先股、可转换为股票的公司债券等支付手段作为支付对价的，应当比照上述要求，并按照中国证监会及北交所的相关规定进行披露。

第二十七条 换股吸收合并涉及上市公司的，除比照第二十六条相关要求进行披露之外，还应当包括以下内容：

（一）换股各方名称；

（二）换股价格及确定方法、换股价格调整方案；

（三）异议股东权利保护及现金选择权的相关安排；

（四）债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；

（五）相关资产过户或交付的安排、员工安置情况。

上市公司发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券等用于与其他公司合并的，应当比照上述要求，并按照中国证监会及北交所的相关规定进行披露。

第二十八条 上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，在重组报告书“发行股份情况”部分还应当披露以下内容：

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例；

（二）募集配套资金发行股份的种类、每股面值、定价原则、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例；

（三）募集配套资金的必要性、具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益；

（四）其他信息。本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施；对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。

第二十九条 上市公司应当编制重组报告书摘要，向公众提供有关本次重组的简要情况。摘要内容必须忠实于重组报告书全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括以下内容：

（一）本准则第七条到第九条的内容；

（二）上市公司应当在重组报告书摘要的显著位置载明：

“本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于×××网站；备查文件的查阅方式为：×××。”

“本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。

第四章 中介机构的意见

第三十条 独立财务顾问应当按照本准则及有关业务准则的规定出具独立财务顾问报告，报告应当至少包括以下内容：

（一）说明本次重组是否符合《重组办法》的规定；是否构成重组上市，如构成，购买的资产对应的经营实体是否符合《注册管理办法》规定的发行条件和北交所规定的置入资产的条件；

（二）全面分析本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价，并对定价的合理性发表明确意见；

（三）本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见；

（四）说明本次交易完成后上市公司的盈利能力、市场地位、持续发展能力、公司治理机制、财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题；

（五）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见；

（六）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益；

（七）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见（如有）。

第三十一条 上市公司应当提供由律师事务所按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师事务所应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就上市公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：

（一）上市公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续；

（二）本次交易是否构成重组上市，如构成，购买的资产对应的经营实体是否符合《注册管理办法》规定的发行条件和北交所规定的置入资产的条件；

（三）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效；

（四）标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效，尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响；

（五）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；

（六）上市公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（七）本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；

（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格；

（九）本次交易是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

第三十二条 上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。

上市公司拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。

截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期相关财务资料。

第三十三条 上市公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为交易标的定价依据的，应当披露相关资产的资产评估报告或资产估值报告。

资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后XX月内（最长十二个月）有效。

第五章 声明及附件

第三十四条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在重组报告书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖上市公司公章。

第三十五条 独立财务顾问应当对重组报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在重组报告书正文后声明：

“本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人或授权代表人、项目负责人、独立财务顾问主办人签名，并由独立财务顾问加盖公章。

第三十六条 为上市公司重大资产重组提供服务的其他证券服务机构应在重组报告书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

第三十七条 重组报告书结尾应列明附件并披露。附件应包括下列文件：

（一）独立财务顾问报告；

（二）财务会计报表及审计报告；

（三）法律意见书；

（四）资产评估报告、资产估值报告（如有）；

（五）拟购买资产盈利预测报告（如有）；

（六）自查报告及相关说明；

（七）其他与本次重组有关的重要文件。

第三十八条 上市公司董事会应当就本次重组申请挂牌停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票及其他相关证券情况进行自查并制作自查报告。

前述主体在上述期限内存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。

第六章 持续披露

第三十九条 上市公司重大资产重组申请经中国证监会同意注册的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的注册情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。

第四十条 上市公司重大资产重组实施完毕后应当编制并披露至少包含以下内容的重大资产重组实施情况报告书：

（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况；

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异，包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等；

（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；重组过程中，是否存在上市公司资产被实际控制人及其他关联人占用、为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

（四）相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况、后续事项的合规性及风险；

（五）其他需要披露的事项。

独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

第七章 附则

第四十一条 本准则所述报告期指最近两年及一期，涉及重组上市情形的，报告期指最近三年及一期。

第四十二条 国家有关部门对上市公司信息披露另有规定的，上市公司还应当遵守相关规定并履行信息披露义务。

第四十三条 本准则由中国证监会负责解释。

第四十四条 本准则自2021年11月15日起施行。

附件：上市公司重大资产重组申请文件目录附件

上市公司重大资产重组申请文件目录

一、报送要求

上市公司应按本准则的规定制作和报送重大资产重组申请文件。需要报送电子文件的，报送的电子文件应和预留原件一致。上市公司律师应对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。

上市公司不能提供有关文件原件的，应由其聘请的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

二、报送的具体文件

（一）上市公司重大资产重组报告书

1-1发行股份购买资产申请报告

1-2重大资产重组报告书

1-3重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

1-4上市公司独立董事意见

1-5公告的其他相关信息披露文件

（二）独立财务顾问和律师事务所出具的文件

2-1独立财务顾问报告

2-2法律意见书

2-3关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

2-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见

（三）本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

3-1本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3-2本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）

3-3交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）

3-4拟购买资产盈利预测报告（如有）

3-5根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告

3-6上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如有）

（四）重组上市的申请文件要求（如涉及）

4-1内部控制鉴证报告

4-2标的资产最近三年及一期的财务报告和审计报告

4-3标的资产最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见

4-4标的资产最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出具的专项说明

4-5标的资产最近三年及一期的纳税证明文件

4-6根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告

（五）本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

5-1重大资产重组的协议或合同

5-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同

5-3交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

5-4涉及本次重大资产重组的承诺函

5-5交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（如有）

（六）本次重大资产重组的其他文件

6-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

6-2关于股份锁定期的承诺

6-3交易对方的营业执照复印件

6-4拟购买资产的权属证明文件

6-5与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

6-6上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

6-7上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录

6-8本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）

6-9上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件

6-10资产评估结果备案或核准文件（如有）

6-11中国证监会要求提供的其他文件

关于北京证券交易所相关配套规范性文件的立法说明

为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革,设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地”的重要指示精神，在北京证券交易所（以下简称北交所）发行上市、股权融资、持续监管等制度框架基础上，立足于北交所服务创新型中小企业的市场定位，证监会配套起草了11件北交所上市公司信息披露内容与格式准则文件，规范公开发行并上市、上市公司证券发行、定期报告、收购重组等方面信息披露行为。现将有关事项说明如下：

―、起草原则

起草工作坚持市场化、法治化方向，尊重中小企业发展阶段和成长规律，平移精选层相关制度安排，充分借鉴沪深交易所上市公司成熟经验做法，着力打造一套契合中小企业特点的差异化制度体系。

一是遵循上市公司监管理念，强化监管依据。借鉴首发、再融资审核和沪深交易所上市公司日常信息披露监管的成熟做法，监管标准对接、内在逻辑趋同，明确发行上市、证券发行、定期报告和收购重组等活动中文件编报总体要求，压实市场各方责任，为提高北交所上市公司质量提供坚实的制度保障。

二是强化对中小企业的支持服务力度，体现市场特色。北交所部分平移了精选层现行特色制度安排，体现市场化精神。披露要求上，把握共性、突出重点，符合中小企业规模和发展阶段差异较大的内生特点；披露内容上，繁简适中，降低中小企业的披露成本；操作规程上，留出授权制定自律规则的空间，提高各项制度的针对性和适应性。

三是落实注册制改革要求，彰显改革方向。基于北交所试点注册制的改革要求，编制证券发行文件强化以信息披露为中心，要求发行人充分披露与投资者决策相关的信息，注重提高披露信息的针对性、有效性和可读性，压实中介机构责任，并明确北交所审核和证监会注册衔接安排，发挥监管合力，助力市场生态优化。

二、主要内容

（一）关于招股说明书及申请文件

招股说明书及申请文件总体平移了精选层公开发行说明书相关规定，提出公开发行股票并在北交所上市相关信息披露的总体要求，明确招股说明书披露内容和章节设置要求，列明申请文件目录。主要内容包括：一是坚持以信息披露为中心，以投资者需求为导向，要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面的信息,信息披露需真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。二是立足“层层递进”市场结构，强化北交所与新三板创新层、基础层有机联系，对曾在挂牌期间合规披露的信息（如历史沿革信息），在招股说明书中适度精简，降低发行人信息披露成本。三是贯彻注册制改革要求，推动各方归位尽责，压实发行人信息披露第一责任，明确控股股东、实际控制人连带责任，强化保荐人、证券服务机构等核查把关责任。

（二）关于证券发行募集说明书及申请文件

证券发行募集说明书准则文件及申请文件按不同的发行方式和融资品种，分别规范公开发行和定向发行普通股、定向发行可转债和定向发行优先股的募集说明书信息披露内容和申请文件编报要求。主要内容包括：一是依照北交所“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度设计理念，针对不同发行方式、融资品种合理设定信息披露的要点和重点，兼顾中小企业披露成本和投资者决策需求，畅顺融资渠道。二是在总结精选层实践经验基础上，对照沪深交易所上市公司持续融资的监管规定，细化关联交易、定价合理性等事项核查披露要求，强化中小股东权益保护。三是精简申请文件,将募集资金可行性分析报告等申请文件转化为募集说明书中的信息披露要求，引导上市公司向投资者作公开披露。

（三）关于定期报告

定期报告准则分别规范北交所上市公司年报和半年报的编制和披露要求，并授权北交所制定定期报告摘要披露内容。北交所定期报告格式准则总体平移精选层公司披露规则，较沪深交易所保留了一些特色化安排。主要内容包括：一是缩减专项报告编报要求，考虑到内部控制、退市风险相关内容已在年报对应章节充分体现，不强制要求编制内控评价报告、内控审计报告和退市专项报告。二是整合内容压缩篇幅，将违规担保、重大担保等披露内容合并、精简，在重大事件章节集中披露，更便于投资者阅读理解。三是细化与投资决策密切相关的重要内容，对于研发情况、未盈利原因分析及改善策略等披露要求，进行了更为详细的规定。

（四）关于收购重组

收购重组文件主要规范北交所上市公司收购和重大资产重组活动相关信息披露行为，分别明确收购中权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、董事会报告书和进行重大资产重组中重组报告书和重组预案等文件的编报和披露要求。主要内容包括：一是保留平移精选层的规则体例和原则性要求，沿用原有挂牌公司收购重组格式准则的章节结构，将沪深交易所上市公司现行权益变动报告书等四项准则整合为一，对不同报告书的披露要求分别进行专章规定，文件相对简明、清晰。二是充分借鉴沪深交易所上市公司成熟规则，内容上参照沪深交易所上市公司相关格式准则的要求作出统一规定，收购重组中披露文件类型、名称、主要内容、披露时间保持一致，便于市场主体理解操作。三是充分考虑了中小企业的特点并进行差异化规定，如将收购准则中重大交易披露标准与日常监管中重大关联交易的标准取齐一致，更加符合企业实际情况，也保持北交所规则间有序衔接。

三、其他相关文件的说明

此外需说明的是，为充分发挥北交所对创新层、基础层的示范引领和“反哺”功能，继续完善创新层、基础层规范培育中小企业的功能，丰富市场融资工具，此次在新三板同步落地推出定向发行可转债融资品种，配套制定两件内容与格式准则文件，规范定向发行可转债说明书、发行情况报告书的信息披露内容和申报文件编报要求。主要内容包括：一是尊重投融资双方意思自治，除票面金额、债券期限等少部分债券条款统一规定外，票面利率、转股价格、赎回回售等事项由公司根据自身情况及投资者商谈情况自主协商决定。二是强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露，要求发行人列明报告期主要财务数据和偿债能力指标并逐年比较，并有针对性地披露本次定向发行可转债对公司的影响。三是落实对投资者合法权益的保护，要求披露保护债券持有人权利的具体安排，明确如改变募资用途应赋予持有人回售权利，强调各方对本次发行相关义务和责任作出明确承诺。

四、社会公众意见建议采纳情况

公开征求意见期间，共收到意见建议76条，证监会逐条进行了认真研究与讨论，吸收采纳了绝大多数意见，如在招股说明书准则中增加投资者保护专门条款、增加板块投资风险提示、按重要性原则披露发行人关联方等。此外，还有部分意见涉及规则衔接问题，已在北交所自律规则层面予以明确。