废止-深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准
关于发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》的通知
深交所 深证上[2021]542号 2021-06-22
各市场参与人：
为进一步完善创业板重组审核规则体系，提高重组审核工作透明度，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，本所制定了《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》，现予发布，自发布之日起施行。
特此通知
附件：1.深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准
2.关于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》的起草说明
深圳证券交易所
2021年6月22日
深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准
为进一步明确市场预期，提高创业板上市公司重大资产重组审核工作透明度，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称《1号指引》）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，制定本指引。
一、标的资产行业定位
（一）独立财务顾问应当按照《重组审核规则》的规定，对标的资产所处行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关。
标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，独立财务顾问应当按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）的规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析。
（二）创业板重组上市标的资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，相关标准与首次公开发行上市的要求保持一致。
（三）深圳证券交易所（以下简称本所）在审核中，将对标的资产的业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向本所行业咨询专家库的专家进行咨询。
二、创业板重组分类审核机制
（一）快速审核机制
根据《重组审核规则》第四十三条规定，本所在审核重组申请文件时，可以根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。
上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位按照“标准公开、过程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工，启动对本次重组的分类评价。对于经评价进入快速审核通道的项目，申请文件受理后，本所重组审核机构将减少审核问询轮次、问题数量。分类评价包括以下内容：
1．上市公司信息披露和规范运作状况评价由本所负责。上市公司最近两年信息披露工作考核结果均为A的，列入快速审核类，但上市公司存在下列情形之一的除外：最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分的；被中国证监会立案稽查尚未结案的；股票被实施风险警示（包括*ST和ST）的；进入破产重整程序的。
2．独立财务顾问的执业能力和执业质量评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C三类，结果为A的列入快速审核类。其他中介机构执业的诚信记录情况由本所负责查询，其他中介机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或者证券交易所纪律处分且实施完毕未满12个月的，不得列入快速审核类。
3．产业政策和交易类型由独立财务顾问发表意见，本所复核。重组项目属于《1号指引》1-12中所列行业产业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入快速审核类，但构成重组上市的除外。上市公司应当提交关于本次交易符合相关产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见。
4．上市公司重组分类评价实行一票否决制，即当所有分项评价结果均为快速审核类时，项目方可进入快速审核通道。
（二）小额快速审核机制
上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定的，可以适用小额快速审核机制。上市公司申请适用小额快速审核机制的，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。
三、重组申报材料要求
上市公司和中介机构应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的“上市公司重大资产重组申请文件目录”提交并购重组的申报文件。涉及以下情形的，还应当符合下列要求：
（一）适用《重组审核规则》第四十四条规定申报的，应当出具本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定情形的独立财务顾问专项意见，并作为文件2-4提交。
（二）申请重组上市的，应当出具独立财务顾问关于标的资产符合创业板定位要求的专项意见，并作为文件4-7提交。
（三）同一个并购重组项目涉及多个标的的，上市公司和中介机构提交重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告时，应当就每个文件类型仅上传一份文档，不建议针对不同标的分别上传。
四、重组申请被否决后的处理措施
上市公司重大资产重组方案被创业板并购重组委员会（以下简称并购重组委）审议不通过，或者本所作出终止审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定后，应当采取以下处理措施：
（一）上市公司应当在并购重组委审议不通过、收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后次一交易日就该结果予以公告。
（二）上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。
五、本指引由本所负责解释，自发布之日起施行。
关于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》的起草说明
为进一步提高创业板上市公司重大资产重组审核工作透明度，明确市场预期，本所依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等相关规定，制定了《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》（以下简称《重组审核标准》）。
一、起草背景
为与《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等上位法规定做好衔接，进一步完善创业板重组审核规则体系，提高重组审核工作透明度，本所对涉及创业板上市公司重大资产重组审核的特有标准进行了梳理，制定形成了《重组审核标准》，以明确市场预期，释放并购重组市场活力。
二、《重组审核标准》主要内容
《重组审核标准》共有4项，内容包括重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等相关要求，具体内容如下：
一是关于重组标的的行业定位要求，明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致。
二是关于创业板重组分类审核机制，包括快速审核机制与小额快速审核机制。前者明确本所在审核重组申请文件时，可以根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询轮次、问题数量，提高审核效率，并对上市公司信披质量、中介机构执业质量、产业政策及交易类型等的评价制度进行了明确。后者明确创业板重组符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定的，可以适用小额快速审核机制。上市公司申请适用小额快速审核机制的，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。
三是关于重组申报文件要求。明确适用《重组审核规则》第四十四条规定申报的，应当出具本次交易符合《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定情形的独立财务顾问专项意见；申请重组上市的，应当出具关于标的资产符合创业板定位要求的独立财务顾问专项意见。
四是关于重组申请被创业板并购重组委员会审议不通过，或者本所作出终止审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定后的处理措施。明确上市公司应在知悉上述事项后次一交易日予以公告，并在收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册决定后10日内，决定是否修改或终止本次重组方案并予以公告。