上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）

关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》的通知

上交所 上证发[2021]27号 2021-04-29

各市场参与人：

为贯彻《证券法》公司债券实施注册制的相关要求，规范公司债券发行上市审核工作、提高信息披露质量，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》（详见附件），进一步完善了募集说明书等申请文件的编制要求。现予以发布，并自2021年5月1日起实施。

本所于2020年11月27日发布的《关于发布<上海证券交易所公司债券发规则适用指引第1号——申请文件及编制>的通知》（上证发〔2020〕86号）同时废止。本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）

上海证券交易所

二〇二一年四月二十九日

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）

第一章 总则

1.1 为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人、主承销商和证券服务机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《发行与交易管理办法》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）等有关规定，制定本指引。

1.2 本指引适用于面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的申请文件及编制。本指引未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关要求执行。

非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件及编制，按本指引第八章调整后，参照适用本指引。

中国证监会、本所对特定行业企业面向普通投资者或者专业投资者公开发行、非公开发行公司债券或公司债券特定品种等有特殊要求的，还应适用相关特殊要求。

1.3 发行人、主承销商和证券服务机构等应认真按照《证券法》《发行与交易管理办法》《信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称24号准则）及本指引和本所其他要求编制、报送申请文件。

申请文件前后、各项申请文件之间、本次申请文件与发行人之前证券信息披露文件之间的重要信息披露内容应当保持一致。

第二章 申请文件

2.1 发行人、主承销商和证券服务机构应当严格按照24号准则相关要求以及本指引的要求报送申请文件。24号准则和本指引相关要求对发行人、主承销商和证券服务机构等确不适用的，可以根据实际情况进行调整，并在报送时作出相应说明。

2.2 发行人申请公开发行公司债券并上市，应当向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书（申报稿）。

（二）募集说明书摘要。

（三）发行人关于本次公司债券发行并上市的申请（格式见附件1）。

（四）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。

（五）主承销商核查意见。

（六）发行人律师出具的法律意见书。

（七）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表。

（八）发行人有权机构关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。

（九）本次公司债券募集资金使用的有关文件（如有）。

（十）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。

（十一）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告（如有）。

（十二）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）。

（十三）担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）及最近一期的财务报告或财务报表（如有）。

（十四）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）。

（十五）发行人与主承销商关于电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函（格式见附件2）。

（十六）发行人、主承销商和证券服务机构联系表。

（十七）发行人诚信信息查询情况表（格式见附件3）。

（十八）本所要求的其他文件。

第三章 募集说明书编制要求

第一节 总体要求

3.1.1 募集说明书应按照《信息披露管理办法》和本指引的要求编制。本指引的规定是募集说明书信息披露的最低要求，不论本指引是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

发行人编制募集说明书应当遵循重要性原则，重点披露影响发行人偿付能力的重大事项和保护投资者权益的重要措施的信息。信息披露内容应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，针对性强，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.2 募集说明书的编制还应当遵循以下要求：

（一）使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本次债券的情况；

（二）引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源，应当有充分、客观、公正的依据；

（三）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并注明金额单位；

（四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并应当分别在中、外文本中声明：“在对中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。

3.1.3 本指引某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可根据实际情况进行适当调整，并在提交申请时作相应说明。

涉及国家秘密的发行人，如军工企业等，编制募集说明书时应严格按照《保守国家秘密法》等保密法律法规的规定，对所披露的信息进行脱密处理，向本所提交《关于豁免披露信息的说明》（格式见附件4），并在说明中承诺已披露信息符合相关保密法律法规的规定。

涉及商业秘密、保密商务信息或者具有本所认可的其他情形的发行人，若披露相关信息会严重损害其利益或者误导投资者的，可以向本所提交《关于豁免披露信息的说明》，说明豁免披露的原因，但发行人不得滥用商业秘密或者保密商务信息影响信息披露的真实、准确、完整。

3.1.4 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的简化处理。

对于发行人曾在公开发行或公开转让的股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等相关监督管理机构规定的信息披露渠道披露过的信息，如无重大不利变化或其他特殊情形，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。

第二节 封面、扉页、目录、释义

3.2.1 募集说明书文本封面应当标有“xxx公司xxxx年面向普通投资者/专业投资者公开发行公司债券募集说明书”字样，封面还应当载明注册金额、增信情况、发行人、主承销商、受托管理人、资信评级机构名称及信用评级结果（如有）、募集说明书签署日期。

3.2.2 发行人应当在募集说明书扉页声明处体现以下内容：

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整或者有异议的，应当作出相应声明并说明理由。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

3.2.3 发行人应当在募集说明书扉页中就重要影响事项作“重大事项提示”，提醒投资者关注。“重大事项提示”包括但不限于：

（一）设置保证担保、抵押、质押等增信措施的，相关增信措施的具体安排；

（二）涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款的相关安排及对投资者可能产生的影响；

（三）发行人发生重大资产重组；

（四）发行人经营活动现金流量净额持续为负或下降趋势明显，发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显；

（五）发行人对外担保金额占发行人净资产比例较大，或发行人主要资产已被抵押、质押或被查封、扣押、冻结等存在权利受到限制的其他情况；

（六）资信评级机构对公司债券进行信用评级的，资信评级机构、债券资信等级、评级报告中揭示的主要风险及跟踪评级安排；

（七）审计报告意见为带强调事项段无保留意见或保留意见的，带强调事项段或保留意见所涉及事项对发行条件和偿债能力的影响，以及对发行人募集说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的影响；

（八）发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项；

（九）相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款；

（十）其他需要提醒投资者关注的事项。

3.2.4 募集说明书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当逻辑清晰。发行人应当对有助于投资者理解及有特定含义的术语（包括但不限于名称缩写、专有名词等）做出释义。募集说明书的释义应当在目录次页排印。

第三节 风险提示及说明

3.3.1 发行人应当遵循重要性原则，披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的因素，特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。

相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应当予以清晰表述；对本次债券的偿付有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

3.3.2 发行人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，并对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。

3.3.3 发行人应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得只提示风险种类。发行人应当披露的风险包括但不限于：

（一）本次债券的投资风险，包括利率风险、流动性风险、偿付风险、本次债券安排所特有的风险等;

（二）发行人的相关风险，包括财务风险、经营风险、管理风险、政策风险等。

3.3.4 发行人如披露风险的相应对策，主要应当披露发行人针对风险已经采取的具体措施。发行人不得对尚未采取的措施进行任何描述。

第四节 发行条款

3.4.1 发行人应当详细披露债券的基本信息，包括但不限于：债券名称，发行人全称，注册文件及注册金额、分期发行安排（如有）、期限、面值，发行价格或利率确定方式、定价流程，发行方式、发行对象，配售规则，承销方式，发行日期、起息日期、利息登记日期、付息日期、本金兑付日期，兑付价格、兑付方式，偿付顺序，资信评级机构及信用评级结果（如有），赎回条款或回售条款（如有），担保情况（如有）。债券发行、登记托管结算及上市流通安排，包括但不限于簿记建档、招标（如有）、分销、缴款、结算等。

3.4.2 发行人应当明确是否分期发行；如分期发行，应明确本次债券发行安排。如未明确，视为一次发行。

3.4.3 债券设赎回选择权的，募集说明书中应当约定行使赎回权的时间、赎回价格、赎回条件，并明确发行人在满足赎回条件时，应当披露是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。

债券设投资者回售权的，募集说明书中应当约定投资者可行使回售权的时间、回售价格，并明确发行人在满足回售条件时，应披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。

发行人应当根据自身财务状况、偿债能力、偿付期限安排等因素评估回售条款对债务期限结构及偿债压力的影响，审慎设置回售条款。

本次债券设置赎回或回售条款的，发行人应充分揭示赎回或回售条款对债券期限、利率及偿付产生不确定性的风险。

3.4.4 债券设票面利率调整选择权的，募集说明书中应当约定票面利率调整的具体方式、调整后利率的适用期间、发行人权利与义务、发行人未行权的法律后果等事项。

3.4.5 债券设分期偿还安排的，募集说明书中应当约定分期偿还本金的具体安排、发行人义务等事项。

3.4.6 发行人可以在募集说明书中约定对本次债券实施债券置换或债券购回，并在募集说明书中披露置换或购回的实施条件及方案、投资者权利义务和相应的法律后果。

第五节 募集资金运用

3.5.1 发行人应当披露募集资金使用合规性，使用主体、使用金额等使用安排及使用管理制度安排等。公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。募集资金由经监管部门批准设立的企业集团财务公司统一运用，或按相关规定运用的，可按相关规定办理。发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理的，发行人应充分披露资金归集及支取的具体安排、相关安排对其自由支配自有资金能力以及自身偿债能力的影响。

3.5.2 发行人募集资金可用于偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等。

募集资金用于偿还公司债务的部分，可用于偿还各类有息债务；用于补充流动资金的部分，应当按照国家和公司关于企业流动资金使用的相关规定和要求使用；募集资金用于特定一项、多项或特定一类、多类项目的，应当披露项目相关情况，募集资金应用于约定的项目。

募集资金用于基金投资的，应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定，投资于服务国家产业政策、支持实体经济发展的创业投资基金或政府出资产业投资基金。创新创业公司债券、纾困公司债券等特定品种另有规定的，从其规定。

3.5.3 发行人应当合理、审慎确定募集资金规模和用途。因特殊情形或事项，确需在发行前调整公司债券募集资金用途的，发行人原则上应当在发行前向本所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序，补充提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。

3.5.4 发行人应当承诺在存续期间改变资金用途前及时披露有关信息。发行人改变债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的改变程序；并于募集资金使用前及改变资金用途前，披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。

根据生产经营和资金使用计划需要，债券存续期间，募集资金使用计划可能发生调整，如调整补充流动资金或者偿还有息债务的具体金额、调整募投项目或者对现金进行管理等情形的，发行人应当根据该调整对其偿债能力及债券持有人权益影响的程度，事先在募集资金使用管理制度中予以明确，并在募集说明书中对调整募集资金用途的内部决策权限、决策程序和风控措施等进行披露（债券发行时披露的募集说明书“募集资金运用”章节参考文本见附件5）。相关内容应同时在《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》中进行约定。

债券存续期内，在募集说明书约定的资金用途范围内调整募集资金使用计划的，发行人应当按照相关规定或者募集说明书的约定履行相应程序和信息披露义务。募集说明书未对募集资金使用计划调整进行事先约定，或者按照事先约定对募集资金使用计划进行调整但相关调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经债券持有人会议通过。

3.5.5 发行人应当指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并披露专户管理安排。

3.5.6 对于报告期内再次申请发行公司债券的，发行人应当在募集说明书中披露前次债券的发行情况和募集资金的使用情况。

第六节 发行人基本情况

3.6.1 发行人应当简要披露其基本情况，包括但不限于注册名称、法定代表人、注册资本、实缴资本、设立（工商注册）日期、统一社会信用代码、住所、邮政编码、电话、传真号码，信息披露事务负责人名称、职位、联系方式，所属行业、经营范围等。

发行人所属行业应参照《上市公司行业分类指引》明确。

3.6.2 发行人应当以主要实体的承继关系为主线，简要披露发行人设立、历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变动情况；披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表发行人阶段性进程的重要事件。

3.6.3 发行人应当披露控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应当披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人控股股东或实际控制人为自然人，应当披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

若发行人控股股东或实际控制人为法人，应当披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的发行人股份被质押的情况。

3.6.4 发行人应当披露对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。

发行人应当披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。

对于持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司，发行人应当披露未将其纳入合并范围的原因。申报会计师应对上述事项进行核查并发表明确意见。

3.6.5 发行人应当简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况，财务管理、关联交易、信息披露事务相关安排等内部管理制度的建立及运行情况。发行人应当披露与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

3.6.6 发行人应当列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况，至少包括姓名、现任职务及任期（如有）等，并对董事、监事、高级管理人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。

发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法处理的，发行人应当充分说明并披露相关事项。

3.6.7 发行人应当披露收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的主要业务板块（一般为占比百分之十以上的业务板块）运营情况，信息披露内容包括但不限于报告期各期营业收入、毛利润及毛利率情况，最近三年主要业务板块经营模式、各主要产品或服务板块的用途及规模、上下游产业链情况（如原材料、能源及供应情况以及主要产品或服务的销售情况）、产销区域、关键技术工艺，并说明相关数据来源。

3.6.8 发行人应当披露所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、经营方针及战略以及能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源。

3.6.9 发行人应当披露近三年及近一期发生的公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形（以下简称重大资产重组），披露内容包括但不限于相关事项的主要内容、发生时间、交易对手方、该事项对发行人经营状况、财务情况和偿债能力的影响。相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应简要披露资产评估情况。

3.6.10 拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券的，发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。

上市公司或股转系统挂牌的公司，因重大资产重组停牌的，应当在公告相关重组方案并复牌后，按照上述信息披露要求补充披露。

对于非上市或挂牌的发行人，应当在明确相关重组方案后，按照上述信息披露要求补充相关披露内容，并由主承销商和相关证券服务机构出具核查意见。

3.6.11 报告期内存在被媒体质疑的重大事项的，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况。

3.6.12 住宅地产企业申报发行公司债券，除按照一般发行人相关要求编制募集说明书外，还应当符合相应信息披露要求（住宅地产企业公司债券信息披露要求见附件6）。

主要从事城市建设的地方国有企业（以下简称城市建设企业）申报发行公司债券，除按照一般发行人相关要求编制募集说明书外，还应当符合地方政府性债务管理的相关规定和本所相应信息披露要求（城市建设企业公司债券信息披露要求见附件7）。

第七节 发行人主要财务情况

3.7.1 发行人应当披露近三年经审计的财务报告及近一期财务报表的编制基础、重大会计政策变更（如有）、会计估计变更（如有）、会计差错更正（如有）、审计情况、合并财务报表范围变化情况。募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，延长时间最多不超过1个月，中国证监会或者本所另有规定的除外。

（一）发行人报告期内发生会计政策/会计估计变更且对财务状况或经营成果产生重大影响的，发行人应当披露会计政策/会计估计变更的时间、其对财务状况/经营成果的影响、以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。申报会计师应当对此进行核查并发表核查意见。

（二）发行人报告期内更换会计师事务所的，应当说明更换会计师事务所的理由，变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化。发行人报告期内两次更换会计师事务所的，还应当对报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否审慎进行说明。申报会计师应当对上述事项进行核查，并发表核查意见。

（三）审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的，发行人应当披露董事会或有权机构关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师对于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的补充意见，并分析相关事项对偿债能力的影响。申报会计师应当对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表核查意见。

（四）报告期内发行人合并财务报表范围发生重大变化的（除新设子公司外），应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

3.7.2 发行人应当披露近三年及近一期财务会计信息及主要财务指标。财务会计信息包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。财务指标包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况等信息，应当加以说明。

（一）面向普通投资者公开发行的，应当采用数据列表方式，提供截至报告期末发行人近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比（EBITDA/全部债务）、利息保障倍数[息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）]、现金利息保障倍数[（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现金利息支出]、EBITDA利息保障倍数[EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）]、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息/应付利息）等财务指标。

（二）最近三年内发生重大资产重组的发行人，如重组前一年在报告期内，应当披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础，并于募集说明书中明确相关财务数据及分析的数据来源（实际数据或模拟数据）。

3.7.3 发行人应当对近一年及近一期占总资产百分之十以上的资产类报表项目、占总负债百分之十以上的负债类报表项目以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目，分析变动情况及变动原因。

发行人报告期内以评估价值入账的资产（如土地、投资性房地产等）对发行人财务状况/经营成果有重大影响的，发行人应披露资产评估值的变化情况及对经营成果的影响。资产评估值增减变化幅度较大的，发行人应当分析原因。评估机构应结合评估过程、评估方法和评估依据等因素，补充说明评估值变化的合理性。

3.7.4 发行人应当披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况。相关数据与财务报表存在差异的，应在募集说明书中披露原因。发行人存在报告期内有息债务增长较快、资产负债率较高、有息债务结构发生大幅变化等情形的，应当采用列表形式披露报告期各期末全口径有息债务情况（格式见附件8）。

3.7.5 发行人应当根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定披露关联方、关联关系及关联交易情况，主要包括关联方及与关联方的产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等交易情况及金额。上市公司、全国股转系统挂牌公司另有规定的，从其规定。

3.7.6 发行人应当对最近一个会计年度期末对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项作详细披露，对于预计可能产生较大损失的，发行人应对可能产生的损失作合理估计并披露可能产生的损失金额及其对偿债能力的影响。截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。

3.7.7 发行人应当披露最近一个会计年度期末的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，如有其他影响偿债能力的重大事项也应当披露。

第八节 发行人信用状况

3.8.1 资信评级机构为本次公司债券进行信用评级的，发行人应当披露所聘请的资信评级机构对发行人主体或债券的信用评级情况，包括但不限于:

（一）报告期内历次主体评级、变动情况及原因。发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次主体评级结果有差异的，应当在募集说明书中充分披露原因。资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应主体评级的理由及相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。

（二）信用评级结论及标识所代表的涵义。发行人债项评级高于主体评级的，应当在募集说明书中披露原因。

（三）评级报告揭示的主要风险。

（四）跟踪评级的有关安排。发行人和资信评级机构应当在募集说明书和相关文件中明确资信评级机构定期跟踪评级报告的公告时间。跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的跟踪评级报告。

（五）其他重要事项。

3.8.2 发行人应当披露下列与发行人有关的信用情况:

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况。发行人及其主要子公司报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于继续状态的，发行人应当在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。

（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券偿还情况，截至报告期末境内外债券存续情况，以及尚未发行的各债券品种额度。

（四）其他与发行人有关的信用情况。

第九节 增信情况

3.9.1 发行人发行债券由法人或其他组织提供保证担保的，应当披露保证人的基本情况，包括但不限于下列事项：

（一）企业基本情况及业务情况；

（二）企业至少最近一年主要财务情况（并注明相关财务报告是否经审计）；

（三）信用状况；

（四）最近一期末累计对外担保的余额；

（五）最近一期末累计担保余额占其净资产的比例等。

保证人为发行人控股股东或实际控制人的，发行人还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制、是否存在后续权利限制安排。

3.9.2 发行人发行债券提供保证担保的，发行人应当披露债券担保合同或担保函的主要内容，包括但不限于下列事项：

（一）担保金额；

（二）担保期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）发行人、保证人、发行人与保证人之间的权利义务关系等；

（六）发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括保证人代为偿付的期间、具体方式、争议解决机制等;

（七）反担保和共同担保的情况（如有）；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

3.9.3 发行人发行债券设置抵押或质押担保的,发行人应当披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、担保物金额（账面值和评估值）与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。

发行人应当披露担保物的评估、登记、保管、抵质押顺位、相关法律手续的办理情况、执行担保的程序和风险。

发行人与担保人应当按照相关法律法规在担保合同中约定并在募集说明书中披露发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括实现债权的期间、处置担保物的具体方式、处置价款分配、争议解决机制等。

3.9.4 发行人发行债券约定发生特殊情形时，由第三方对公司债券进行收购的，发行人应当在募集说明书中披露第三方出具的承诺函或协议等相关文件的内容，明确第三方收购公司债券的情形、实现方式等，并提供第三方出具的相关文件。

3.9.5 发行人发行债券存在商业保险、债务加入、差额补足、流动性支持等其他增信措施的，发行人应当与相关增信机制的提供方按照相关法律法规约定增信机制的触发条件、增信措施的具体实施方式、责任承担的前置条件、责任承担方式和承担期间、信息披露安排、争议解决机制等事项并在募集说明书中披露。

第十节 税项

3.10.1 发行人应当披露投资者投资债券需缴纳税种、税收政策、税收风险，并明确告知投资者所应缴纳税项是否与债券的各项支付构成抵扣。

第十一节 信息披露安排

3.11.1 发行人应当对债券信息披露做出安排，包括信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项等。

3.11.2 发行人应当披露其制定的信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当至少包括如下内容：

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障；

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程；

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度。

第十二节 投资者保护机制

3.12.1 发行人应根据自身风险特征和风险因素，在募集说明书等有关文件中有针对性地合理设置偿债资金保障、财务承诺、行为限制、调研发行人、查阅会计账簿等投资者保护契约条款，并明确披露相关条款的触发情形、修改及变更机制、处置机制及生效条件。

3.12.2 发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施。偿债计划及保障措施安排应具有合理性和可操作性，避免宽泛性陈述。偿债计划中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，应当披露预测的合理依据及假设前提。

3.12.3 发行人应当在募集说明书中约定并披露构成债券违约的具体情形、违约责任及其承担方式、应急事件及预计或已经发生违约时相应的救济机制、化解处置机制和具体化解处置措施、不可抗力、弃权等，相关内容应同时在《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中进行约定。

3.12.4 发行人应在募集说明书中约定并披露公司债券存续期间或违约后发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应与担保函（如有）、担保合同（如有）、《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等文件中的相关约定不冲突。

3.12.5 发行人应当制定符合《发行与交易管理办法》及其他法律法规要求的《持有人会议规则》，并披露债券持有人会议机制，包括触发债券持有人会议召开的情形、会议召集与决策程序、决议生效条件以及债券持有人决议的效力范围和其他重要事项。

3.12.6 发行人应当说明债券持有人会议按照中国证监会及本所相关规定及会议规则约定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

3.12.7 发行人应当制定符合《发行与交易管理办法》及其他法律法规要求的《债券受托管理协议》，并披露受托管理协议的主要内容，包括但不限于债券受托管理人履行的主要义务，受托管理事务报告的披露安排。

第十三节 发行有关机构

3.13.1 发行人应当披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名，并披露发行人、主承销商、与发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

（一）发行人；

（二）主承销商及其他承销机构；

（三）律师事务所；

（四）会计师事务所；

（五）资信评级机构（如有）；

（六）增信机构（如有）；

（七）登记、托管、结算机构；

（八）债券受托管理人；

（九）债券项目安排人（如有）；

（十）公司债券申请上市的证券交易所；

（十一）其他与发行有关的机构。

第十四节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

3.14.1 发行人应在募集说明书正文的尾页声明：“根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。”声明应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。

主承销商应在募集说明书正文后声明：“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。

发行人律师应在募集说明书正文后声明：“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明：“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

承担资信评级业务或者资产评估业务（如有）的机构应在募集说明书正文后声明：“本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由签字的资信评级人员（或资产评估人员）及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。

发行人全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员的声明、签名等事项，应当符合《证券法》《发行与交易管理办法》的有关规定。

第十五节 备查文件

3.15.1 募集说明书结尾应当列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于中国证监会同意本次债券发行注册的文件、公开披露文件、募集资金用于的项目相关批复文件等。

备查文件包括下列文件：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告（如有）；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会同意本次债券发行注册的文件。

如有下列文件，应作为备查文件披露：

（一）担保合同和担保函；

（二）提供保证担保的，如保证人为法人或其他组织，应提供保证人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）以及最近一期财务报告或会计报表；

（三）采用抵押或质押担保的，应提供抵／质押物的权属证明、资产评估报告及与抵／质押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件；

（四）采用其他增信机制或偿债保障措施的，应提供相关协议文件；

（五）发行人有权机构关于非标准意见审计报告（如有）的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见；

（六）最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告；

（七）拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；

（八）特定品种公司债券相关专项文件；

（九）其他与发行有关的重要文件。

第四章 主承销商核查意见编制要求

第一节 基本要求

4.1.1 本指引是主承销商核查意见的最低要求，除本指引规定的核查事项外，主承销商还应当对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重要影响的其他事项进行核查。本指引相关核查事项对发行人不适用的，可以在核查意见中汇总作出说明。

《主承销商核查意见》应当经内核部门审核，主要内容应包括：

（一）发行人基本情况。

（二）本次公司债券主要发行条款。

（三）核查意见。主承销商应当按照本指引要求，在核查意见中逐项说明：采取的核查方式、核查过程、经核查后相关事项的主要情况、结果和核查意见。

（四）内核情况。说明主承销商履行的内核程序，列明内核关注的主要问题、解决情况及相关内核意见等。

（五）结论性意见。核查意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，主承销商、相关证券服务机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，募集说明书披露的主要风险和其他信息是否真实、准确、完整和符合规范要求，《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》是否符合相关规定等。

（六）主承销商承诺。主承销商对已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查并已认真履行内核程序的承诺。

（七）中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。

第二节 法律法规等规定的发行条件核查要求

4.2.1 主承销商应当按顺序对下述法律法规等规定的发行条件进行逐一核查，并发表明确意见：

（一）具备健全且运行良好的组织机构（《证券法》第十五条第一款第（一）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（一）项）。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（《证券法》第十五条第一款第（二）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（二）项）。

\1. 对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的“可分配利润”指合并报表归属于母公司所有者的净利润。

\2. 对于同时申报不同品种公开发行公司债券且正处于审核过程中的发行人，最近三年平均可分配利润应足以支付所有在审公开发行公司债券一年的利息。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5号）》《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（三）项）。

（四）国务院规定的其他条件（《证券法》第十五条第一款第（三）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（四）项）。

4.2.2 主承销商应当按顺序对下述法律法规等禁止发行的情形进行逐一核查，并发表明确意见：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态（《证券法》第十七条第（一）项、《发行与交易管理办法》第十五条第（一）项）。

1.“其他债务”包括除公开发行公司债券外公开发行的其他债券和债务融资工具、非公开发行债券和债务融资工具以及借贷债务，不包括日常生产经营中的应付账款等负债。

2.“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”的认定标准如下：

（1）认定构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”的情形原则上包括：一是发行人、相关信息披露义务人或相关市场已公告违约或延迟支付本息，且尚未支付；二是央行征信中心出具的发行人信用报告中存在逾期贷款或其他违约记录，且尚未偿付；三是人民法院裁定或判决发行人应偿付债券或借贷债务已生效且尚未执行完毕。
（2）以下情形需由主承销商就是否构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”进行核查并发表核查意见：一是债务存在未决纠纷；二是因拨改贷、债转股或其他国家政策等历史原因尚未偿付债务；三是非因发行人自身原因无法偿付债务的情形，如债权人确认无须偿付或拒不受领、无法确认债权人、债权人已不存在且无权利承继人等情形。
主承销商就债务存在未决纠纷、由于历史原因尚未偿付债务和非因发行人自身原因无法偿付债务的情形对发行人是否存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”进行核查并发表意见时，应当查询发行人信用记录、中国裁判文书网，并访谈相关债权人。主承销商应在申请文件中详细说明尽职调查的过程，充分发表尽职调查结论并提供相关依据。

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途（《证券法》第十七条第（二）项、《发行与交易管理办法》第十五条第（二）项）。

第三节 重大资产重组事项核查要求

4.3.1 发行人发生本指引第3.6.9条重大资产重组事项的，主承销商应当核查发行人是否符合下述间隔期要求和模拟计算条件等（如有），并发表明确意见：

（一）上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度（《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条）。

1.判断上市公司在本次重大资产重组前是否符合利息覆盖的公开发行证券条件，应以重大资产重组完成前三个会计年度的平均可分配利润是否为正作为判断依据，不能使用按重组后架构编制的模拟报表数据来计算最近三年平均可分配利润。鉴于按照同一控制下企业合并原则编制的比较报表属于法定报表，并非模拟报表，对于同一控制下企业合并，可以使用按照同一控制下企业合并原则编制的经审计的财务报表来计算最近三年平均可分配利润是否为正。

2.非上市公司重大资产重组具有上述情形的，其重大资产重组后公开发行公司债券的间隔期参照上市公司的要求执行。

（二）经中国证监会核准或注册的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

1.进入上市公司的资产是完整经营实体；

2.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；

3.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

非上市公司重大资产重组后业绩模拟计算的标准，参照上市公司的要求执行。

发行人使用模拟报表或报告申报公司债券和计算发行条件的，主承销商应当核查重组前的业绩是否符合模拟计算的条件；重组前的业绩符合模拟计算条件的，发行人提供模拟报表或报告时应当明确说明编制的口径、时间、编制依据等以及其是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度，申报会计师应对此进行核查并发表核查意见。

第四节 一般事项核查要求

4.4.1 本次发行相关决议是否合法有效、是否履行规定的内部决策程序。

4.4.2 发行人的董事、高级管理人员对公司债券发行上市申请文件是否签署书面确认意见。

发行人的监事会对董事会编制的公司债券发行上市申请文件是否进行审核并提出书面审核意见。监事是否签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证募集说明书等发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性或者有异议的，是否在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人是否已经披露。

4.4.3 发行人是否为失信被执行人。主承销商应查询相关部门门户网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统等，核查发行人是否为附件3所列示的失信单位。如存在相关失信记录，主承销应当核查相关事项是否对本次公司债券发行构成实质障碍，并发表明确的核查意见。

4.4.4 主承销商及其签字人员，会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。存在上述情形的，主承销商应当核查相关事项是否对本次公司债券发行构成实质障碍；发行人更换主承销商或证券服务机构的，主承销商应当就相关机构是否在要求期限内完成核查、是否重新出具相关专业意见、对原相关机构出具的专业意见是否进行复核并就与原专业意见存在的差异进行说明，并发表明确意见；发行人更换签字人员的，应当符合中国证监会及本所相关规定。

4.4.5 主承销商，会计师事务所、律师事务所、评级机构等证券服务机构被立案调查的，主承销应当核查被立案调查的原因、案件进展、是否存在因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。存在上述情形的，主承销应当核查相关事项是否对本次公司债券发行构成实质障碍。

相关部门撤销立案、作出的处理决定或出具的相关说明确认立案调查不影响公司债券发行上市条件的，主承销商应当进行补充核查。发行人更换相关机构或签字人员，或相关机构指派与被调查事项无关的人员对该机构或者有关人员出具的专业意见进行复核的，参照前述第4.4.4条进行补充核查。

4.4.6 债券受托管理人是否符合中国证监会及本所的相关要求。

债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次债券提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人（《发行与交易管理办法》第五十八条）。担任受托管理人的机构与发行人之间不得存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。发行人律师不可以单独作为债券受托管理人。

4.4.7 发行人是否存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕（已承诺未发行额度不再发行的除外），再次申请公开发行相同品种公司债券的情形。如存在前述情形，本所不接受其再次申请公开发行相同品种公司债券。

公开发行与非公开发行、中长期和短期、公司债券特定品种等视为不同品种。

4.4.8 本次债券注册金额的合理性。主承销商应对本次债券发行规模和偿债计划进行简要测算，分析并核查发行金额和偿债计划的合理性。募集资金用于项目的，应简述项目的相关情况。

4.4.9 募集资金用途是否合法合规、发行人已公开发行的公司债券所募集资金的用途是否符合《证券法》第十五条规定。

4.4.10 《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》等是否符合相关规范规定。

4.4.11 募集说明书披露的其他信息的真实性、准确性和完整性，募集说明书符合规范要求情况等。

4.4.12 中国证监会、本所要求的以及主承销商认为需要核查的其他事项。

第五节 特殊事项核查要求

4.5.1 发行人存在本指引第3.6.4条第三款所述未将持股比例大于50%的持股公司纳入合并范围的情形的，主承销商应当就未纳入合并范围的原因进行核查，并发表明确意见。

4.5.2 发行人董事、监事、高级管理人员发生本指引第3.6.6条第二款所述重大违纪违法处理的，主承销商应当核查相关事项是否对本次发行构成实质性影响，并发表明确意见。

4.5.3 发行人报告期内存在本指引第3.6.11条所述被媒体质疑情形的，主承销商应当就媒体质疑事项进行核查，并发表明确意见。

4.5.4 发行人为本指引第3.6.12条第一款所述住宅地产企业的，主承销商应当按照附件6相关要求进行补充核查，并发表明确意见。

发行人为本指引第3.6.12条第二款所述城市建设企业的，主承销商应当就发行人发行公司债券是否符合地方政府性债务管理的相关规定进行核查，还应当按照附件7相关要求进行补充核查，并发表明确意见。

4.5.5 发行人为高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策较为特殊的政府还贷公路企业和轨道交通企业的，申报会计师应当对发行人高速公路、地铁线路等相关资产的折旧政策进行专项核查，并对相关资产的折旧政策是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。主承销商应当就下述事项进行补充核查，并发表明确意见:

（一）发行人是否满足以下要求：

\1. 发行人为省级、副省级及省会城市地方政府全资或控股的国有企业及其子公司；

\2. 发行人主体评级达到AAA级；

\3. 发行人已取得所属地方政府主管部门对高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策的书面文件，或者发行人已经向地方政府财政部门报备过相关会计政策，未获不同意见；

\4. 发行人报告期财务报告被出具无保留意见审计报告。

（二）发行人高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策的合规性，及是否对发行人发行公司债券构成重大不利影响进行核查并发表核查意见。

4.5.6 发行人存在本指引第3.7.1条第（一）项所述发生会计政策/会计估计变更且产生重大影响的情形的，主承销商应当对本指引第3.7.1条第（一）项规定事项进行补充核查，并发表明确意见。

4.5.7 发行人存在本指引第3.7.1条第（二）项所述更换会计师事务所的情形的，主承销商应当对本指引第3.7.1条第（二）项规定事项进行补充核查，并发表明确意见。

4.5.8 发行人存在本指引第3.7.1条第（三）项所述审计报告被出具保留意见情形的，主承销商应当对保留意见所涉及事项及该事项的影响是否已经消除进行核查，并发表明确意见。

4.5.9 发行人存在本指引第3.8.1条第（一）项所述评级结果差异的情形的，主承销商应当予以关注，进行必要核查并出具明确意见。

4.5.10 本所在公司债券审核及后续过程中，发生中国证监会、本所规定的中止或终止情形的，主承销商应按照相关要求核查并出具核查意见。

第五章 法律意见书编制要求

5.1 律师开展核查后，应当编制并向本所报送《法律意见书》。《法律意见书》主要内容应包括：

（一）发行人基本情况。

（二）本次公司债券主要发行条款。

（三）法律意见。律师应按照本指引要求，在法律意见中逐项说明：采取的核查方式、经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见（本指引相关核查事项对发行人不适用的，可以在法律意见中汇总作出说明）。

（四）结论性意见。法律意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，主承销商、相关证券服务机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，相关增信措施（如有）是否符合法律法规规定，募集说明书是否符合相关规定，《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》是否符合相关规定等。

（五）律师事务所承诺。律师事务所对已按照有关规定进行尽职核查的承诺。

（六）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。

5.2 律师应当对包括但不限于下述事项进行核查，并发表明确意见：

（一）本次发行相关决议是否合法有效、是否履行规定的内部决策程序。

（二）发行人是否符合法律法规等规定的发行条件、是否存在法律法规禁止发行的情形（核查事项及要求见本指引第四章第二节）。

（三）发行人的董事、高级管理人员、监事会、监事是否已就相关事项签署书面确认意见。（核查事项及要求见本指引第4.4.2条）

（四）发行人是否为失信被执行人（核查事项及要求见本指引第4.4.3条）。

（五）主承销商及其签字人员，会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，是否存在立案调查的情形（核查事项及要求见本指引第4.4.4条和第4.4.5条）。

（六）募集资金用途是否合法合规、发行人已公开发行的公司债券所募集资金的用途有无违反《证券法》第十五条规定。

（七）债券受托管理人是否符合中国证监会及本所的相关要求。（核查事项及要求见本指引第4.4.6条）

（八）《债券持有人会议规则》是否符合相关规范要求。

（九）《债券受托管理协议》是否符合相关规范要求。

（十）募集说明书是否符合相关规范要求。

（十一）中国证监会、本所要求的以及律师认为需要核查的其他事项的核查意见。

如发行人涉及相关情形，法律意见还应包含以下内容：

（一）重大资产重组事项是否符合间隔期要求、是否符合模拟计算条件等（核查事项及要求见本指引第四章第三节）。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌本指引第3.6.6条第二款所述重大违纪违法处理的，应当核查相关事项是否对本次发行构成实质性影响，并发表明确意见。

（三）发行人为本指引第3.6.12条所述特定企业的，应当按照附件6或附件7的相关要求进行补充核查，并发表明确意见。

（四）本所在公司债券审核及后续过程中，发生中国证监会、本所规定的中止或终止情形的，应当按照相关要求核查并出具核查意见。

第六章 财务报告编制及其报送要求

6.1 发行人应当提供最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表。发行人编制的财务报告应符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的要求。上市公司编制的财务报告还应符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。中国证监会对非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。

6.2 发行人最近一期财务报告或财务报表在其截止日（年度、半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日）后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，延长时间最多不超过1个月，中国证监会或者本所另有规定的除外。存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化且预计影响发行条件的不得延期。

发行人于财务报告有效期到期前15日内新申报公开发行公司债券的，原则上应使用最新一期财务报告编制申请文件。本所在审公开发行公司债券项目，提交申请文件（注册稿）的时点位于4月25日之后的，发行人和主承销商应提供一季报；8月25日之后的，应提供半年报；10月25日之后的，应提供三季报。募集说明书应做同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可进行如下简要披露或索引式披露：

（一）在募集说明书“重大事项提示”及其他相关章节中，披露最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；

（二）在募集说明书中通过增加附件或索引的方式补充披露最新一期财务报告。

6.3 发行人已在本所或其他市场披露最新一期财务报告的，发行人和主承销商应对本次债券提供最新一期财务报告，募集说明书做同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可简要披露或索引式披露。已在本所或其他市场披露经审计的年度财务报告的，应提供年度报告，并同步更新全套申报文件。

6.4 在境外上市的境内发行人，或发行人合并报表范围内重要子公司为境外上市公司的，如上市地监管规则不强制要求上市公司披露季度财务报告，为加强境内外监管协调，可豁免提供季度财务报告，发行人所提交的财务报告应与在上市场所披露的最新财务报告保持一致，并仍应严格遵守财务报告有效期相关规定。

6.5 近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券的，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告，如重组前一年为报告期外则无需提供上述报告。本指引第四章第三节对发生重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有要求的，按其要求执行。

6.6 发行人成立未满三年，但符合以下情形的，按下列要求提交财务报告及其审计报告：

成立不满三年但由派生分立、新设合并或重大资产重组而来的发行人，同时满足以下条件的，可以申请公开发行公司债券：进入发行人的资产（包括股权）和业务已持续运营满三年，且持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性；相关主体发行条件的合规核查基础具有可操作性。

该类发行人应当提供三年经审计的符合要求的法定财务报表或模拟财务报表，同时提供其分立、合并或重组后的发行主体所涉业务板块最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载、公司不存在其他重大违法行为、最近三年无债务违约或者迟延支付本息事实的相关说明。主承销商和发行人律师应对发行人是否满足上述条件及其作出的说明进行核查并发表核查意见。

此外，对于成立两年以上但是未满三个完整会计年度的发行人，可以申请公开发行公司债券。

第七章 其他申请文件编制要求

7.1 募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要内容应当忠实于募集说明书全文，不得与全文相矛盾。

（一）发行人应当在募集说明书摘要的显要位置声明：

“募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于XXX网站。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”

（二）募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分：

\1. 发行条款；

\2. 评级情况（如有）；

\3. 发行人基本情况，按照本指引第三章第六节的要求披露；

\4. 发行人信用情况；

\5. 发行人主要财务情况，按照本指引第三章第七节的要求简要披露；

\6. 募集资金运用。

（三）募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。

7.2 发行人关于本次公司债券发行并上市的申请。申请面向普通投资者公开发行公司债券并在本所上市的，申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向普通投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》；申请面向专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的，申请文件的名称应统一为《XXX公司关于面向专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》（格式见附件1）。本次债券设置项目安排人的，发行人可以在发行上市申请文件中明确项目安排人，商业银行可以作为项目安排人参与本次债券发行条款设计、债券销售等事项。

7.3 发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会、董事会、其他有权机构（含人员）等；发行人有权机构为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定的，从其规定。

发行人有权机构关于发行公司债券的决议应当依照《公司法》或者公司章程的相关规定对以下事项作出决议：1.发行债券的金额；2.发行方式；3.债券期限；4.募集资金的用途；5.其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

7.4 募集资金使用的有关文件（如有）。募集资金拟用于特定一项、多项或特定一类、多类项目，项目立项、土地、环保等需要报有关主管部门批准或需要签署协议且已经取得有关主管部门批准或已签署协议的，应提交相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。尚未取得有关主管部门批准或尚未签署协议的，可提交有关说明。

7.5 《债券受托管理协议》应符合《发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。《债券受托管理协议》应载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。《债券受托管理协议》应明确债券受托管理人应于每年6月30日前公告上一年度受托管理事务报告。

《债券持有人会议规则》应符合《发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定。

第八章 非公开发行债券的相关要求

本章对非公开发行公司债券的申请文件及编制的相关要求作出规范。本指引第二章至第七章未经本章调整的内容，非公开发行公司债券亦适用。

第一节 申请文件清单

8.1.1 非公开发行公司债券无需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行并上市的申请。

8.1.2 非公开发行公司债券需提交《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》（格式见附件9）。

8.1.3 非公开发行公司债券需提供最近两年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或财务报表。

第二节 财务报告报送要求

8.2.1 发行人最近一期财务报告或财务报表在其截止日后6个月内有效。发行人于财务报告有效期到期后新申报非公开发行公司债券的，应当使用最新一期财务报告编制申报文件。

本所在审的非公开发行公司债券项目，可以在财务报告有效期到期日起15日内完成封卷的，发行人和主承销商可以向本所申请财务报告有效期适当延长，但至多不超过1个月。延期申请应于封卷时一并提交，本所将视情况决定是否同意该申请。未经同意的，发行人和主承销商需补充提交最新一期财务报告，并同步更新其他申报文件。

8.2.2 申请延长财务报告有效期的发行人，应向本所提交财务报告延期申请，并在申请中对以下情况进行说明：

（一）最新一期财务报告的主要财务数据及主要财务指标（如无法提供，请说明原因）；

（二）最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或亏损；

（三）是否存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化；

（四）延期理由及期限。

主承销商应当对上述事项进行核查并发表核查意见。

8.2.3 发行人成立未满两年的，原则上参照本指引第6.6条的要求执行。

第三节 挂牌条件等核查要求

8.3.1 非公开发行公司债券不设财务指标限制。非公开发行公司债券实行负面清单管理，负面清单及其管理见中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》。本所不接受列入该负面清单的公司的非公开发行公司债券挂牌条件确认申请文件。

8.3.2 非公开发行公司债券不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条关于重大资产重组后发行债券间隔期的要求。

8.3.3 主承销商应当就发行人是否正在其他交易场所申请非公开发行公司债券或是否存在前次获准非公开发行额度尚未募足的情形进行核查。如存在前述情形，本所不接受其再次申请非公开发行相同品种公司债券。

第四节 信息披露要求

8.4.1 高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策较为特殊的政府还贷公路企业和轨道交通企业符合本指引第4.5.5条第（一）项第3点和第4点要求的，可申请非公开发行公司债券。

8.4.2 发行人应在募集说明书中明确约定公司债券存续期内定期报告（包括半年报和年报）的披露安排，在每一会计年度结束之日起4个月内披露上一年度经审计的财务报告，并在上半年结束之日起2个月内披露本年度中期报告。

8.4.3 《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》和募集说明书披露的内容应符合《发行与交易管理办法》的规定、中国证券业协会相关要求和《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》的规定。

第九章 附则

9.1 本指引由本所负责解释。

9.2 本指引自发布之日起施行。

附件

附件1：XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请（略）

附件2：关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函（略）

附件3：发行人诚信信息查询情况表（略）

附件4：关于豁免披露信息的说明（略）

附件5：募集说明书—募集资金运用（参考文本）（略）

附件6：住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求（略）

附件7：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求（略）

附件8：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式（略）

附件9：XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请（略）