深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法
关于发布《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年修订）》的通知
深交所 深证上[2020]1293号 2020-12-31
各市场参与人：
为贯彻落实中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、常态化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》进行了修订。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2018年11月16日发布的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）》（深证上〔2018〕556号）同时废止。
特此通知
附件：1.深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年修订）
2.《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等规则的修订说明
深圳证券交易所
2020年12月31日
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等规则的修订说明
一、修订背景
退市制度是资本市场的基础性制度。深化退市制度改革，形成“有进有出、优胜劣汰”的市场化、常态化退出机制是 全面深化资本市场改革的重要安排，对进一步优化资源配置、提高上市公司质量、保护投资者合法权益等具有重要意义。新证券法删除了暂停上市、恢复上市相关规定，授权交易所 制定规则对退市相关标准予以规范。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》对优化退市标准、简化退市程序、加强退市监管提出了要求。
在中国证监会的统一部署下，深沪两所启动了新一轮退市制度改革工作。为做好与新证券法的衔接，贯彻落实中央全面深化改革委员会审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，本所结合前期退市制度改革经验和退市实践，对《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下简称《重新上市实施办法》）的相关内容进行了修订。
二、落实规则清理部署，精简优化退市相关规则
（一）精简规则数量，完善退市制度体系
按照中国证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署，进一步优化规则体系，精简规则数量，将《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《重大违法强制退市办法》）《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》等规则内容整合纳入《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《交易规则》。
同时，完善《重新上市实施办法》相关内容，删除创业板不接受公司股票重新上市申请的规定；根据新证券法完善重新上市条件；借鉴首发审核机制，明确重新上市申请及审核流程中不予受理、中止审核、终止审核及不计入相关期限的具体情形。
（二）优化章节体例，方便规则使用
借鉴《创业板股票上市规则》关于风险警示和退市章节的编写体例，《股票上市规则》也将退市情形按照类别分节规定退市标准和退市程序，具体分为交易类、财务类、规范类和重大违法类；同时将听证与复核、退市整理期、主动终止上市和重新上市分别单列一节纳入退市一章，进一步提升规则体例清晰度及使用便利性。
三、《股票上市规则》主要修订内容
（一）优化退市标准，畅通退出渠道
1.优化交易类指标
一是优化面值退市指标，“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值”修改为“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”，避免“股票面值”可能存在的理解歧义。
二是新增“连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元”的退市指标，进一步充实交易类退市指标，充分发挥市场的资源配置功能。
三是统一主板和中小企业板公司股票成交量和股东人数指标，不再另行规定中小企业板公司股票相关标准，与主板标准保持一致。
2.优化财务类指标
一是新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标，取消单一净利润为负值和营业收入低于1000万的指标，从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察，压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间，推动僵尸空壳企业出清。对于公司扣非前后净利润孰低者为负值的情形，明确营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；同时，要求公司在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，审计机构就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后营业收入金额发表专项核查意见。公司首年出现应扣除情形但未按照规定扣除的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票交易实施退市风险警示。
二是财务类退市指标之间交叉适用，实现快速出清。修订后的财务类退市指标包括：净利润加营业收入的组合指标、净资产和审计意见类型。上市公司因出现上述任一情形股票交易被实施退市风险警示的次一年年度报告披露后，触及上述任一情形的，本所决定公司股票终止上市。
三是新增行政处罚决定书认定的财务造假退市风险警示情形。若证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及退市风险警示情形的，则在公司披露处罚决定书后对公司股票交易实施退市风险警示，并根据实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度的年度报告情况，对公司股票交易撤销退市风险警示或者决定公司股票退市。
四是明确退市风险警示股票被出具保留意见审计报告的，触及终止上市标准。即公司股票交易被实施退市风险警示后，次一年财务报告被出具保留意见审计报告的，本所决定公司股票终止上市。
3.优化规范类指标
一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。若上市公司出现上述情形被本所要求限期改正 但未在要求期限内改正的，且在公司股票停牌两个月内仍未 改正的，其股票交易将被实施退市风险警示，此后两个月依 旧未改正的，本所决定公司股票终止上市。同时，进一步明确了重大缺陷的具体情形，包括：公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。
二是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的，其股票交易被实施退市风险警示，此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的，本所决定公司股票终止上市。
4.完善重大违法强制退市类指标
在原有欺诈发行、重大信息披露违法、五大安全等重大违法强制退市指标基础上，结合近年来财务造假案例情况，对于造假情形严重、影响恶劣但未触及现有重大违法指标的情况，新增造假金额加造假比例指标，进一步提升了重大违法标准的完整性，从以下四方面明确具体标准：“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算）。”
5.优化可转债退市条件
新证券法删除了债券暂停上市和终止上市的相关规定，考虑到可转债具有股票和公司债券的双重属性，本次修订取消可转债暂停上市安排，不再对可转债另行规定终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。
（二）简化退市流程，提高退市效率
1.取消暂停上市和恢复上市，缩短退市流程
新证券法删除了暂停上市和恢复上市的相关规定，为落实上位法规定，本次修订取消暂停上市和恢复上市。同时，进一步缩短退市流程，将财务类退市指标的退市流程缩短至两年，即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示，次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。同时，也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。
2.优化重大违法强制退市流程
一是停牌时点后移。为进一步释放风险，保护投资者交易权，将连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”。
二是优化重大违法公司股票交易安排。结合停牌时点后移及退市流程缩短安排，对于可能触及重大违法强制退市情形的公司，在其知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判时，对公司股票交易实施退市风险警示并持续交易，待收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效时，公司股票停牌并进入重大违法终止上市审议程序，决定作出后，公司股票复牌并进入退市整理期。
三是完善重大违法强制退市认定程序。为提高退市效率，本次修订将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核 调整为一次审核，即本所依据行政处罚决定书和司法裁判文 书判断公司股票是否触及重大违法强制退市情形，并向公司 发出事先告知书，此后上市委员会对公司股票是否触及重大 违法终止上市标准进行审议，本所依据审核意见作出决定。
3.完善退市整理期制度
一是缩短退市整理期交易时间。鉴于本次《交易规则》修订放开了退市整理股票首日涨跌幅限制，将退市整理股票的交易时长缩短至15个交易日，避免震荡期间过长而出现投机炒作。
二是取消交易类退市情形的退市整理期。触及交易类指标的股票在退市前一直处于可交易状态，该类股票在触及相应退市情形的过程中，投资者已有充裕的时间退出，风险已得到充分释放，本次修订明确交易类退市情形不再设置退市整理期。
（三）设立风险警示板，优化相应交易安排
风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易。鉴于风险警示股票和退市整理股票整体呈现市值水平偏低、股价波动频繁等特点，为强化风险揭示效果，设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排。
（四）优化其他风险警示指标，强化风险揭示效果
一是新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的其他风险警示情形。
二是围绕可持续经营能力新增“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示情形。
三是调整违规担保其他风险警示情形标准，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》关于严肃处置资金占用、违规担保问题的精神，将“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”调整为“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”。
四是完善资金占用其他风险警示情形的主体范围，为避免无控股股东、实际控制人公司的第一大股东或第一大股东关联人占用资金，明确了公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金且达到相关数量标准的，公司股票将被实施其他风险警示。
（五）完善重大违法限制减持情形
目前，涉及重大违法强制退市情形的减持限制主要由《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）第十条予以规范，2018 年重大违法退市制度改革后，触发重大违法强制退市的情形发生了变化，《实施细则》第十条的规定无法覆盖应当限制减持的全部情形。本次修订借鉴创业板的做法，明确重大违法限制减持情形，由于重大违法停牌时点后移至收到行政处罚决定书或司法裁判生效，相应将减持限制起点前移至收到行政处罚事先告知书或者作出司法裁判时。
四、《创业板股票上市规则》主要修订内容
为进一步完善退市制度并加强规则的统一性，《创业板股票上市规则》主要修订了以下内容：一是优化面值退市指标，完善财务类指标营业收入扣除标准，细化信息披露或者规范运作存在重大缺陷的具体情形。二是增加依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形、半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的规范类退市情形和造假金额加造假比例的重大违法强制退市情形。三是优化退市风险警示、重大违法退市的认定和实施等流程，完善退市整理期安排。四是设立风险警示板。五是优化其他风险警示指标和实施流程。
五、《交易规则》主要修订内容
本次修订主要涉及《交易规则》第四章第五节内容，原标题调整为“风险警示板交易事项”，并修改5条，新增4条，主要内容包括：
（一）设立风险警示板块，规定风险警示板股票范围
规定风险警示股票和退市整理股票将进入风险警示板交易。参照退市整理股票做法，对风险警示股票予以“另板揭示”，进一步提示交易风险。
（二）强化投资者风险揭示，明确风险警示板股票适当性管理要求
一是新增普通投资者首次买入风险警示股票，应当以纸面或电子方式签署风险揭示书。二是吸纳本所2017年6月28日发布的《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定（2017年修订）》及业务指引内容，将现行个人投资者参与退市整理股票，需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛，以及普通投资者首次买入退市整理股票需签署风险揭示书等要求，纳入《交易规则》。
（三）明确风险警示股票交易机制
一是设置交易量上限，即投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后定价交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。二是吸纳本所2020年7月10日发布的《关于创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》内容，并入《交易规则》第3.3.15条部分内容，明确主板、中小企业板风险警示股票价格涨跌幅限制比例为5%，创业板风险警示股票价格涨跌幅限制比例为20%。
（四）完善退市整理股票交易机制
一是放开退市整理期首日涨跌幅限制，并实施30%、60%两档停牌10分钟的盘中临时停牌机制，给予市场充分定价空间。二是明确股票进入退市整理期第二日及之后的价格涨跌幅限制比例，即主板、中小企业板退市整理股票为10%，创业板退市整理股票为20%。三是为与《创业板交易特别规定》做好制度衔接，调整部分文字表述。
退市整理股票其他交易机制，如交易公开信息披露指标、单笔最高申报数量、连续竞价期间的有效竞价范围等，保持 现行制度安排不变，主板、中小企业板和创业板股票分别适 用本所《交易规则》和《创业板交易特别规定》。
（五）部分条款暂缓实施
《交易规则》自发布之日起施行，考虑到市场及会员业务技术准备情况，修订后的《交易规则》第4.5.1条关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示的规定，第4.5.2条关于普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书的规定，以及第4.5.4条风险警示股票单日买入数量限制的规定暂缓实施，本所将另行通知具体实施时间。
深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法
（2020 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范本所终止上市公司（以下简称“公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》及《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见〉的决定》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）等有关规定，制定本办法。
第二条 公司在其股票终止上市后向本所申请重新上市的，适用本办法。
第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》及本办法规定的重新上市条件。
第四条 公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。
第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条 本所作出同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。
第二章 重新上市申请
第八条 公司在其股票终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《上市规则》规定的下列条件的，可以向本所申请重新上市：
（一）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上；
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（四）公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；
（五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
（六）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；
（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（八）公司最近三年主营业务未发生重大变化；
（九）公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；
（十）公司最近三年实际控制人未发生变更；
（十一）公司具备持续经营能力；
（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；
（十三）公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；
（十四）本所要求的其他条件。
前款第十三项所称“影响其任职的情形”，包括：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
公司因触及欺诈发行强制退市情形，其股票被强制终止上市的，不得申请重新上市。
第九条 除第八条规定的重新上市条件外，本所将对公司以下情况予以重点关注：
（一）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；
（三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；
（四）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；
（五）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
（六）公司最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等；
（七）本所关注的其他情况。
第十条 公司因触及重大违法强制退市情形，其股票被本所终止上市后，符合第八条规定的重新上市条件拟向本所申请其股票重新上市的，还应当符合以下要求：
（一）全面纠正违法行为，包括但不限于：公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或者更正公告；公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序；公司因重大违法行为发生的损失已获得相关责任主体弥补；重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除；
（二）撤换有关责任人员，包括但不限于：已撤换被相关 行政机关行政处罚的有关人员、被人民法院判决有罪的有关人 员，以及本所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员；
（三）对民事赔偿责任作出妥善安排，包括但不限于：人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；已达成和解的，该和解协议已执行完毕；未达成和解的，已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入基金专户存储；公司的控股股东及其实际控制人或者第三方已承诺：将对赔偿基金不足或者未予赔偿的部分代为赔付；
（四）中介机构出具专项意见，包括但不限于：律师已对上述事项进行核查，认为公司具备申请重新上市的主体资格、符合重新上市的条件，并据此出具法律意见；重新上市保荐人已对上述事项逐项说明，认为本次违法行为影响已基本消除、风险得以控制，符合申请重新上市的条件，并据此出具推荐意见。
第十一条 主动终止上市公司符合本办法规定的重新上市条件的，可以随时向本所提出重新上市的申请。
第十二条 强制终止上市公司符合第八条规定的重新上市条件，向本所申请其股票重新上市的，其申请时间应当符合以下规定：
（一）公司因市场交易类指标其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”） 等证券交易场所的时间间隔应当不少于三个月；
（二）公司因重大违法强制退市情形（欺诈发行除外）其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度；
（三）公司因市场交易类指标、重大违法强制退市情形之外的其他情形，其股票被强制终止上市的，首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统等证券交易场所的时间间隔应当不少于十二个月。
第十三条 公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。
第十四条 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十五条 公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合
《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。
第十六条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。
重新上市保荐书应当包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；
（三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；
（四）公司是否存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易、同业竞争及解决措施；
（五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；
（六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；
（七）退市后公司信息披露的合规性说明；
（八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；
（九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；
（十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；
（十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
（十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；
（十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；
（十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；
（十五）无保留且表述明确的保荐意见；
（十六）关于公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的逐项说明（如适用）：
（十七）本所要求的其他内容。
重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十七条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。
律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：
（一）对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；
（二）公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序；
（三）退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性；
（四）公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性；
（五）公司主要资产权属状况；
（六）公司重大债权债务情况；
（七）公司重大诉讼或者仲裁情况；
（八）公司依法纳税情况；
（九）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况；
（十）退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；
（十一）公司是否存在其他纠纷、潜在风险或者律师认为需要说明的其他事项；
（十二）关于公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的核查情况（如适用）：
（十三）本所要求的其他事项。
法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
第十八条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。
公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
第十九条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重
新上市的申请日间隔应当不超过六个月。
第二十条 存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上市申请文件：
（一）重新上市报告书、重新上市保荐书、法律意见书等重新上市申请文件不齐备且未按要求补正。
（二）保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案。
第三章 重新上市审核
第二十一条 主动终止上市公司申请其股票重新上市的，本所将在受理公司股票重新上市申请后的三十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。
强制终止上市公司申请其股票重新上市的，本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。
在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易日。
第二十二条 本所受理公司重新上市申请后，可以自行或委托相关机构对公司有关情况进行调查核实。
第二十三条 本办法规定的中止审核、相关机构调查核实落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项等情形，并要求公司及中介机构补充、修订更新申请文件的，不计算在上述第二十一条规定的各方时限内。
第二十四条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
第二十五条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
第二十六条 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。
第二十七条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。
申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》及本所有关规定执行。
第四章 审核的中止与终止
第二十八条 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，公司、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止重新上市审核，通知公司及其保荐人：
（一）公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案；
（二）公司的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案；
（三）公司的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除；
（四）公司的签字保荐代表人、证券服务机构相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，尚未解除；
（五）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员，被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（六）公司重新上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；
（七）公司及保荐人主动要求中止重新上市审核，理由正当且经本所同意；
（八）其他本所认为应当中止审核的情形。
出现前款第一项至第七项所列情形，公司、保荐人和证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。因前款第二项至第五项中止审核，公司根据规定需要更换保荐人或者证券服务机构的，更换后的保荐人或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。公司根据规定无需更换保荐人或者证券服务机构的，保荐人或者证券服务机构应当及时向本所出具复核报告。
因本条第一款第六项至第八项中止审核，公司更换签字保荐代表人或者证券服务机构相关签字人员的，更换后的保荐代表人或者证券服务机构相关人员应当自中止审核之日起一个月内，对原保荐代表人或者证券服务机构相关人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。
因本条第一款第六项、第七项中止审核的，公司应当在中止审核后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。
本所经审核确认后，恢复对公司的重新上市审核，并通知公司及其保荐人。
第二十九条 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，本所将终止重新上市审核，通知公司及其保荐人：
（一）重新上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；
（二）公司撤回重新上市申请或者保荐人撤销保荐；
（三）公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对重新上市申请文件作出解释说明、补充修改；
（四）重新上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）公司阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对公司实施的检查；
（六）公司及其关联方以不正当手段严重干扰重新上市审核工作；
（七）公司法人资格终止；
（八）本办法第二十八条第一款规定的中止审核情形未能在三个月内消除；
（九）保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员未能在规定的时限内完成复核事项；
（十）本所审核过程中，公司出现不符合第八条规定的重新上市条件的情形，且在前述情形出现后三个月内未能完成整改的；
（十一）同一次重新上市审核过程中，公司中止审核总时长超过六个月；
（十二）本所审核认为公司不符合重新上市条件。
（十三）其他本所认为应当终止审核的情形。
第五章 重新上市安排
第三十条 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并上市交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。
公司股票未在上述规定期限内上市交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。
第三十一条 本所做出正式决定后至公司股票重新上市前，发生重大事项的，公司及其保荐人应当及时向本所报告，并按 要求更新发行上市申请文件。公司的保荐人、证券服务机构应 当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。
第三十二条 本所收到期后事项材料后，审核人员应当按要求进行审核并及时提出处理意见。需重新提交上市委员会会议审核的，按照期后事项相关规定履行相关工作程序。
第三十三条 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。
第三十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》；
（二）公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》；
（三）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；
（四）公司行业分类的情况说明；
（五）本所要求的其他文件。
第三十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票上市交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。
第三十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在股份转让系统等证券交易场所的最后一个转让日的成交价，公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。
主动终止上市公司其股票未进入股份转让系统等证券交易场所挂牌转让的，公司应当就其股票开盘参考价的确定方法及其依据等情况进行公告，重新上市保荐机构对此发表专门意见。
第三十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
第三十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：
（一）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；
（二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请日为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；
（三）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的 非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。
前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第三十五条的规定。
第三十九条 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在符合中国证监会规定条件的媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日内，在符合中国证监会规定条件的媒体披露重新上市报告书（参见附件 3）、重新上市提示性公告、重新上市保荐书（如适用）和法律意见书。
第四十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容：
（一）重新上市地点；
（二）重新上市日期；
（三）重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制；
（四）本所有关股票重新上市的决定情况；
（五）股本结构及前十大股东情况；
（六）本次重新上市的可流通股份数量；
（七）本次重新上市的股份限售情况及期限；
（八）本所要求的其他内容。
第四十一条 公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。
第五章 附则
第四十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。
第四十三条 本办法由本所负责解释。 第四十四条 本办法自发布之日起施行。
附件：1．重新上市申请表
- 尽职调查工作报告必备内容
- 重新上市报告书格式
附件 1-1：重新上市申请文件表
公司重新上市申请表（CS-1）
（强制终止上市公司申请重新上市适用）
| 公司全称 | | | |
| -------------------------------------- | ------------------------------------------------------------ | ------------------------------------------------------------ | ---- |
| 原证券简称 | | 原证券代码 | |
| 材料报送人姓名 | | 上市保荐人名称 | |
| 材料报送人联系电话 | | 上市保荐人联系电话 | |
| 公司概括 | | | |
| 基本情况简介 | | | |
| 申报材料 | | | |
| 序号 | 项目 | 是/否/不适用 | |
| | 一、重新上市报告书及提示性公告 | | |
| 1—1 | 重新上市报告书 | | |
| 1—2 | 重新上市提示性公告 | | |
| | 二、公司关于本次上市的申请及授权文件 | | |
| 2-1 | 公司重新上市申请书 | | |
| 2-2 | 公司董事会关于申请重新上市的决议 | | |
| 2-3 | 公司股东大会关于申请重新上市的决议 | | |
| 2-4 | 公司董事会关于已全面纠正重大违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的情况说明（如适用） | | |
| | 三、保荐机构、证券服务机构文件 | | |
| | 3-1 保荐机构关于重新上市的文件 | | |
| 3-1-1 | 尽职调查工作报告 | | |
| 3-1-2 | 重新上市保荐书（公司因重大违法被终止上市后申请重新上市的，保荐机构还须就公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排进行逐项说明） | | |
| | 3-2 会计师关于重新上市的文件 | |
| -------------- | ------------------------------------------------------------ | ---- |
| 3-2-1 | 最近三年审计报告（财务会计报告截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月） | |
| 3-2-2 | 盈利预测报告及审核报告（如有） | |
| 3-2-3 | 最近一年内部控制报告 | |
| 3-2-4 | 经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表 | |
| | 3-3 律师关于重新上市的文件 | |
| 3-3-1 | 法律意见书（公司因重大违法强制退市情形被终止上市后申请重新上市的，律师还须就公司已全面纠正违法行为、撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排出具核查意见） | |
| 3-3-2 | 律师工作报告 | |
| | 四、其他文件 | |
| 4-1 | 公司营业执照复印件 | |
| 4-2 | 公司章程 | |
| 4-3 | 公司前十大股东名册和公司持股 5%以上股东的营业执照或者有关身份证明文件 | |
| 4-4 | 公司全部股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件（应当最迟在披露重新上市提示公告前提交） | |
| 4-5 | 公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明 | |
| 4-6 | 公司董事、监事及高级管理人员关于持股锁定等事宜的承诺函 | |
| 4-7 | 公司全体董事关于重新上市申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书 | |
| 4-8 | 公司控股股东和实际控制人关于持股锁定、消除或者避免关联交易或者同业竞争等事宜的承诺函 | |
| 4-9 | 公司股东所持股份存在限售情形及限期情况说明（应当区分股改后的有限售条件股份、新增发行的有限售条件股份、其他情形的限售股份等情形） | |
| 4-10 | 公司关于股东所持股份为申请重新上市前 6 个月内新增发行股份的说明（如适用） | |
| 4-11 | 保荐协议 | |
| 4-12 | 重新上市环节涉及的批文、协议、合同等文件 | |
| 4-13 | 本所要求的其他材料 | |
| 备注 | 公司应当按照本表向本所报送重新上市申请文件。其中，初次报送应当提交原件一份，复印件一份；在提交本所上市委员会审核前，应当按本所要求的份数补报申请文件。本表是对重新上市申请文件的最低要求。根据审核情况，本所可以要求公司和中介机构补充材料。公司如故不能提供某些材料的，应当向本所作出书面说明。 | |
公司重新上市申请表（CS-2）
（主动终止上市公司申请重新上市适用）
| 公司全称 | | | |
| -------------------------------------- | ------------------------------------------------------------ | ------------------------------------------------------------ | ---- |
| 原证券简称 | | 原证券代码 | |
| 材料报送人姓名 | | 上市保荐人名称 | |
| 材料报送人联系电话 | | 上市保荐人联系电话 | |
| 公司概括 | | | |
| 基本情况简介 | | | |
| 申报材料 | | | |
| 序号 | 项目 | 是/否/不适用 | |
| | 一、重新上市报告书及提示性公告 | | |
| 1—1 | 重新上市报告书 | | |
| 1—2 | 重新上市提示性公告 | | |
| | 二、公司关于本次上市的申请及授权文件 | | |
| 2-1 | 公司重新上市申请书 | | |
| 2-2 | 公司董事会关于申请重新上市的决议 | | |
| 2-3 | 公司股东大会关于申请重新上市的决议 | | |
| | 三、保荐机构、证券服务机构文件 | | |
| | 3-1 保荐机构关于重新上市的文件 | | |
| 3-1-1 | 尽职调查工作报告 | | |
| 3-1-2 | 重新上市保荐书 | | |
| | 3-2 会计师关于重新上市的文件 | | |
| 3-2-1 | 最近三年审计报告（财务会计报告截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月） | | |
| 3-2-2 | 最近一年内部控制报告 | | |
| | 3-3 律师关于重新上市的文件 | | |
| 3-3-1 | 法律意见书 | |
| -------------- | ------------------------------------------------------------ | ---- |
| | 四、其他文件 | |
| 4-1 | 公司营业执照复印件 | |
| 4-2 | 公司章程 | |
| 4-3 | 公司前十大股东名册和公司持股 5%以上股东的营业执照或者有关身份证明文件 | |
| 4-4 | 公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明 | |
| 4-5 | 公司董事、监事及高级管理人员关于持股锁定等事宜的承诺函 | |
| 4-6 | 公司全体董事关于重新上市申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书 | |
| 4-7 | 公司控股股东和实际控制人关于持股锁定、消除或者避免关联交易或者同业竞争等事宜的承诺函 | |
| 4-8 | 公司股东所持股份存在限售情形及限期情况说明（应当区分股改后的有限售条件股份、新增发行的有限售条件股份、其他情形的限售股份等情形） | |
| 4-9 | 公司关于主动终止上市方案的实施情况及异议股东保护措施的落实情况说明； | |
| 4-10 | 保荐协议 | |
| 4-11 | 重新上市环节涉及的批文、协议、合同等文件 | |
| 4-12 | 本所要求的其他材料 | |
| 备注 | 公司应当按照本表向本所报送重新上市申请文件。其中，初次报送应当提交原件一份，复印件一份；在提交本所上市委员会审核前，应当按本所要求的份数补报申请文件。本表是对重新上市申请文件的最低要求。根据审核情况，本所可以要求公司和中介机构补充材料。公司如故不能提供某些材料的，应当向本所作出书面说明。 | |
附件 1-2：尽职调查工作报告必备内容
尽职调查工作报告
第一节 公司基本情况调查
现有主要股东情况、员工情况，以及退市期间重大股权变动情况、重大重组情况，以及公司终止上市情形的消除情况等。
第二节 行业及生产经营情况调查
主营业务构成、经营模式、主要产品、行业特点及趋势、公司在同行业中的竞争优势及劣势、主营业务利润率及其变动情况等，采购、生产与销售情况，核心技术人员、技术与研发情况、业务发展目标及规划等。
第三节 同业竞争与关联交易调查同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
第四节 董事、监事及高级管理人员调查
董事、监事及高级管理人员经历、任职情况及任职资格、持股等情况。因重大违法被强制终止上市申请其股票重新上市的，应当说明公司董事会、经营班子的调整情况和涉及违法行为的相关责任人员撤换情况。
第五节 组织结构与内部控制调查
公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制建立健全情况等。
第六节 财务与会计调查
财务报告及相关财务资料真实性、会计政策和会计估计的合规性与合理性，资产、负债、收入、成本、费用的真实性，依法纳税情况，非经常性损益的确认合规性，会计师事务所出具的非标准审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等。
第七节 风险因素
资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况，以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。
第八节 其他重大事项
公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况及其他重大事项的调查情况。
主动终止上市公司申请重新上市的，应当说明公司终止上市程序的合法合规性情况、异议股东权益保护的落实情况，以及更换上市交易场所的考虑因素等（如适用）。
因重大违法被强制终止上市申请其股票重新上市的，应当说明公司基本面的改善情况、违法行为纠正情况、民事赔偿情况，以及违法行为所涉股东、实际控制人及相关方股份限售承诺的履行情况等。
第九节 调查意见
综合上述调查情况，对公司是否具备申请其股票重新上市的资格发表结论性意见。
附件 1-3：重新上市报告书格式
重新上市报告书格式
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
应当标有“XXXX 股份有限公司重新上市报告书”字样，并载明股票上市地点、证券简称、证券代码、上市日期、上市流通股票数量等内容。
第二节 基本情况
公司基本情况，包括但不限于公司股票初次上市、暂停上市、终止上市过程及获准重新上市等情况概述。
第三节 股东及股本变化
股本结构、股东总数、前十大股东及股份限售情况；终止上市期间的股东变化及股本总额变化情况。
第四节 董事、监事、高管及核心技术人员
董事会及监事会的构成，董事、监事、高级管理人员简历及核心技术人员情况。
公司董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚或者证券交易所纪律处分等情况。
第五节 资产重组、破产重整
终止上市期间重大资产重组情况、破产重整情况、重大违法的影响消除和纠正情况（如适用）等简介。
第六节 董事会工作报告
终止上市期间董事会所做主要工作的情况报告。
第七节 管理层分析与讨论报告
终止上市期间公司主营业务的变化情况及当前公司的业务构成；公司应当从主营业务、主要产品、市场地位、经营模式、竞争优势、财务状况、或有事项和风险因素等角度，对公司实现的盈利情况和公司经营能力、盈利能力的持续性及稳定性进行分析说明。
第八节 审计意见
最近三年财务报告审计意见类型及非标准审计意见所涉事项的解决进展情况。
第九节 财务数据最近三年主要会计数据和财务指标。
第十节 纳税情况公司最近三年依法纳税情况。
第十一节 关联交易
公司关联交易情况的总体说明，并对最近三年内重大关联交易的金额、类型、内部决策程序、履行情况和实施结果以等进行说明。
第十二节 同业竞争存在的同业竞争情况及解决方案。
第十三节 公司治理结构及内部控制制度
公司治理结构的完善情况和内部控制制度的建立健全情况。
第十四节 风险因素
公司存在及面临的主要风险，包括宏观层面及微观层面的主要风险。