关于发布《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引》第1-5号的通知

深证上〔2020〕1173号

各市场参与人：

为全面落实党中央、国务院关于深化“放管服”决策部署，进一步提高交易所公司债券监管透明度和市场服务水平，本所制定了《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号——可续期公司债券》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——扶贫专项公司债券》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第4号——纾困专项公司债券》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券》（以下简称《创新品种指引》），对原涉及公司债券创新品种业务的通知、指南、问答等业务规则和文件进行集中清理、优化整合，将具有长期指导规范意义且条件成熟的内容上升为本所相关业务规则，力行打造简明清晰的公司债券创新产品序列规则体系。

《创新品种指引》自发布之日起施行。原《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》《深圳证券交易所绿色公司债券相关问题解答》《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》《深圳证券交易所关于落实〈中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见〉有关问题解答》《深圳证券交易所扶贫专项公司债券相关问题解答》《深圳证券交易所纾困专项公司债券相关问题解答》《深圳证券交易所关于开展公开发行短期公司债券业务试点有关事项的通知》《深圳证券交易所非公开发行短期公司债券相关问题解答》同时废止。

附件：

1.深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券

2.深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号——可续期公司债券

3.深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——扶贫专项公司债券

4.深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第4号——纾困专项公司债券

5.深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券

深圳证券交易所

2020年11月27日

深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第1号——绿色公司债券

第一条 为落实大力推进生态文明建设和构建绿色金融体系的要求，发挥好绿色债券对环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用的支持作用，推动经济社会可持续发展和产业绿色转型升级，深圳证券交易所（以下简称本所）根据

《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引所称绿色公司债券，是指发行人依照法定程序发行，募集资金用于支持绿色产业的公司债券。

绿色产业项目范围可参考相关部门编制的绿色债券支持目录及经本所认可的相关机构确定的绿色产业项目。

第三条 发行人申请发行绿色公司债券并在本所上市或挂牌转让，除应当符合中国证券监督管理委员会及本所相关规则外，还应当遵守本指引的特别要求。

第四条 发行绿色公司债券，申报材料应满足以下要求：

（一）绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；

（二）提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函；

（三）提供本所要求的其他文件。

第五条 对于符合相关部门编制的绿色债券支持目录及经本所认可的相关机构确定的绿色产业项目，发行人在申报发行时及存续期内可不聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。发行人应在募集说明书中披露已确定项目情况、所属具体的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准及环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容，并由主承销商出具核查意见。

对上述范围外的投资者不容易识别或发行人认为需要聘请第三方评估认证的绿色产业项目，申报发行时应聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。

本所鼓励发行人提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告。

评估认证机构的资质及其出具的评估意见或认证报告内容应当符合《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》的要求。

第六条 绿色公司债券募集资金应主要用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色产业项目贷款等。申报发行绿色公司债券募集说明书确定用于绿色产业项目的金额应不低于债券募集资金总额的70%，其余部分可以用于补充公司流动资金或偿还借款等。

参照相关部门编制的绿色债券支持目录及经本所认可的相关机构确定的绿色产业项目所属绿色产业领域，最近一年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%（含），或绿色产业领域营业收入比重虽小于50%，但绿色产业领域业务收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总收入和总利润的30%以上的公司，可不对应具体绿色产业项目发行绿色公司债券，但绿色公司债券募集资金应主要用于公司绿色产业领域的业务发展，其金额应不低于债券募集资金总额的70%。主承销商应对该类公司是否符合前述标准进行核查并出具核查意见。

第七条 绿色公司债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露绿色公司债券募集资金使用具体领域、绿色产业项目进展情况及其产生的环境效益等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述事项。

第八条 绿色公司债券存续期内，鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告，对绿色公司债券支持的绿色产业项目进展及其环境效益等实施持续跟踪评估。

第九条 本所将安排专人处理绿色公司债券的申报受理及审核，以提高绿色公司债券发行上市审核或挂牌条件确认工作效率。

第十条 本所鼓励各类金融机构、证券投资基金及其他投资性产品、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、企事业单位等机构投资者投资绿色公司债券。

第十一条 符合要求的境外公司发行绿色公司债券在本所发行上市审核或挂牌条件确认，以及在本所上市交易或挂牌转让，参照本指引执行。

第十二条 符合要求的绿色资产支持证券及本所认可的其他绿色债券品种在本所相关审核、上市交易或挂牌转让，参照本指引执行。

第十三条 发行人、主承销商、受托管理人以及相关证券服务机构等违反本指引的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

第十四条 本指引由本所负责解释。

第十五条 本指引自发布之日起施行。

深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第2号——可续期公司债券

第一条 为规范可续期公司债券相关业务行为，助力企业改善资本结构，推动实体经济高质量发展，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附可续期选择权的公司债券。

第三条 发行人申请发行可续期公司债券并在本所上市或挂牌转让，除应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所相关规则外，还应当遵守本指引的特别要求。

第四条 发行人发行可续期公司债券并在本所上市或挂牌转让应当符合以下条件：

（一）发行人主体评级和债项评级均达到AA+及以上；

（二）中国证监会和本所规定的其他条件。

第五条 发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定作出决议，发行人有权机构的决议内容除符合发行公司债券的一般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。

第六条 本次发行可续期公司债券的主承销商和发行人律师应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项并发表明确意见。

第七条 为本次发行提供服务的会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券是否计入权益以及相关依据。

第八条 为本次发行提供服务的资信评级机构应当关注并披露可续期公司债券的特殊发行事项，并约定对本次债券存续期间特殊发行事项的持续跟踪义务。

第九条 受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务，并在受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公债券是否仍计入权益等相关事项。

第十条 可续期公司债券募集说明书应当载明以下事项：

（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，特殊发行事项一般包括续期选择权、利率调整机制、递延支付利息选择权、利息递延下的限制事项、强制付息事件等条款，并对特殊发行事项作重大事项提示；

（二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排；

（三）可续期公司债券的偿付顺序；

（四）可续期公司债券的特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当作重大事项提示；

（五）发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类金融负债包括可续期公司债、永续票据、可续期企业债以及境外发行的永续债券；

（六）关于可续期公司债券违约特殊情形的约定，包括但不限于：未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；

（七）关于触发可续期公司债券违约特殊情形及时召开债券持有人会议的约定；

（八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务；

（九）本所规定的其他内容。

第十一条 可续期公司债券存续期间应当披露以下补充事项：

（一）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；

（二）债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件；

（三）债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析；

（四）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息；

递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

（五）发行人应当于续期选择权行权年度，及时披露是否行使可续期选择权。若发行人选择延长债券期限，应于本次约定的续期权行使时间前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。续期选择权行使公告披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。

（六）本所规定的其他内容。

第十二条 可续期公司债券主要特殊发行事项释义如下：

（一）续期选择权，是指发行人在约定时间（一般为每个重定价周期末）有权选择将本次债券期限延长（一般为1个重定价周期），或选择全额兑付本次债券。

（二）利率确定和调整方式，是指发行人根据情况约定可续期债券的利率确定和调整机制。调整机制可以包括以下方式：（1）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；（2）约定重新定价周期适用的票面利率由原固定利率调整为浮动利率；（3）其他。

（三）递延支付利息选择权，是指除非发生债券条款约定的强制付息事件，可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

（四）利息递延下的限制事项，是指若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得发生的事项。利息递延下的限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。

（五）强制付息事件，是指若发生该事件，发行人不得递延支付当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息。强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。

第十三条 本所将安排专人处理可续期公司债券的申报受理及审核，以提高可续期公司债券发行上市审核或挂牌条件确认工作效率。

第十四条 发行人、主承销商、受托管理人以及相关证券服务机构等违反本指引的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

第十五条 本指引由本所负责解释。

第十六条 本指引自发布之日起施行。

深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第3号——扶贫专项公司债券

第一条 为充分发挥资本市场在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，积极拓宽企业融资渠道，巩固扶贫成果，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引所称扶贫专项公司债券（以下简称扶贫债券），是指依照法定程序发行且符合以下二个条件之一的公司债券：

（一）注册地在国家扶贫开发工作重点县、集中连片特殊困难地区或“深度贫困地区”（前述三类地区以下简称贫困地区）的企业发行的公司债券；在扶贫攻坚期内，注册地在已实现脱贫摘帽但不满三年贫困地区的企业发行的公司债券也可界定为扶贫债券。

（二）发行人注册地不在贫困地区，但募集资金主要用于精准扶贫项目建设、运营、收购或者偿还精准扶贫项目贷款的公司债券。

第三条 发行人申请发行扶贫债券并在本所上市或挂牌转让，除应当符合中国证券监督管理委员会及本所相关规则要求外，还应当遵守本指引的特别要求。

第四条 募集资金可投资的精准扶贫项目是指项目所在地为贫困地区、能够切实帮扶到建档立卡的贫困人口的扶贫项目。

扶贫债券募集资金用于精准扶贫项目应建立健全风险控制和投资回报机制。

鼓励募集资金用于基础设施建设、易地扶贫搬迁、产业扶贫、就业扶贫、生态环保扶贫等领域的精准扶贫项目，通过市场化法制化的“造血”功能推动贫困地区经济发展。

第五条 扶贫债券在申报、发行时及存续期内，发行人无需聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告，但发行人应当在申报文件中披露拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目具有精准扶贫属性的依据、具体扶贫计划、预期扶贫效果、投资回报机制、政策支持情况等。主承销商应对募投项目属于精准扶贫项目进行核查并发表明确意见。

第六条 申报发行扶贫债券募集说明书确定用于精准扶贫项目的金额应不低于债券募集资金总额的50%，其余部分可以用于补充公司流动资金或偿还借款等。

第七条 扶贫公司债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、相关精准扶贫项目进展情况及其产生的扶贫效益等。

受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

第八条 本所将安排专人处理扶贫债券的申报受理及审核，以提高扶贫债券发行上市审核或挂牌条件确认工作效率。

第九条 符合要求的扶贫专项资产支持证券挂牌转让，参照本指引执行。

第十条 发行人、主承销商、受托管理人以及相关证券服务机构等违反本指引的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

第十一条 本指引由本所负责解释。

第十二条 本指引自发布之日起施行。

深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第4号——纾困专项公司债券

第一条 为积极发挥交易所债券市场纾解民营企业融资困境的支持作用，为民营企业稳健发展营造良好融资环境，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引所称纾困专项公司债券，是指依照法定程序发行，募集资金主要用于支持上市公司及其股东融资、缓解上市公司及其股东流动性压力的公司债券。

第三条 发行人申请发行纾困专项公司债券并在本所上市或挂牌转让，除应当符合中国证券监督管理委员会及本所相关规则外，还应当遵守本指引的特别要求。

第四条 发行人发行纾困专项公司债券并在本所上市或挂牌转让应当符合以下条件：

（一）发行人应当为具备良好的盈利能力及偿债能力的国有资产管理公司、金融控股公司、开展投资或资产管理业务的其他企业等，且主体评级为AA+以上；

（二）发行人应当符合地方政府性债务管理的相关规定；

（三）发行人应当是所属地方政府设立纾困计划的参与方，且以适当方式获得所属政府相关部门或机构的认可，认可方式包括但不限于所属政府部门或机构对本次纾困专项公司债券发行出具的批复文件、相关会议纪要或其他认可方式。

第五条 纾困专项公司债券募集资金的用途应当符合以下要求：

（一）募集资金应当主要用于支持上市公司及其股东融资、缓解上市公司及其股东流动性压力。募集资金用于投资纾困基金的，相关纾困基金原则上应当由政府或其指定的国有资本运营主体出资，不得向社会资本方募集。

（二）募集资金运用不得违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）及地方政府债务管理的相关规定。

第六条 本所将安排专人处理纾困专项公司债券的申报受理及审核，以提高纾困专项公司债券发行上市审核或挂牌条件确认工作效率。

第七条 发行人、主承销商、受托管理人以及相关证券服务机构等违反本指引的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

第八条 本指引由本所负责解释。

第九条 本指引自发布之日起施行。

深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第5号——短期公司债券

第一条 为进一步拓宽企业融资渠道，降低融资成本，满足企业流动资金管理需求，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引所称短期公司债券，是指依照法定程序发行的、期限为1年及以下的公司债券，具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。

第三条 发行人申请发行短期公司债券并在本所上市或挂牌转让，除应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所相关规则要求外，还应当遵守本指引的特别要求。

第四条 拟面向专业投资者公开发行短期公司债券并在本所上市的发行人，应当具备良好的短期偿债能力并符合下列条件之一：
（一）符合适用本所公司债券优化审核程序要求，且最近三年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；
（二）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司；
（三）经本所认可的其他条件。

第五条 公开发行短期公司债券发行人应当进行主体信用评级，同时可自主选择是否进行债券信用评级。

第六条 公开发行短期公司债券，发行人主体信用评级达到AA及以上，同时满足《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）〉的通知》第（二）项至第（四）项规定的短期公司债券，可以采取集中竞价交易和大宗交易方式，且其现券交易可采用多边净额结算方式。发行人主体信用评级调整为AA（不含）以下时，其公开发行短期债券交易方式调整及相关事宜按照《深圳证券交易所关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》办理。

发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债项评级的相关契约条款）且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可作为债券质押式回购的质押券种。

第七条 非公开发行短期公司债券并申请在本所挂牌转让的，发行人应当符合以下条件之一：
（一）发行人发行的股票已在境内证券交易所上市，且其股票未被实行风险警示、暂停上市和终止上市；
（二）发行人最近24个月内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约或者延迟支付债券或其他债务本息的事实；
（三）发行人主体信用评级达到AA+级（含）以上；
（四）发行人属于国家金融监管部门监管的金融企业；
（五）发行人属于中央企业、省市级大型国有企业、行业龙头企业；
（六）经本所认可的其他条件。

第八条 短期公司债券期限应当与发行人现有负债结构、短期偿付能力相匹配。

第九条 短期公司债券的债券期限、利息周期以及应计利息原则上应以天为计量单位。

第十条 发行人申请发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可与其他期限的一般公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。统一申报的，应当在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。

第十一条 短期公司债券实行余额管理。发行人在同意注册或符合挂牌转让条件文件有效期内，发行短期公司债券的待偿余额不得超过同意注册或符合挂牌转让条件文件确定的规模。在满足上述要求的前提下，发行人可自主确定发行期数和每期发行规模。

发行人在同意注册或符合挂牌转让条件文件确定的规模内首次发行短期公司债券的，应当根据本所相关规定履行发行前备案程序；后续发行时，如果相关发行申请文件未涉及财务数据更新且发行人未发生重大事项的，发行人和主承销商可在履行相关信息披露义务后直接发行。

发行短期公司债券后续发行时，发行人经营和财务情况无重大不利变化且未发生对偿债能力产生重大影响事项的，发行人可适当简化披露募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节，其他内容可以索引首次发行短期公司债券的募集说明书方式披露。简化后的信息披露内容应当至少包括以下内容：

（一）最近一期资产负债表、利润表、现金流量表、主要收入构成表及主要财务指标表；

（二）主要会计数据和财务指标发生重大变化的，应当说明原因。

第十二条 短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，募集资金限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。发行人应当在募集说明书中披露募集资金具体用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，需在申请文件中匡算流动资金缺口并提供依据。

第十三条 发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案等内容。

第十四条 主承销商和发行人律师应勤勉尽责，对发行短期公司债券的发行人是否符合相关范围、募集资金使用以及信息披露等是否符合本指引相关要求进行核查并发表核查意见。

第十五条 受托管理人应当在短期公司债券存续期内持续关注并监督发行人按照规定和约定使用募集资金。

第十六条 本所将安排专人处理短期公司债券的申报受理及审核，以提高短期公司债券发行上市审核或挂牌条件确认工作效率。

第十七条 法律、法规、中国证监会以及自律监管机构等对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。

第十八条 根据短期公司债券试点开展情况，本所将适时调整短期公司债券的试点范围。

第十九条 发行人、主承销商、受托管理人以及相关证券服务机构等违反本指引的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。

第二十条 本指引由本所负责解释。

第二十一条本指引自发布之日起施行。