关于试行非金融企业债务融资工具现金要约收购业务的通知

中市协发〔2020〕139 号

各市场成员：

为促进银行间债券市场持续健康发展，丰富发行人主动债务管理机制，保护投资人权益，现就非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）现金要约收购业务试行期间有关事项通知如下。

一、本通知所称现金要约收购是指发行人向特定债务融资工具（以下称“标的债券”）的全体持有人发出要约，以现金方式收购全部或部分流通中标的债券并注销的行为。

二、发行人开展现金要约收购，应指定专业机构承担交易管理职责，协助发行人完成收购，并应通过上海清算所完成资金划付与债券注销等流程。

三、发行人应公平对待当期债务融资工具持有人，遵循市场化原则合理确定单一收购价格。收购净价低于每百元面值标的债券剩余本金的，发行人应同步收购到期日早于标的债券的其他各期存续债务融资工具，且收购条件不劣于标的债券，发行人与相关存续债务融资工具持有人另有约定的除外。

四、标的债券募集说明书等发行文件未明确约定现金要约收购安排，或收购净价低于每百元面值标的债券剩余本金的，发行人应在要约起始日前为持有人提供实现集体行动安排的合理途径，就是否开展现金要约收购接受持有人以决议等方式形成的意见。

五、发行人应在要约公告、要约届满、要约完成等重要流程节点，通过交易商协会认可的渠道及时披露相关信息，并确保披露内容的真实、准确、完整。

六、现金要约收购主要流程如下：

（一）发行人发布要约公告。要约公告应当披露收购价格及其确定方式、依据和过程，充分说明定价机制的合理性，同时应披露开展收购的背景及目的、计划收购规模、收购资金来源、持有人集体行动和决议机制安排（如有）、风险提示等内容；明示要约期限、要约起始日、要约截止日、债券注销日等。其中，要约期限应不少于5个工作日且不多于20个工作日，债券注销日应不晚于要约截止日后5个工作日。

（二）拟接受现金要约收购的标的债券持有人在要约期限内向经指定的专业机构发送要约回执，自愿申报拟接受收购的标的债券数量。经指定的专业机构于要约截止日计算申报结果。

（三）接受要约的标的债券持有人向上海清算所申请锁定相应数量的标的债券，申请锁定数量应与经计算的申报结果一致。上海清算所于要约截止日次一工作日执行锁定。

（四）发行人于要约截止日后2个工作日内发布要约届满公告，披露持有人申报总数量、发行人收购资金划转安排等。

（五）发行人将收购资金及时划转至上海清算所指定账户，并向上海清算所申请资金划付与债券注销。上海清算所于债券注销日完成资金划付，并注销实际收购数量的标的债券。

（六）发行人于债券注销日后2个工作日内发布要约完成公告，披露标的债券注销数量与注销后存续数量等。

七、发行人不得在以下期间内发布要约公告：
（一）发行人发生可能对其偿债能力和投资者权益产生重大影响的事项但未披露的，以及披露后的两个工作日内；
（二）发行人定期披露财务报表前的十个工作日。

八、发行人开展现金要约收购，应当符合相关法律法规和自律规则的规定并遵守标的债券募集说明书等发行文件的约定，不得通过挑拣履行债务等方式损害标的债券及其他各期债务融资工具持有人的合法权益，不得收购自身变相持有的债务融资工具。发行人违反相关规定或募集说明书等发行文件、现金要约收购文件约定造成持有人损失的，应当承担相应的责任。

九、要约公告发布前，相关机构应采取有效措施妥善管理非公开信息。任何机构和个人不得从事与现金要约收购相关的内幕交易、操纵市场、利益输送、证券欺诈等违法违规活动，不得通过影响市场价格、利用非公开信息等方式获取不当利益。

十、中国银行间市场交易商协会对违反本通知及相关自律规则的行为进行自律管理。

联系人：刘洋 010-66539122 王鸿渐 010-66539259

特此通知。

中国银行间市场交易商协会

2020 年 10 月 30 日