境外非金融企业债务融资工具分层分类管理细则

第一条 为促进债券市场对外开放，明确境外非金融企业债务融资工具注册发行分层分类相关事宜，根据中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》等相关规定，制定本细则。

第二条 根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》，交易商协会秘书处按照交易商协会常务理事会授权，明确境外非金融企业分层分类管理相关工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。

第三条 根据境外企业市场认可度、信息披露透明度等条件，注册发行债务融资工具的境外非金融企业分为境外成熟层企业和境外基础层企业，实行相应注册发行工作机制。

境外企业存在境内或境外债券违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次发行债务融资工具。

第四条 同时符合以下条件的境外非金融企业为境外成熟层企业：
（一）境内外市场认可度高，行业地位显著，信用记录良好。
（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求（见附件）。
（三）股权类证券在境外主要证券市场上市，且最近12个月持续进行公开信息披露；债券融资经验丰富，最近36个月在全球累计发行债券不少于等值人民币100亿元（见附件）。
（四）最近36个月内，发行人（及担保人，若有）无债券或其他重大债务违约；控股股东、控股子公司​无债券违约。
（五）最近36个月内，发行人（及担保人，若有）无因重大违法违规行为导致被相关司法管辖区限制股权融资或债券融资的情形，未受到境内外证券监管机构处罚、境内外证券交易所处罚或交易商协会警告及以上自律处分；发行人（及担保人，若有）实际控制人不存在受到重大行政、刑事处罚的情形。
（六）交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件。
除另有说明外，上述各项条件的适用主体为发行人，若采用子公司发行并由母公司承担连带责任担保的形式，则适用主体为担保人。

第五条 不符合第四条相关条件的为境外基础层企业。

第六条 境外成熟层企业可就发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册，也可就发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。境外基础层企业应就发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。

统一注册模式下，境外成熟层企业在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素。首次进行统一注册的境外成熟层企业，前三期发行前应就发行条款和募集资金使用通报协会完成变更流程。

境外成熟层企业在统一注册的注册文件中约定定向发行相关条款和信息披露安排的，可在该注册项下定向发行相关产品，并可按定向发行要求及约定进行信息披露；如未约定，或需要变更约定的，应在定向发行前通报协会完成变更流程。境外成熟层企业也可按照《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》及《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》注册定向债务融资工具。

境外成熟层企业在注册有效期内仍符合境外成熟层企业条件的，可在注册有效期到期前3个月内再次报送统一注册文件。

第七条 境外企业统一注册多品种债务融资工具或注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团。变更主承销商团成员的，企业应提供变更说明，如新增主承销商团成员，拟新增的主承销商应按要求开展尽职调查等工作，并提供主承销商推荐函。

境外企业分别注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，可在注册阶段设置不超过4家主承销商的主承销商团，并可在注册有效期内参照前款要求在数量范围内变更主承销商团成员，但除因行政处罚或自律处分等情形不能继续开展主承销业务的情形外，不得对已加入主承销商团的主承销商进行变更。

第八条 设立主承销商团的境外企业，单期发行规模在50亿元及以上的，当期发行可确定不超过4家主承销商进行主承销或联席主承销；单期发行规模在30亿元及以上且在50亿元以下的，当期发行可确定不超过3家主承销商进行主承销或联席主承销；其他情形下，当期发行可确定不超过2家主承销商进行主承销或联席主承销。

第九条 在注册和每期发行中，至少一家主承销商须在企业注册或主要营业国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。

第十条 按照境外成熟层企业要求进行注册，在注册会议后至债务融资工具债权债务关系确立前不符合第四条的，按以下机制处理：

（一）不符合第四条第（一）项、第（四）项、第（五）项或第（六）项，或股权类证券不再上市的，按照境外基础层企业进行注册发行。境外企业原采取统一注册模式的，应按照分产品注册模式变更发行产品、注册额度、主承销商等相应要素。境外企业已按统一注册模式取得接受注册通知书的，交易商协会将按境外企业变更后要素重新发送接受注册通知书，有效期同原注册一致。

（二）不符合第四条第（二）项或第（三）项的，但符合第四条其他条件的，境外企业可继续适用原有注册发行机制（股权类证券不再上市的除外）。

（三）发行人（及担保人，若有）发生《境外非金融企业债务融资工具注册文件表格》规定的需再次提交注册会议评议的事项的，应按要求评议既有注册是否继续有效。

第十一条 交易商协会可对境外企业发行相关文件进行事中事后评议，并根据评议结果，对不符合相关规则指引要求的情形采取相应自律措施。

第十二条 预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应由主办人汇总预评意见后，向境外企业或相关中介机构出具关于建议补充信息的函（简称建议函）。其中，境外企业首次注册的建议函，应在受理注册文件后10个工作日内发送；境外企业多次注册的建议函，应在受理注册文件后5个工作日内发送。

注册发行部门收到境外企业或相关中介机构补充文件后，如预评人认为补充文件拟披露信息仍不完备，应由主办人汇总意见后出具建议函。其中，境外成熟层企业的建议函，应在收到补充文件后3个工作日内发送；境外基础层企业的建议函，应在收到补充文件后5个工作日内发送。如预评人认为补充文件拟披露信息符合相关规则指引要求，由主办人撰写预评报告，并将经预评的拟披露注册文件和预评报告提交注册会议。

第十三条 除另有说明外，境外非金融企业定向发行债务融资工具相关事项适用《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》及《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》，不适用本细则。

第十四条 本细则自发布之日起施行。本细则发布之前已完成注册的项目，继续按照注册时的相关要求执行。

附：境外成熟层企业相关要求

一、关于经营财务状况的条件

境外成熟层企业应满足以下条件之一：

1.资产规模高于等值人民币1000亿元，资产负债率低于85%，总资产报酬率高于3%；

2.资产规模高于等值人民币1000亿元，资产负债率低于75%，营业收入高于等值人民币200亿元。

注：

1.资产总额、资产负债率、总资产报酬率应按企业最近一年经审计的财务数据进行计算，或按最近三年经审计的财务数据分别进行计算后取平均值，两者按孰优原则选择。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT=利润总额+费用化利息支出。

2.对于境内外市场认可度高、行业地位显著、信用记录良好、信息透明度高的境外企业，若资产总额超过等值人民币3000亿元，可适当调整资产负债率、总资产报酬率、营业收入等财务指标要求。

二、关于债券融资经验的条件

境外成熟层企业应满足最近36个月在全球累计发行债券不少于等值人民币100亿元。债券发行规模计算包含期限不少于90天、可在一定范围内流通转让的各类债券（可转债、永续债、资产支持债券等品种可包括在内，银团贷款不包括在内），不区分公开发行和私募发行。企业直接发行，企业为子公司发行债券提供连带责任担保，企业合并得到的发行规模以及债务承继得到的发行规模可纳入计算范围。