上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件

关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件》的通知

上交所 上证函[2020]2034号 2020-09-16

各市场参与人：

为便利发行人和保荐人制作科创板发行上市申请文件，提升申报受理效率，上海证券交易所（以下简称本所）对保荐人补正材料等过程中咨询及受理工作中发现的普遍性典型问题进行了汇总，并形成《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件》，现予以发布。发行人和保荐人如对受理齐备性方面有问题或意见建议，可通过电子邮件等方式向本所咨询或反映诉求。Email：kcbsl@sse.com.cn。

上述指南全文可至本所官方网站（http://www.sse.com.cn）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件

上海证券交易所

二○二○年九月十六日

附件：上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件

一、特别提示

本指南供发行人和中介机构制作发行上市申请文件索引使用，并未涵盖相关规则关于齐备性要求的全部事项， 对文件齐备性的判断应当以中国证监会和本所相关规定以及本所书面补正要求为准。

二、通用指南

\1. 申请文件与中国证监会和上海证券交易所规定的及审核系统设置的文件目录相符。

\2. 申请文件目录中的文件名称与文件本身内容相符，单一文件名称在80个字符以内。

\3. 申请文件不存在无法打开或读取的情形，word版文件内容可编辑。

\4. 文档幅面大小、字体排版等格式符合格式准则要求。单个文件大小在80M以内，如单个文件过大可拆分为多个文件。

\5. 申请文件中的签字盖章页、电子扫描文件采取彩色扫描方式，保证格式内容与原件一致，扫描清晰可读；如使用黑白扫描件或复印件，需由律师鉴证，加盖鉴证律师所在律所公章和骑缝章。

\6. 申请文件签字处为本人亲笔签字。如由他人代签，同时提交授权书，法人授权书加盖法人公章；签字处载有印刷体，签字应与印刷体一致（统一为中文或英文）。

\7. 申请文件盖章处加盖公章，印章清晰可读(部分境外公司如存在无公司印章的情况，请在相应文件提供说明）。

\8. 审核系统项目详情填写准确、完整，特别是涉及网站披露的信息：公司全称、公司简称、融资金额（亿元）、保荐机构、保荐代表人、会计师事务所、签字会计师、律师事务所、签字律师、评估机构、签字评估师等。

\9. 如存在补正情形，在对应的系统栏目处提交相关补正文件，无需再次提交全套申报文件。

三、申请材料制作指南

申请材料目录	指南
1-1 招股说明书（申报稿）	1. 招股说明书文件名包含发行人名称，并根据流程阶段标注“（申报稿）”、“（上会稿）”或“（注册稿）”。 2. 中介机构签字人员离职未签字的，在招股说明书中出具离职说明，由法定代表人签字并加盖机构公章。 3. 招股说明书引用的财务报表应在其最近一期截止日后6个月内的有效期内。 4. word版文件设置文档结构图，pdf版文件设置超链接的目录和书签。 5. 文件由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐代表人和项目协办人签字，加盖公章，并由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）在文件中出具声明。
2-1 关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告	-
2-2 董事会有关本次发行并上市的决议	1. 未参会董事如授权其他董事表决，需出具授权委托书。 2. 决议由参会董事签字，发行人加盖公章。
2-3 股东大会有关本次发行并上市的决议	1. 决议由参与表决的相关主体签字并加盖公章。
2-4 关于符合科创板定位要求的专项说明	1. 格式体例符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求。
3-1-1 关于发行人符合科创板定位要求的专项意见	1. 格式体例符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求。
3-1-2 发行保荐书	1. pdf版文件命名为“XX证券关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的/之发行保荐书”。 2. 文件由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖公章。
3-1-3 上市保荐书	1. pdf版文件命名为“XX证券关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的/之上市保荐书”。 2. 文件由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖公章。
3-1-4 保荐工作报告	1. 文件由保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖公章。 2. 正文后附有保荐代表人手写的承诺书。 3. 文件设置文档结构图。
3-1-5 关于发行人预计市值的分析报告（如适用）	-
3-1-6 保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）	1. 科创板试行保荐机构跟投制度，需提交保荐机构相关子公司参与战略配售的相关文件，并加盖公章。
3-1-7 保荐人关于发行人签字保荐代表人申报的在审企业家数等执业情况的说明与承诺	1. 若保荐代表人最近三年存在已完成的首发、再融资项目，文件中写明项目名称。 2. 请写明签字保荐代表人最近3年内受到行政处罚、自律监管的情况。
3-2-1 财务报表及审计报告	1. pdf版文件命名为“XX会计师事务所关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的财务报表及审计报告”。 2. 由总所出具，并由申报会计师签字盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章为标准私章。 3. 财务报表由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字盖章并加盖公司公章。 4. 会计师事务所相关业务许可证书、申报会计师CPA证书、营业执照齐全。 5. 财务报表及附注涵盖三年一期。
3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）	1. 由总所出具，并由申报会计师签字盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。 2. 财务报表、非经常性损益明细表由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字盖章并加盖公司公章。
3-2-3 盈利预测报告及审核报告（如有）
3-2-4 内部控制鉴证报告
3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
3-3-1 法律意见书	1. pdf版文件命名为“XX律师事务所关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的/之法律意见书”。 2. 由律师事务所负责人、发行人律师签字，并加盖律师事务所公章。
3-3-2 律师工作报告	1. 由律师事务所负责人、发行人律师签字，并加盖律师事务所公章。 2. 文件设置文档结构图。
3-3-3 关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签字盖章的真实性的鉴证意见	1. 全面核查验证所有涉及董事、监事、高管、控股股东、实际控制人签字盖章的相关申请文件，包括财务报告及审计报告、纳税申报表、原始财务报表等。 2. 由律师事务所负责人、发行人律师签字，并加盖律师事务所公章。
3-3-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见	1. 由律师事务所负责人、发行人律师签字，并加盖律师事务所公章。
4-1 发行人的企业法人营业执照	-
4-2 发行人公司章程（草案）	1. 章程标题处或落款处加盖发行人公章。
4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见	1. 由董事、监事、高级管理人员签字并加盖发行人公章。
4-4 商务主管部门出具的外资确认文件（如有）	-
5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表	1. 发行人及其控股子公司纳税申报表涵盖报告期，申报表所属的年份要清晰可见。 2. 文件需设置目录。
5-1-2 有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件	1. 文件需设置目录。
5-1-3 主要税种纳税情况的说明	-
5-1-4 注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见	1. 由总所出具，并由申报会计师签字盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。
5-1-5 发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明	1. 文件需设置目录。
5-2-1 最近三年及一期原始财务报表	1. 财务报表由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字盖章并加盖公司公章。
5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表	1. 由法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字盖章并加盖公司公章。
5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见	1. 意见段正文后完整附上差异比较表和差异说明。
5-3 发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）	1. 由资产评估师签字并盖章，并加盖资产评估机构公章，资产评估师的盖章应是标准私章。
5-3 发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）	1. 由资产评估师签字并盖章，并加盖资产评估机构公章，资产评估师的盖章应是标准私章。
5-4 发行人历次验资报告或出资证明	-
5-5 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）	-
6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明	-
6-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）	1. 募投项目备案后附相应的环评备案文件（如涉及），如尚未取得，保荐机构和发行人律师说明取得环评备案文件的预期时间。
6-3 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）	-
6-4 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案（如有）	-
7-1-1 发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单	1. 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》的要求，完整列明所有相关证书权属人、证书号、权利期限、取得方式、其他权利等项目。
7-1-2 发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见	1. 附件清单与文件7-1-1清单内容完全一致。
7-1-3 特许经营权证书（如有）	-
7-2-1 对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）	1．文件需设置目录。
7-2-2 重大关联交易协议（如有）
7-2-3 重组协议（如有）
7-2-4 特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）
7-2-5 高管员工配售协议（如有）
7-2-6 其他重要商务合同（如有）
7-3 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）	-
7-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施	1. 发行人及其相关人员承诺文件与招股说明书承诺保持一致。 2. 全体董事、监事、高级管理人员声明分类签字后加盖发行人公章。 3. 全体董事、监事、高级管理人员签字人员与招股说明书签字人员情况一致。 4. 发行人、保荐人承诺函加盖各自公章。
7-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
7-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书
7-4-4 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
7-4-5 发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-4-6 保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-4-7 发行人保证不影响和干扰审核的承诺函	1. 承诺函写明“不干扰审核机构和上市委委员审核工作”相关内容。
7-5-1 发行人关于申请文件不适用情况的说明	1. 发行人不适用/新增的文件与提交审核系统的申请文件保持一致。
7-5-2 发行人关于招股说明书不适用情况的说明	-
7-5-3 信息披露豁免申请（如有）	1. 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》相关规定完整提交认定文件、声明文件和申请文件。如相关认定文件等本身涉密的，以保荐机构出具核查意见等替代。 2. 申请文件加盖发行人公章。 3. 核查意见加盖保荐机构公章、律师事务所、会计师事务所公章。
7-6 保荐协议	1.保荐机构、发行人分别签字、盖章。
7-7 辅导备案文件
7-8 其他文件	1. 无法确定文件归属的请在“7-8 其他文件”栏目处提交。 2. 7-8-1为“XX公司关于历次保荐机构信息的说明”。 3. 7-8-2为“保荐机构对本次申报中介机构及其签字人员符合执业条件要求的说明”，内容为“发行人中介机构及其签字人员最近6个月是否被中国证监会行政处罚或正在被立案调查、侦查（如为是，须写明具体情况），申报中介机构及相关人员符合受理要求”。 4. 存在联合保荐的，请提交联合保荐的说明文件，说明法律依据、理由等。 5. 存在翻译文件的，请提供翻译机构的资质文件。 6. 报告期内境内二次申报IPO的，提交两次申报招股说明书的差异对照表及文字说明。 7. 存在国有股权的，请提交国有股权管理方案的批复，如尚未取得，保荐机构和律师事务所说明取得的预期时间。