上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作

关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的通知

2020-09-11

上证发〔2020〕67号

各市场参与人：

为了提升科创板上市公司（以下简称科创公司）规范运作水平，推动科创公司质量不断提高，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，有关行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（详见附件）。现正式发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作

上海证券交易所

二〇二〇年九月十一日

上交所大力精简优化上市公司持续监管规则体系

2020-09-11

今日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》（以下分别简称为《上市公司自律监管规则适用指引第1号》《科创板规则适用指引第1号》）两项规则，标志着上交所上市公司持续监管规则体系精简优化工作取得阶段性成效。

上市公司持续监管规则是股票市场基础制度的重要组成部分，也是上交所自律监管制度建设的一项重点工作。公司监管涉及的主体多、事项多，相应的规则体系也比较复杂。今年以来，随着新《证券法》正式施行，上交所以使用者为导向，加大规则整合、优化力度，着力打造简明、清晰、友好的持续监管规则体系。一是减少层级。针对长期以来形成的基本规则、细则、指引、通知及指南组成的规则体系，减少纵向层级，逐步形成以股票上市规则为中心，以规则适用指引为辅助的持续监管规则体系。二是归并整合。针对业务规则数量多、体系庞大的特点，将散见于不同规则的同类事项，实行横向归并，减少规则数量，便利查找使用，逐步形成由日常信披、公司治理和专项业务组成的分类体系。三是统一编号。按照所属业务类别，对基本业务规则之下的规则适用指引、业务指南纳入编号管理，依序进行编号，方便市场主体识别和查询。四是明确标准。将分散在业务通知、指南等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理，废止其中不适应的规定，将实践中执行的合理的监管标准整合归并至规则适用指引中，向市场公开，杜绝“口袋规则”“隐形门槛”。五是简化规定。集中清理规则体系中，与投资者投资决策关联度不高的信息披露要求，删繁就简、有所侧重，减少不必要的信息披露成本，在满足投资者信息需求的前提下为上市公司松绑减负。

下一步，上交所将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，以加强公司治理和信息披露监管为重点，持续推进上市公司监管规则体系建设，构建层次分明、体例清晰、易懂好用的规则体系，为提高上市公司质量，更好地服务上市公司及其他市场主体，提供有效的自律监管制度支持。

关于《上市公司自律监管规则适用指引第1号》

本次发布的《上海证券交易所上市公司监管规则适用指引第1号——重大资产重组》，以本所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》为基础，整合吸纳了交易所层面与并购重组相关的8项信披规则，是上交所以制度精简优化为抓手，落实证监会并购重组市场化改革，支持引导上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级的重要举措之一。总体来看，经过优化体例结构、简化信披要求，将交易所重组信披要求纳入一项业务规则中，进一步为上市公司并购重组信息披露提供便利，降低信披成本，提高并购重组效率。

一是精简归并，整合并购重组专项业务规则。目前，交易所并购重组相关的业务规则和指南有8项，重点规范并购重组相关的信息披露、公告格式，同时还涉及并购重组相关的特定业务办理、操作流程，包括重组上市媒体说明会、重大资产重组财务顾问业务、上市公司现金选择权等。这些规则，主要是指导公司做好并购重组专项业务信息披露所需。其中，有些规则制定时间较早，有的具有阶段性特征，有的已被后续的上位规则替代。对市场使用者而言，也存在部分规则较散，不便于投资者查阅使用等问题。对此，本次修订汇集这些分散规定，将包括《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》在内的8项重组相关规则，统一归并纳入《上市公司自律监管规则适用指引第1号》。规则体系优化后，交易所层面并购重组信披专项业务形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。

二是降低信披成本，满足市场多元需求。结合市场形势发展和上市公司实际需要，从推动提高重组效率的角度，进一步简化部分场景下的信披要求。比如，实践中部分公司披露筹划重组提示性公告时，因标的资产或业务尚未整合完成，可能存在无法披露具体标的资产名称情况。对此，新规明确，如披露提示性公告时确实无法确定标的具体名称的，可先披露标的资产或业务范围，后续履行持续披露义务即可。进一步体现分阶段披露的原则导向，也便于公司平衡好筹划重组和投资者知情权之间的关系。再如，疫情防控期间，现场召开媒体说明会可能存在一定的困难，有公司尝试采取线上方式召开，取得不错效果。对此，新规充分考虑公司合理诉求，取消了媒体说明会应现场召开的规定，公司可在保证会议质量的前提下，采取线上方式召开。按照类似思路，结合实践对公开招标、公开拍卖等特定程序资产交易的信披流程，提供多种披露时点供公司选择，避免因披露不清晰影响公司交易进程。

关于《科创板规则适用指引第1号》

本次发布的《科创板规则适用指引第1号》，归并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则，并同步进行了3方面的优化。

一是有机整合。按规则逻辑，将不同事项分门别类进行有机整合。例如，将董事会及监事会议事示范规则、审计委员会运作指引、内部控制指引并入公司治理一章，将董事选任与行为指引、独立董事备案及培训工作指引及董事会秘书管理办法整合至董监高人员一章。整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半。

二是合理简化。充分尊重科创公司自主权，调整部分与注册制改革不适应的规则要求，保持科创公司内部治理灵活度。如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项，不再做出强制性规定，由公司根据实际需要在公司章程中予以明确。同时，考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性，做出必要的差异化规定。

三是突出重点。在整合、简化的同时，《科创板规则适用指引第1号》专设一章，对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项，从公司治理、内部控制及关键少数职责角度，进行了集中规范，切实防范市场乱象在科创板重演。

此外，本次规则整合，还大幅简化了科创板7项常用公告格式指引，包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等。一方面，紧扣重大性原则，重点删减了一批冗余的信息披露要求，共计删除披露要求和列举事项100余项。如收购、出售资产公告中，删除交易背景、出售资产所得款项用途、自然人交易对方的性别和国籍等对投资决策影响较小的披露事项。另一方面，将要求披露的大量列举项，转化为原则规定+引导式建议。以对外投资公告为例，通过设立公司对外投资时，不再强制披露标的公司经营范围、注册资本、出资方式、管理层人员安排等事项，改为明确公告应当说明标的公司的基本情况，并允许公司结合重要性程度，有针对性地披露前述列举项中对投资决策有重大影响的事项。

需要说明的是，科创板作为增量改革的板块，在上市公司持续监管体系中，既有专用型业务规则，也适用部分通用型业务规则。对于通用型规则，上交所已在官网发布并持续更新《科创板上市公司持续监管通用业务规则目录》，以便于市场查询和知悉。此外，重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构，发布了科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号，规则体系更为清晰、简明。

上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作

第一章 总则

1.1 为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）的组织和行为，促进科创公司规范运作并不断提高质量，保护科创公司和投资者的合法权益，维护科创板市场稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》），制定本指引。

1.2 本指引适用于股票在上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市的公司。

存托凭证在本所科创板上市的公司，参照适用本指引。

1.3 科创公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》、本指引和本所其他业务规则等相关规定（以下简称有关法律法规），接受本所自律监管，并承担相应法律责任。

1.4 科创公司应当根据有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则，规范董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）的选聘、任免及行为，履行信息披露义务，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 控股股东和实际控制人

第一节 总体要求

2.1.1 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及科创公司章程的规定，促进科创公司规范运作，提高科创公司质量。

2.1.2 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护科创公司和全体股东的共同利益。

2.1.3 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害科创公司及其他股东的利益，谋取属于科创公司的商业机会。

2.1.4 科创公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。

第二节 公司独立性

2.2.1 控股股东、实际控制人应当维护科创公司的独立性，采取切实措施保障科创公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

2.2.2 控股股东、实际控制人应当维护科创公司资产完整，不得通过以下方式影响科创公司资产的完整性：

（一）与生产型科创公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型科创公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与科创公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分科创公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给科创公司资产的过户手续；

（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

2.2.3 控股股东、实际控制人应当维护科创公司人员独立，不得通过以下方式影响科创公司人员的独立性：

（一）通过行使有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利以外的方式，影响科创公司人事任免或者限制科创公司董监高或者其他在科创公司任职的人员履行职责；

（二）任命科创公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求科创公司为其无偿提供服务；

（四）指使科创公司董监高以及其他在科创公司任职的人员实施损害科创公司利益的决策或者行为。

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

2.2.4 控股股东、实际控制人应当维护科创公司财务独立，不得通过以下方式影响科创公司财务的独立性：

（一）与科创公司共用银行账户或者借用科创公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用科创公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制科创公司的财务核算或资金调动；

（四）要求科创公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）为科创公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合科创公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证科创公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制科创公司接受财务公司的服务。

2.2.5 控股股东、实际控制人应当维护科创公司机构独立，支持科创公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利以外的方式，干预科创公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

2.2.6 控股股东、实际控制人应当维护科创公司业务独立，支持并配合科创公司建立独立的生产经营模式，不得与科创公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害科创公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于科创公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当维护科创公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合科创公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与科创公司重大事项的决策。

2.2.7 控股股东、实际控制人与科创公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成科创公司对其利益的输送。

第三节 信息披露

2.3.1 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向科创公司告知相关部门和人员的联系信息。

控股股东、实际控制人应当配合科创公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助科创公司隐瞒重要信息。

控股股东、实际控制人应当配合科创公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

2.3.2 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知科创公司，并配合科创公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对科创公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与科创公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对科创公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知科创公司。

前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知科创公司予以公告，并配合科创公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）科创公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

2.3.3 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求科创公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合科创公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促科创公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅科创公司未披露的财务、业务等信息。

2.3.4 控股股东、实际控制人应当向科创公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合科创公司逐级披露科创公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制科创公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知科创公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有科创公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知科创公司，配合科创公司履行信息披露义务。

2.3.5 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对科创公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知科创公司予以披露。

2.3.6 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与科创公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

2.3.7 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的科创公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。

2.3.8 在境内外同时发行证券及其衍生品种的科创公司控股股东、实际控制人，在境外市场披露涉及科创公司的重大信息的，应当同时通过科创公司在境内市场披露。

第四节 股份交易、控制权转移

2.4.1 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖本公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖本公司股份。

2.4.2 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持科创公司股票：

（一）科创公司定期报告披露前10日内；科创公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；

（二）科创公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；

（三）自知悉可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；

（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖本公司股票且在该期限内；

（五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；

（六）有关法律法规规定或认定的其他情形。

2.4.3 控股股东、实际控制人协议转让科创公司控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害科创公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用科创公司资金等损害科创公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对科创公司负债或者未解除科创公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合科创公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保科创公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

2.4.4 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖本公司股票的，适用本节规定。

第五节 其他规定

2.5.1 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对科创公司和其他股东利益的影响。

2.5.2 控股股东、实际控制人应当配合科创公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

2.5.3 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知科创公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第三章 公司治理

第一节 总体要求

3.1.1 科创公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。

3.1.2 科创公司应当按照有关法律法规的规定建立健全内部控制制度，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规。

第二节 股东大会

3.2.1 科创公司应当完善股东大会运作机制，依照有关法律法规和公司章程召开股东大会，保证股东依法行使召集权、提案权、提名权、表决权、质询权、建议权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

3.2.2 科创公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。

3.2.3 科创公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，科创公司应当配合征集人披露征集文件。科创公司可以在章程中规定股东权利征集制度的相关安排。

3.2.4 科创公司具有表决权差异安排的，应当在股东大会通知和决议公告中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及特别表决权股份与普通股份的表决权数量相同事项等情况，股东大会决议公告中还应列明持有特别表决权股份的股东出席、表决情况和表决结果。

3.2.5 红筹企业进行《科创板上市规则》规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项，可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外。

红筹企业按照前款规定将相关事项提交股东大会审议的，应当及时予以披露。

3.2.6 科创公司在境内发行存托凭证的，股东大会审议有关存托凭证持有人权利义务的议案时，存托人应当依据有关规定和存托协议约定征求存托凭证持有人的投票意愿，参加股东大会并按存托凭证持有人意愿行使表决权；存托人应当在相关公告中明确未参与投票意愿征求的存托凭证对应的基础证券的投票权的处理方式。

存托人应当根据公司章程及存托协议约定等确定投票意愿征求登记日，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利。

第三节 董事会

3.3.1 董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保科创公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合有关法律法规的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

3.3.2 科创公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，确保董事会有效履行职责。

3.3.3 科创公司董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，科创公司应当及时披露相关情况。

3.3.4 科创公司董事会会议应当制作会议记录。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为科创公司重要档案妥善保存。

3.3.5 科创公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

3.3.6 红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

3.3.7 科创公司董事会应当设立审计委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

科创公司应当制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

3.3.8 科创公司审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。

审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

3.3.9 科创公司审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

3.3.10 科创公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

3.3.11 科创公司审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

3.3.12 科创公司审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

3.3.13 科创公司审计委员会监督及评估科创公司内部控制，应当履行下列职责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

3.3.14 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

3.3.15 科创公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开4次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。

3.3.16 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、科创公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

3.3.17 科创公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《科创板上市规则》规定的信息披露标准的，科创公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

审计委员会就其职责范围内事项向科创公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

科创公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第四节 监事会

3.4.1 科创公司监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。科创公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

3.4.2 监事有权了解公司经营情况。科创公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

3.4.3 科创公司监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、本所或者其他部门报告。

3.4.4 科创公司应当制定监事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，确保监事会有效履行职责。

3.4.5 监事会会议应当制作会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

第五节 内部控制

3.5.1 科创公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

董事应当关注和监督科创公司内部控制制度的实施情况，可以采取对财务出纳、印章管理等人员进行专门问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关业务为由推卸责任。

3.5.2 科创公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人事管理等环节。

除涵盖经营活动各个环节外，科创公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。

3.5.3 科创公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的控制政策与程序，督促其规范运行。科创公司存在多级下属企业的，应当建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

3.5.4 科创公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。

3.5.5 科创公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对科创公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对科创公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

3.5.6 科创公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

科创公司审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。

3.5.7 科创公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计部门的工作资料，包括内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

3.5.8 董事会或者审计委员会认为科创公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出科创公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

科创公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

3.5.9 董事会或者审计委员会应根据科创公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评价报告形成决议。

科创公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制自我评价报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意见。

3.5.10 科创公司内部控制自我评价报告应包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应参照主管部门有关规定对科创公司内部控制自我评价报告进行核实评价。

第四章 董事、监事和高级管理人员

第一节 总体要求

4.1.1 科创公司董监高应当遵守有关法律法规以及公司章程，并履行向本所提交的《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（详见附件）中作出的承诺。

4.1.2 科创公司董监高应当按照有关法律法规以及公司章程，履行忠实、勤勉义务，维护科创公司和全体股东利益。

科创公司相关职能部门和人员应当为董监高行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍其了解公司经营运作情况。

4.1.3 科创公司应当在公司章程中规定董监高候选人提名、选任程序，保障董监高选任的公开、公平、公正。

第二节 任职管理

4.2.1 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任科创公司董事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（五）本所规定的其他情形。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

4.2.2 科创公司在任董事出现前款第二项、第四项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。

前款所称中小股东，是指除科创公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

4.2.3 科创公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

4.2.4 本所鼓励科创公司董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。

4.2.5 本所鼓励科创公司披露董事候选人的任职资质、人选酝酿产生过程、选任程序等有助于股东判断该候选人是否适合担任董事的有关信息。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

4.2.6 董事候选人应当在审议其选任事项的科创公司股东大会上接受股东质询，并在任职后向本所提交《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（详见附件）。

4.2.7 董事因任期届满离职的，应向科创公司董事会提交书面离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报告报科创公司监事会备案。离职原因可能涉及科创公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。

4.2.8 董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。

4.2.9 科创公司监事、高级管理人员的任职资格，参照本节关于董事任职资格的规定执行。

第三节 行为规范

4.3.1 科创公司董事应当履行以下忠实义务，维护科创公司利益：

（一） 维护科创公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害科创公司利益；

（二） 未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业机会，不得自营、委托他人经营科创公司同类业务；

（三） 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（四） 法律法规、《科创板上市规则》、本指引以及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务。

4.3.2 科创公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：

（一） 保证有足够的时间和精力参与科创公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；

（二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（三） 通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（四） 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；

（五） 法律法规、《科创板上市规则》、本指引以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义务。

4.3.3 科创公司董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

董事应遵守科创公司利益优先的原则，对科创公司与实际控制人、股东或者特定提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据《科创板上市规则》等相关规范性文件的规定回避表决。

董事与科创公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据《科创板上市规则》的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。

4.3.4 科创公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

科创公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。

4.3.5 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。

本指引所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

4.3.6 科创公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与科创公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告。

4.3.7 科创公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

4.3.8 科创公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，科创公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

4.3.9 董事应当积极关注科创公司利益和事务，主动了解科创公司的经营运作情况；发现科创公司行为或者其他第三方行为可能损害科创公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。

董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。

4.3.10 董事应积极配合科创公司信息披露工作，保证科创公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

董事应监督科创公司治理结构的规范运作情况，积极推动科创公司各项内部制度建设，纠正科创公司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进科创公司治理结构的建议。

董事发现科创公司或者科创公司董监高存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。

4.3.11 科创公司董事存在下列情形之一的，可以向本所申请免责：

（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事已勤勉尽责但未能发现的；

（二）董事已及时对科创公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；

（三）董事已及时向本所以及其他监管机构报告科创公司违法违规行为的。

4.3.12 科创公司董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事自主判断。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，科创公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。科创公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。

4.3.13 科创公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。

科创公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将科创公司重大事项及时告知全体董事。

4.3.14 科创公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长接到有关科创公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

4.3.15 科创公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

监事发现科创公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人违反第一款相关规定或决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向本所报告。

4.3.16 科创公司监事应当依法对定期报告进行审核，并就定期报告内容是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事会未审核通过定期报告的，科创公司应当重新编制定期报告。

监事无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，科创公司应当予以披露。

4.3.17 科创公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损科创公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。

4.3.18 科创公司高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，科创公司应当予以披露。

4.3.19 监事、高级管理人员的其他履职行为规范，参照本节关于董事的相关规定执行。

第四节 独立董事

4.4.1 科创公司独立董事应当按照有关法律法规、本指引以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受科创公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

4.4.2 科创公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

4.4.3 独立董事应当对科创公司下列重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）科创公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（七）相关方变更承诺的方案；

（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；

（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（十二）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

4.4.4 独立董事候选人应具备科创公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

科创公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

科创公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。

4.4.5 科创公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。

4.4.6 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在科创公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有科创公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有科创公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在科创公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为科创公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与科创公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他本所认定不具备独立性的情形。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。

4.4.7 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近3年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

4.4.8 已在5家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

在拟候任的科创公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职该公司独立董事。

4.4.9 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

4.4.10 科创公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，科创公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或科创公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。

4.4.11 科创公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在本所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》（详见附件）等书面文件。

科创公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。

第一款所称“确定提名”，是指科创公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

4.4.12 本所在收到科创公司报送的材料后5个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。

独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，本所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

本所自收到科创公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

科创公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

4.4.13 科创公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由科创公司向本所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在本所网站填报或者更新其基本资料。

独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第五节 董事会秘书

4.5.1 科创公司董事会秘书为公司高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对科创公司和董事会负责。

科创公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

科创公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

4.5.2 科创公司董事会秘书是公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以科创公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

4.5.3 担任科创公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

4.5.4 具有下列情形之一的人士不得担任科创公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）本公司现任监事；

（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

4.5.5 科创公司董事会秘书在受聘前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。科创公司证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

董事会秘书原则上每2年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评的科创公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

4.5.6 科创公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本指引规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

本所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人，科创公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

4.5.7 科创公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本指引第4.5.4条规定的任何一种情形；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（五）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

4.5.8 科创公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

4.5.9 科创公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其他职责。

4.5.10 科创公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

4.5.11 红筹公司应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内科创公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

红筹公司应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

第六节 董监高股份及其变动管理

4.6.1 科创公司董监高买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

4.6.2 科创公司董监高不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

4.6.3 科创公司应当制定专项制度，加强对董监高持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

科创公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况。

4.6.4 科创公司董监高应当在下列时间内委托公司通过本所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市科创公司的董监高在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董监高在离任后2个交易日内；

（六）本所要求的其他时间。

4.6.5 科创公司董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董监高应当同意本所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

4.6.6 科创公司董监高应当在买卖本公司股票及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会在本所网站上进行披露。内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后持股数量；

（四）本所要求披露的其他事项。

董监高以及董事会拒不确认披露信息的，本所将通过本所网站公开以上信息。

4.6.7 科创公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）本所要求披露的其他事项。

前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

4.6.8 科创公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会和本所规定的其他期间。

4.6.9 科创公司根据公司章程的规定对董监高所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

4.6.10 红筹企业董监高持有本公司境内发行的股票或者存托凭证及其变动的，应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、本指引以及本所其他相关规定。

第五章 募集资金管理

第一节 总体要求

5.1.1 本章所称募集资金，是指科创公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括科创公司实施股权激励计划募集的资金。

5.1.2 科创公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

5.1.3 科创公司董监高应当勤勉尽责，督促科创公司规范使用募集资金，自觉维护科创公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容科创公司擅自或变相改变募集资金用途。

5.1.4 科创公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用科创公司募集资金，不得利用科创公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。

5.1.5 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市规则》、本指引的规定，对科创公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。

第二节 募集资金存储

5.2.1 科创公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

5.2.2 科创公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）科创公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向科创公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）科创公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

科创公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由科创公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，科创公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，科创公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三节 募集资金使用

5.3.1 科创公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，科创公司应当及时公告。

募投项目出现下列情形的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

5.3.2 科创公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。科创公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

5.3.3 科创公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经科创公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

5.3.4 科创公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，科创公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。

5.3.5 科创公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

5.3.6 科创公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

科创公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经科创公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

补充流动资金到期日之前，科创公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

5.3.7 科创公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

科创公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

5.3.8 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经科创公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

5.3.9 科创公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

科创公司计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

5.3.10 单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。科创公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但科创公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四节 募集资金投向变更

5.4.1 科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）本所认定的其他情形。

5.4.2 科创公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。科创公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

科创公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经科创公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

5.4.3 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

科创公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5.4.4 科创公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

5.4.5 科创公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在科创公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）本所要求的其他内容。

科创公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五节 募集资金使用管理与监督

5.5.1 科创公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

5.5.2 科创公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，科创公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，科创公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

5.5.3 独立董事应当持续关注科创公司募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。科创公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

科创公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为科创公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

5.5.4 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对科创公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对科创公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于科创公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）科创公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，科创公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

5.5.5 募投项目通过科创公司的子公司或者科创公司控制的其他企业实施的，适用本章规定。

5.5.6 红筹企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。红筹企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。

第六章 重点规范事项

第一节 总体要求

6.1.1 科创公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务，不得组织、指使公司实施财务造假、违规担保，不得通过资金占用等方式损害公司及社会公众股东合法权益。

6.1.2 科创公司董监高应当履行忠实、勤勉义务，采取合理措施，积极预防、发现并制止财务造假、违规担保、资金占用等严重损害公司利益的行为，维护公司及社会公众股东合法权益。

董监高发现科创公司或者其控股股东、实际控制人存在前款规定的严重损害公司利益的行为的，应当及时向董事会或者监事会报告，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息披露义务。公司未及时披露信息或者披露内容与实际情况不符，或者未及时采取诉讼、保全、追偿等措施避免或减少损失的，董监高应当及时向本所报告。

6.1.3 科创公司应当建立健全公司治理机制和内部控制制度，切实防范财务造假、违规担保、资金占用等违法违规行为，维护公司及社会公众股东的合法权益。

6.1.4 科创公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位、关联关系或者其他条件，组织、指使公司编制存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的财务会计报告。

董事会及董监高应当保证财务会计报告真实、准确、完整，不得编制存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的财务会计报告。

6.1.5 科创公司控股股东、实际控制人应当严格依法行使股东权利，不得通过任何方式侵占科创公司利益。

科创公司董监高应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制止控股股东、实际控制人以及其关联方占用公司资金。

6.1.6 科创公司控股股东、实际控制人、董监高不得利用其控制地位或者职务便利操纵、指使科创公司实施违规担保行为。

科创公司应当依照有关法律法规，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。

6.1.7 科创公司董监高应当关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况；存在高比例股份质押的，公司董监高以及董事会应当高度关注控股股东及其一致行动人质押行为对公司控制权和生产经营稳定性的影响。

6.1.8 科创公司无控股股东且无实际控制人的，原则上公司的第一大股东应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。

第二节 防范财务造假

6.2.1 科创公司董事、高级管理人员应当认真阅读公司财务会计报告，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

董事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事、高级管理人员发现科创公司或者董监高、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所报告。

6.2.2 董事会审计委员会应当审阅科创公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受科创公司主要股东、实际控制人或者董监高的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

6.2.3 独立董事应当持续关注和了解科创公司经营及财务状况。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，通过会谈、实地考察、与外部审计机构沟通等形式积极履行职责，对公司财务会计报告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行审慎调查核实，必要时可以聘请中介机构进行专项核查。

独立董事调查后发现异常情形的，应当及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所报告。

独立董事应当独立公正地履行职责，对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性作出独立判断，不受科创公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

6.2.4 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现科创公司或者董监高、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向本所报告。

6.2.5 科创公司董监高发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

科创公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

科创公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第三节 禁止资金占用

6.3.1 科创公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一） 要求科创公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求科创公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用科创公司资金。

6.3.2 科创公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

6.3.3 科创公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

6.3.4 科创公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现科创公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向本所报告。

年报审计期间，科创公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对科创公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

6.3.5 科创公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

6.3.6 持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注科创公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《科创板上市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。

6.3.7 因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给科创公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第四节 不得违规担保

6.4.1 控股股东、实际控制人应当维护科创公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合科创公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求科创公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求科创公司从事违规担保行为的，科创公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。

6.4.2 科创公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

董事会应当建立定期核查制度，每年度对科创公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

董事会发现科创公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

科创公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。

董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合科创公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

6.4.3 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和本所报告并公告。

审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

6.4.4 持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注科创公司是否存在违规担保行为。

发现科创公司可能存在违规担保行为的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《科创板上市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。

6.4.5 科创公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

6.4.6 科创公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章， 拒绝违反制度使用印章的要求;公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第五节 关注高比例质押风险

6.5.1 科创公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的，应当重点关注相关融资目的与用途、相关主体财务状况与偿债能力、资信状况、对外投资情况、业绩承诺补偿情况，相关主体与科创公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资情况，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形。

6.5.2 科创公司董监高应当审慎评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为对公司控制权稳定、生产经营的影响。

控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险，或者质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的同时出现债务逾期等资信情况恶化情形的，董事会应当及时披露相关事项是否会引发公司控制权变更、对公司日常生产经营稳定性的影响。

因强制平仓导致股权变动或者公司控制权发生变更的，董事会应当及时披露并充分提示风险，积极采取措施降低控制权变更对公司生产经营的影响。

6.5.3 科创公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到80%以上的，应当提请董事会核查控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形，以及是否存在控股股东、实际控制人主导的交易或提案损害科创公司利益的情况。

6.5.4 科创公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的，独立董事应当就前述情况，对科创公司控制权稳定、生产经营的影响发表独立意见，并与公司年度报告一同披露。

6.5.5 科创公司董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发布与市场热点不当关联的公告。

第七章 其他规范事项

第一节 信息披露暂缓与豁免

7.1.1 科创公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在《科创板上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

7.1.2 科创公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。

前款规定的内部管理制度经科创公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。

7.1.3 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

7.1.4 科创公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《科创板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。

7.1.5 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

7.1.6 科创公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

科创公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

7.1.7 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

7.1.8 信息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本指引规定行为的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

第二节 内幕信息知情人报送

7.2.1 科创公司及其董监高和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

7.2.2 本指引所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及科创公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。

7.2.3 科创公司应当按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等作出规定。

7.2.4 科创公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向本所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

7.2.5 科创公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

科创公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理科创公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

7.2.6 内幕信息知情人应当积极配合科创公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向科创公司报送内幕信息知情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

7.2.7 科创公司发生下列事项的，应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

7.2.8 科创公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。科创公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）科创公司及其董监高；

（二）科创公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

（三）科创公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过科创公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

7.2.9 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与科创公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7.2.10 科创公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写科创公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。科创公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，本所也可以要求科创公司按照本指引的规定制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

7.2.11 科创公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过本所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，科创公司应当及时补充报送。

7.2.12 科创公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

科创公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

科创公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求科创公司更新内幕信息知情人档案。

7.2.13 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。本所可视情况要求科创公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

7.2.14 本所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要，对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。

7.2.15 有下列情形之一的，本所将视情节和后果严重程度，对科创公司及相关主体采取监管措施或予以纪律处分：

（一）未按照本指引要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；

（三）拒不配合科创公司进行内幕信息知情人报送；

（四）其他违反本指引规定的行为。

本所依照前款规定采取监管措施或纪律处分措施，涉及国有控股科创公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

7.2.16 红筹企业在境内发行股票或存托凭证并在本所上市的，适用本指引规定。已上市红筹企业已经建立信息披露事务管理制度且符合境外上市地规则要求的，可以继续执行。

第三节 现金分红

7.3.1 科创公司合理制定现金分红政策和决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。

7.3.2 科创公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

科创公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

7.3.3 本所鼓励科创公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。

7.3.4 科创公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7.3.5 科创公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

7.3.6 科创公司存在第7.3.4条和第7.3.5条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在科创公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有科创公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

本所鼓励持有科创公司股份的机构投资者积极参加说明会，就现金分红方案是否保障了中小股东利益等问题进行质询。

7.3.7 科创公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向本所申请豁免履行第7.3.6条的相关程序：
（一）处于资产重组过渡期的科创公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；
（二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的；
（三）科创公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。

7.3.8 科创公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
（三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；
（四）公司存在高比例现金分红；
（五）本所认定的其他情形。

7.3.9 科创公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算第7.3.5条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为基础。

科创公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算第7.3.5条相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

第四节 高送转

7.4.1 科创公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

7.4.2 科创公司披露高送转方案的，其最近2年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于公司最近2年同期净利润的复合增长率。

科创公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

科创公司最近2年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

第一款所称最近2年同期净利润的复合增长率，是指若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。

7.4.3 存在下列情形的，科创公司不得披露高送转方案：
（一）科创公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元；
（二）科创公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内；
（三）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。
科创公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程以及相关股东的回复。

7.4.4 科创公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

7.4.5 科创公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向科创公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

科创公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。

7.4.6 科创公司披露高送转方案的，应当按照本所发布的科创板科创公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。

单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，应当适用本指引规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。

公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。

7.4.7 本所对科创公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。本所认为必要的，还可以要求公司召开媒体说明会。

第五节 变更证券简称

7.5.1 科创公司因主营业务调整、控制权变动或经营发展需要等实际情况，可以向本所申请变更证券简称。

变更后的证券简称应当符合法律法规等规定，反映公司主营业务、商标或品牌等与公司经营特点有关的要素。

科创公司未变更企业全称、未调整经营范围或未修改公司章程的，原则上不得变更证券简称。确有必要变更的，应当充分披露理由。

新上市科创公司确定证券简称，参照适用本节规定。

7.5.2 科创公司的证券简称应当全部或部分取自企业全称，由3至4个汉字组成，不得超过8个字符。确有必要使用英文等特殊字符的，应当披露具体理由，不得超过20个字符。

7.5.3 科创公司的证券简称原则上应当符合下列要求：
（一）含义清晰、指向明确，不得利用变更证券简称误导投资者；
（二）具有明显辨识度，不与已有证券简称过度相似；
（三）不得使用过于概括、与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词；
（四）不得存在违反公序良俗等情形。

7.5.4 科创公司通过并购重组、对外投资等方式开展新业务，但相关业务尚未取得营业收入的，公司不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。

科创公司开展新业务已取得营业收入，但相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于30%的，原则上不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称。确有必要使用的，应当充分披露其合理性及必要性，并提示相关风险。

7.5.5 科创公司变更证券简称，应当经董事会审议通过后，披露下列事项：
（一）董事会的审议情况；
（二）变更证券简称的具体理由；
（三）证券简称与公司主营业务的关系；
（四）相关风险提示；
（五）其他需要披露的事项。
科创公司变更证券简称同时变更公司全称的，还应当按规定将变更全称事项提请股东大会审议。

7.5.6 科创公司应当在披露董事会审议变更证券简称的公告时，同时向本所提出变更证券简称书面申请。本所在5个交易日内未提出异议的，公司可以办理实施证券简称变更。

公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前3个交易日发布相应的变更实施公告。

7.5.7 科创公司变更证券简称不符合本指引要求的，本所可以要求科创公司予以改正。科创公司未按要求改正的，本所可以要求科创公司说明理由，在科创公司充分说明理由前，本所可以不予办理。

7.5.8 科创公司披露变更证券简称相关公告后，媒体、市场或投资者对科创公司变更证券简称提出质疑的，本所可以视情况要求科创公司召开投资者说明会，说明变更证券简称的主要情况和具体理由，并于次日公告。

第六节 员工持股计划

7.6.1 科创公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，并按照法律法规、中国证监会有关规定以及本指引的要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。

科创公司及相关主体不得利用员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。

科创公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

7.6.2 科创公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。

公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。

7.6.3 科创公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容：

（一）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（二）员工持股计划的资金、股票来源；

（三）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

（四）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；

（七）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（八）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

（九）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

（十）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

（十一）其他重要事项。

董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例。

科创公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况。

科创公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。摘要应当包含草案全文中的实质性内容。

7.6.4 科创公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于科创公司的持续发展，是否损害科创公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

科创公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和本所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

7.6.5 科创公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

7.6.6 科创公司员工持股计划应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

科创公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并在本所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

7.6.7 国有控股科创公司实施员工持股计划的，应当符合国有资产监督管理机构、财政部等的相关规定。

7.6.8 科创公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

7.6.9 科创公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。科创公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

科创公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

科创公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

7.6.10 科创公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

科创公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。

7.6.11 科创公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

7.6.12 科创公司员工持股计划存在下列情形的，应当及时披露：

（一）员工持股计划存续期限届满后继续展期；

（二）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；

（三）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见；

（四）本所要求披露的其他事项。

7.6.13 科创公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：

（一）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

（二）实施员工持股计划的资金来源；

（三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；

（四）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

（五）资产管理机构的选任及变更情况；

（六）其他应当披露的事项。

参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在定期报告中披露。

7.6.14 员工持股计划管理机构基于该计划项下的股份行使股东权利，应当征询员工持股计划持有人的意见，并遵照其意见执行。

7.6.15 科创公司应当及时向本所报备其委托实施员工持股计划的资产管理机构名称及开立的证券交易账户等信息。

第七节 股东大会网络投票

7.7.1 科创公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。

本所网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。科创公司股东可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端进入交易系统投票平台，于股东大会召开当日的本所交易时间段参加网络投票；也可以登录本所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，于股东大会召开当日的9:15-15:00参加网络投票。

7.7.2 本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持科创公司股东大会网络投票。由于会员相关技术系统原因，导致公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助公司股东通过其他有效方式参与网络投票。

本所会员应当按照相关规定妥善保管科创公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。

7.7.3 科创公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）等涉及网络投票的相关主体，可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供科创公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

科创公司应当在股东大会召开2个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。

科创公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录本所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），核对、确认网络投票信息的准确和完整。

7.7.4 股东大会网络投票结束后，根据科创公司的委托，信息公司通过本所网络投票系统取得网络投票数据后，向科创公司发送网络投票统计结果及其相关明细。科创公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向科创公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

科创公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

如需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票，股东大会对同一事项有不同提案，或者优先股股东参加网络投票的，信息公司向科创公司提供相关议案的全部投票记录，科创公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果。

股东大会现场投票结束后第2天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

7.7.5 科创公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本所相关临时公告格式指引的要求，使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告。

股东大会通知公告应当载明股东大会的类型和届次、现场与网络投票的时间、参会股东类型、股权登记日或最后交易日、拟审议的议案及网络投票流程等网络投票相关信息。参会股东类型按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类；科创公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。现场股东大会应当在本所交易日召开。

出现股东大会延期或取消，增加临时提案，取消股东大会通知中列明的提案，或者补充或更正网络投票信息等情形的，股东大会召集人应当及时披露。

7.7.6 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

第一款规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

第一款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由本所另行规定。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但第一款规定的股票名义持有人，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

7.7.7 A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

科创公司根据证券登记结算机构提供的股权登记日所载的一码通证券账户信息、股东姓名或名称及有效证件号码等登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

7.7.8 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本指引要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

7.7.9 科创公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向本所和信息公司提出。

7.7.10 因不可抗力、意外事故以及其他本所或者信息公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行的，本所和信息公司不承担责任。

第八章 投资者关系

8.1 科创公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。

科创公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

上述投资者关系管理工作包括科创公司在本所“上证e互动”网络平台（以下简称上证e互动平台）发布各类信息的行为。

8.2 科创公司董事会应当负责制定公司投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。

科创公司应当组织公司董监高和相关人员进行投资者关系管理工作相关知识的培训或学习。

8.3 科创公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，充分关注上证e互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。

对于投资者提问较多或者科创公司认为重要的问题，公司应当加以汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示。

8.4 科创公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。

本所鼓励公司通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。

8.5 科创公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照《科创板上市规则》及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开投资者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他相关责任人应当参加说明会。

对出现上述情形且未及时召开说明会的公司，本所可以在必要时要求其召开投资者说明会。

8.6 本所鼓励科创公司在年度报告披露后、年度股东大会登记日前根据自身情况召开业绩说明会。如针对年度净利润较上一年度大幅变动且受到市场高度关注或质疑的情况进行说明。

8.7 科创公司召开投资者说明会的，可以自行选择现场、网络等一种或者多种方式召开投资者说明会。

本所鼓励科创公司通过上证所信息网络有限公司的服务平台以现场、网络等方式召开投资者说明会。公司拟通过上证所信息网络有限公司的服务平台召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日的10个交易日前与相关人员联系具体事项。确有必要尽快召开说明会的，可不受10个交易日的限制。

8.8 科创公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公告，预告说明会的具体事项。公告应当包括以下内容：
（一）本次说明会的类型，披露说明会的具体事项；
（二）本次说明会的召开时间和地点；
（三）参加说明会的机构及个人的相关信息，包括科创公司相关人员、机构投资者、中介机构、媒体、相关监管机构、行业专家等；
（四）机构和个人以现场、网络或者电话方式参加本次说明会的方式；
（五）提前征集投资者问题的互动渠道；
（六）本次投资者说明会的负责人及联系方式。

8.9 科创公司的董事会秘书和财务负责人应当参与投资者说明会。本所鼓励公司董事长、总经理等高级管理人员以及其他具体工作的负责人出席会议。

科创公司应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者说明会，并在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道。公司应当在说明会上对投资者较为关注的问题予以答复。

科创公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投资者说明会。

科创公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当在中国证监会的指定媒体上发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

8.10 科创公司应当每月汇总投资者来电来函、机构投资者调研、媒体采访等问答记录，并通过上证e互动平台的“科创公司发布”栏目予以发布。

8.11 本所对科创公司投资者关系管理工作的实施情况进行监督检查，并通过本所网站、热线电话等方式接受投资者关于科创公司投资者关系管理工作的投诉。

第九章 附则

9.1 本指引中相关用词的含义，适用《科创板上市规则》第十五章的规定。

9.2 科创公司及其董监高、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《科创板上市规则》以及本所其他有关规定，对其采取自律监管措施或者予以纪律处分。

9.3 本指引由本所负责解释。

9.4 本指引自发布之日起施行。

附件：

科创板上市公司董事声明及承诺书

科创板上市公司监事声明及承诺书

科创板上市公司高级管理人员声明及承诺书

科创板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本）

科创板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）

科创板红筹企业董事声明及承诺书

科创板红筹企业监事声明及承诺书

科创板红筹企业高级管理人员声明及承诺书

科创板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人及其他组织版本）

科创板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）

独立董事提名人声明

独立董事候选人声明