非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）

（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议审议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订，2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议修订，2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议修订，2020年4月16日第四届债券市场专业委员会第十三次会议经授权修订）

第一章 总则

第一条 为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）公开发行注册工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等相关规定，制定本规程。

第二条 债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

注册会议根据相关自律规则，对企业及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，并督促其完善信息披露。注册会议不对债务融资工具的投资价值及投资风险作实质性判断。

第三条 交易商协会秘书处注册发行部门负责接收注册文件、对注册文件拟披露信息的完备性进行预评以及安排注册会议等相关工作。

第四条 公开发行注册的流程及过程中的注册文件通过债务融资工具注册信息系统（即“孔雀开屏系统”）对外披露，接受社会监督。

第五条 交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理。

交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整分层分类管理相关工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。

第二章 分层分类管理安排

第六条 根据企业市场认可度、信息披露成熟度等，债务融资工具注册发行企业分为第一类、第二类、第三类、第四类企业，实行相应注册发行工作机制。其中，第一类和第二类为成熟层企业，第三类和第四类为基础层企业。

企业存在债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行债务融资工具。

第七条 同时符合以下条件的为成熟层企业：
（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。
（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求（见附件）。
（三）公开发行信息披露成熟。最近36个月内，累计公开发行债务融资工具等公司信用类债券不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。
（四）最近36个月内，企业​无债务融资工具等公司信用类债券或其他重大债务违约或者延迟支付本息的事实；控股股东、控股子公司​无债务融资工具等公司信用类债券违约或者延迟支付本息的事实。
（五）最近36个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。
（六）交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件。

第八条 成熟层企业中，符合以下条件之一的为第一类企业：
（一）资产规模超过3000亿元、资产负债率低于75%、总资产报酬率高于3% 。
（二）最近36个月内，债务融资工具公开发行规模不少于500亿元。
（三）资产规模超过8000亿元，在国民经济关键领域中发挥重要作用。
成熟层企业中，不符合以上条件的为第二类企业。

第九条 不符合第七条相关条件的为基础层企业。其中，完成债务融资工具首次公开发行注册满两年，且有公开发行记录的企业为第三类企业；完成债务融资工具首次公开发行注册不满两年，或者没有公开发行记录的企业为第四类企业。

第十条 成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册，也可就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。基础层企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。

统一注册模式下，企业在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素；企业在该注册项下可定向发行相关产品，并可按定向发行要求进行信息披露；企业在注册有效期内仍符合成熟层企业条件的，可在注册有效期到期前3个月内再次报送统一注册文件。

第十一条 成熟层企业统一注册多品种债务融资工具，或第一类、第二类、第三类企业分别注册超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，可在注册有效期内自主发行。第四类企业注册超短期融资券的，可在注册有效期内自主发行；注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，在完成注册12个月后发行，应事前先向交易商协会备案。

资产支持票据、项目收益票据等产品有相应发行规定的，从其规定。

第十二条 企业统一注册多品种债务融资工具或注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团。变更主承销商团成员的，企业应提供变更说明，如新增主承销商团成员，拟新增的主承销商应按要求开展尽职调查等工作，并提供主承销商推荐函。

企业分别注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品，注册阶段可确定不超过2家主承销商。主承销商因行政处罚或自律处分等情形不能继续开展主承销业务的，可参照前款要求变更主承销商。

第十三条 设立主承销商团的企业，单期发行规模在200亿元及以上的，当期发行可确定不超过4家主承销商进行主承销或联席主承销；单期发行规模在150亿元及以上且在200亿元以下的，当期发行可确定不超过3家主承销商进行主承销或联席主承销；其他情形下，当期发行可确定不超过2家主承销商进行主承销或联席主承销。

第十四条 按照成熟层企业要求进行注册，在注册会议后至债务融资工具债权债务关系确立前不符合第七条、第八条的，按以下机制处理：

（一）不符合第七条第（一）（四）（五）（六）项的，按照应当适用的企业层级进行注册发行。企业原采取统一注册模式的，应按照分产品注册模式变更发行产品、注册额度、主承销商等相应要素。企业已按统一注册模式取得接受注册通知书的，交易商协会将按企业变更后要素重新发送接受注册通知书，有效期同原注册一致。

（二）不符合第七条第（二）（三）项或者第八条第（一）（二）（三）项的，企业可继续适用原有注册发行机制。

（三）涉及本规程第二十八条情形的，应按要求评议既有注册是否继续有效。

第十五条 交易商协会可对企业发行相关文件进行事中事后评议，并根据评议结果，对不符合相关规则指引要求的情形采取相应自律措施。

第三章 注册预评

第十六条 注册发行部门收到企业注册文件后，在1个工作日对注册文件是否要件齐备进行核对。要件齐备的，注册发行部门予以受理并进行预评；要件不齐备的，注册发行部门可建议企业或相关中介机构补充、修改注册文件。

第十七条 注册发行部门预评实行回避制度。预评人在评议注册文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。

第十八条 注册发行部门在预评工作中可以建议企业或相关中介机构做出解释说明，或者补充、修改注册文件；可以调阅中介机构的尽职调查报告或其它有关资料；可以要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。

第十九条 公开发行注册文件信息披露预评工作实行双人负责制，主要流程包括：

（一）注册发行部门安排2名预评人，同时按照相关自律规则指引对注册文件拟披露信息的完备性进行预评，并指定其中1名预评人作为主办人，负责进行后续沟通反馈工作。

（二）预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应由主办人汇总预评意见后，向企业或相关中介机构出具关于建议补充信息的函（简称建议函）。其中，第一类企业建议函，应在受理注册文件后2个工作日内发送；第二类企业建议函，应在受理注册文件后5个工作日内发送；第三类、第四类企业建议函，应在受理注册文件后10个工作日内发送。

（三）企业或相关中介机构应在收到建议函10个工作日内，向注册发行部门提交经补充、修改后的注册文件（简称补充文件）。未在规定时间内提交的，应出具延迟提交的书面说明。未出具书面说明，或在注册评议阶段（含预评及注册会议评议）累计延迟反馈时间超过60个工作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回注册文件。

（四）注册发行部门收到企业或相关中介机构补充文件后，如预评人认为补充文件拟披露信息仍不完备，应由主办人汇总意见后，在收到补充文件后5个工作日内出具建议函；如预评人认为补充文件拟披露信息符合相关规则指引要求，由主办人撰写预评报告，并将经预评的拟披露注册文件和预评报告提交注册会议。

第四章 注册会议评议

第二十条 注册会议由注册发行部门从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加，并设1名召集人主持会议。注册会议原则上每周召开1次。

第二十一条 注册专家有下列任一情形的，注册发行部门应按随机抽选结果，顺位选择下一名注册专家参加注册会议：
（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的。
（二）个人或者所属单位为拟评议项目提供主承销、评级、审计、法律等服务的。
（三）所属单位已有顺序在本人之前的注册专家参加本次注册会议的。
（四）参加过前一次注册会议的。
（五）因故不能参会的。
（六）无法及时取得联系的。
（七）可能影响公正履职的其他情形。

第二十二条 注册发行部门应至少提前2个工作日，将经预评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。

第二十三条 参会注册专家确认参会后又因故不能到会的，经注册发行部门同意后，可委托他人将经本人签字的书面意见提交会议，被委托人不能具有第二十一条所列任一情形。

第二十四条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取注册发行部门预评报告并进行讨论，对会议所评项目独立发表意见。

第二十五条 注册专家意见分为**“接受注册”、“有条件接受注册”、“推迟接受注册”**三种：
（一）认为拟披露文件符合相关自律规则、指引要求的，发表“接受注册”意见。
（二）认为拟披露文件通过补充具体信息可以达到相关自律规则、指引要求的，发表“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体信息内容。
（三）认为拟披露文件不符合相关自律规则、指引要求的，发表“推迟接受注册”意见，并书面说明理由。

第二十六条 注册发行部门负责汇总第二十五条规定的注册专家意见，在注册会议结束后1个工作日内将注册专家意见反馈给企业及相关中介机构，并办理后续相关事宜。
（一）5名注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》。
（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册，并建议企业撤回注册文件。
（三）除上述两种情形外，交易商协会有条件接受发行注册，并通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日内提交补充文件。
注册发行部门收到补充文件后1个工作日内将补充文件送达原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，在收到补充文件后5个工作日内发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见并回复注册发行部门，规定时间内没有回复意见的，视为发表“接受注册”意见。注册发行部门在收到注册专家意见后1个工作日内汇总并反馈给企业或相关中介机构。
（1）注册专家均发表“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》。
（2）1名注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册，向企业发送《接受注册通知书》，并通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。
（3）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，交易商协会推迟接受发行注册，并建议企业撤回注册文件。

第二十七条 交易商协会推迟接受发行注册的，企业可在撤回注册文件3个月后重新报送注册文件。

第二十八条 注册会议召开后至债务融资工具债权债务关系确立前，企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的事项，需要补充披露相关信息的，应及时通报注册发行部门，并通过孔雀开屏系统披露相关文件。已公告发行文件，但债务融资工具债权债务关系尚未确立的，应暂停发行。

企业发生以下事项的，注册发行部门应将企业修改完毕的注册文件再次提交注册会议评议。
（一）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况。
（二）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失。
（三）实际控制人为自然人的，实际控制人涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
（四）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
（五）企业新披露的经审计的财务报告被审计机构出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见。
（六）企业因定向增发、二级市场收购等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利润占比超过35%以上）的实际控制权。
（七）企业主体信用评级下调。
（八）企业生产经营困难（如已经出现停工停产）、企业流动性异常紧张、存续债项兑付较为困难。
（九）可能对投资者投资价值及投资决策判断有重要影响的其它情形。

第二十九条 按照第二十八条规定再次提交注册会议评议的，参照第二十五、二十六条相关程序处理。

（一）注册专家均发表“接受注册”意见的，企业既有注册继续有效。

（二）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册失效。

（三）除上述两种情形外，交易商协会通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日内提交补充文件。

注册发行部门收到补充文件后1个工作日内将补充文件送达原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，在收到补充文件后5个工作日内发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见并回复注册发行部门，规定时间内没有回复意见的，视为发表“接受注册”意见。注册发行部门在收到注册专家意见后1个工作日内汇总并反馈给企业或相关中介机构。

（1）注册专家均发表“接受注册”意见的，企业既有注册继续有效。

（2）1名注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册继续有效，交易商协会通过孔雀开屏系统披露注册专家匿名意见。

（3）2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，企业既有注册失效。

第三十条 企业既有注册按照第二十九条规定失效的，可在注册失效后重新报送注册文件。

第三十一条 主承销商在企业注册评议过程中及注册有效期内，应跟踪企业的业务经营和财务情况，督促企业做好重大事项及其它重要事项的补充信息披露工作。

第三十二条 注册发行部门应及时整理并妥善保管注册会议档案，保存期至该注册会议评议项目的最后一期债务融资工具债权债务关系解除后3年止。

第三十三条 注册发行部门应定期撰写有关注册文件评议、注册会议情况的工作报告。

第五章 备案

第三十四条 企业在注册有效期内发行需要事前先向交易商协会备案的，应当按照交易商协会关于备案发行信息披露内容与格式的规定编制备案文件，并通过符合条件的承销机构将备案文件报送注册发行部门。注册发行部门参照第十六条规定办理受理备案文件手续。

第三十五条 公开发行备案工作主要流程包括：

（一）注册发行部门安排1名预评人，按照相关自律规则指引对备案文件拟披露信息的完备性进行评议。

（二）预评人认为注册文件拟披露信息不完备的，应在受理备案文件后2个工作日内向企业或相关中介机构出具建议函；收到企业或相关中介机构补充文件后，如有必要建议继续补充信息披露的，应在收到补充文件后2个工作日内出具建议函。

（三）企业或相关中介机构应在收到建议函后10个工作日内，向注册发行部门提交补充文件。

未在规定时间内提交的，应出具延迟提交的书面说明。未出具书面说明，或在备案评议阶段累计延迟反馈时间超过30个工作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回备案文件。

第三十六条 企业完成备案后应当在6个月内完成发行。

第六章 附则

第三十七条 交易商协会注册发行工作人员应严格遵守《注册发行工作人员行为守则》等工作纪律。注册专家应按照《注册专家管理办法》等规定开展工作。

第三十八条 交易商协会秘书处审计部对注册工作实行全流程监督。有关工作规程另行制定。

第三十九条 本规程由交易商协会秘书处负责解释。

第四十条 本规程自公布之日起施行。

附件：成熟层企业相关要求

附件：成熟层企业相关要求

成熟层企业相关要求

行业分类	资产规模（亿元）	资产负债率（%）	总资产报酬率（%）
酒店、餐馆与休闲、旅游，媒体与文化，农、林、牧、渔，批发和零售贸易	>800	<75	>3
IT，大型制造业，纺织服装与消费品，金属，汽车与汽车零部件，医药，原材料	>1000	<80	>3
电信业务，公用事业，交通运输，能源	>1000	<85	>3
土木建筑，基础设施建设，综合及其他类	>1200	<85	>3

注：
1.行业分类基础为NAFMII一级行业，企业结合自身实际经营情况确认行业归属。
2.资产总额、资产负债率、总资产报酬率应按企业最近一年经审计的财务数据进行计算，或按最近三年经审计的财务数据分别进行计算后取平均值，两者按孰优原则选择。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT=利润总额+费用化利息支出。
3.对于符合国家宏观调控和产业政策、市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善的企业，若资产规模超过3000亿元，可适当调整资产负债率、总资产报酬率财务指标要求。
4.交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整分层分类管理相关工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。