全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则

关于发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》的公告

股转系统公告〔2020〕140号

为了进一步明确全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体流程，提高股票公开发行定价、申购、资金结算及股份登记效率，全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）

全国股转公司 中国结算

2020年2月26日

全国股转公司今日发布实施三件新三板全面深化改革有关业务规则

按照习近平总书记关于疫情防控工作的重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署，在中国证监会的领导下，全国股转公司统筹推进新冠肺炎疫情防控、防范风险和支持经济社会发展工作，加快落实新三板全面深化改革。

2020年2月28日，全国股转公司发布实施3件新三板改革有关业务规则，包括《精选层挂牌审查细则（试行）》（以下简称《精选层审查细则》）和《挂牌委员会管理细则（试行）》（以下简称《挂牌委员会细则》）2件业务细则，《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（以下简称《发行承销实施细则》）1件业务指引，明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。

《精选层审查细则》坚持市场化和以信息披露审查为中心的原则，从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定，明确了审查内容等实体性要求，同时也规定了审查机制和流程等程序性规范。审查内容上，重点关注是否符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定、全国股转公司规定的进入精选层的要求以及相关信息披露要求，聚焦于发行人申请文件信息披露质量，重点从信息披露的充分性、一致性、可理解性角度对申请文件进行审查，不对投资价值做判断。机制和流程上，充分发挥全国股转公司自律管理职能，由全国股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。全国股转公司建立规范、透明的审查机制，并将审查标准和程序制度化、公开化。

《挂牌委员会细则》坚持市场化、法治化原则，充分借鉴了境内外资本市场和科创板有益经验，明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求，规范了挂牌委的运行和监督管理机制。挂牌委员会定位于对申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司股票在精选层挂牌、挂牌公司所属市场层级的调整、股票被强制终止挂牌等事项的自律审查工作进行专业监督把关，并对挂牌公司股票在精选层挂牌的复审申请进行审议。遵循广泛性与专业性并重、权威性与实践性兼顾的原则，全国股转公司将从法律、会计、行业和监管等多角度选聘挂牌委员，建立对审查过程、审查意见进行专家把关和监督的挂牌委员会制度，发挥监督职能，控制审查风险，提高审查质量。

配套《公开发行规则》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》，全国股转公司制定了《发行承销实施细则》，对发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求及办理流程进行了规定。

下一步，全国股转公司将在抓好疫情防控工作的基础上，加快发布实施剩余业务规则，全力组织好新三板改革市场、技术、人员等方面的落实工作，同时组织实施好已发布的抗击疫情的各项措施，根据市场需求灵活妥善增加监管弹性和支持力度，提高新三板市场助力抗击疫情和服务中小企业、民营经济的能力，支持社会经济发展。

全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问

1.请介绍《精选层审查细则》的要点及主要考虑。

答：《精选层审查细则》从实体与程序上对股票在精选层挂牌的自律审查作出了全面规定，既明确了审查内容等实体性制度，也规定了审查流程等程序性规范。主要内容包括四方面：

一是明确新三板审查以信息披露为中心。全国股转公司重点关注信息披露是否充分、一致、可理解，强化审查问询，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。坚持市场化导向，明确新三板审查聚焦于发行人申请文件的信息披露质量，不对投资价值做判断。

二是明确审查程序。充分发挥新三板自律管理职能，由全国股转公司先进行自律审查，审查通过的，出具自律监管意见，并按照《公开发行规则》的要求，将申请文件与自律监管意见、相关审查资料一并报送中国证监会履行发行核准程序。

三是强化审查监督。规定审查标准和审查流程制度化、公开透明化，在审企业、审查进度、审查问询与回复文件等信息全公开，接受全社会监督，减少自由裁量空间；挂牌委员会监督把关，严控审查质量；审查方式电子化，提高效率，全程留痕。

2.请介绍《挂牌委员会细则》的要点及主要考虑。

答：《挂牌委员会细则》明确了挂牌委员会组成、职责及委员履职要求，规范了挂牌委的运行和监督管理机制。

一是发挥监督职责。规定挂牌委由来自全国股转公司和全国股转公司外的专业人士共同组成，从法律、会计、行业和监管等多角度对审查过程、审查意见进行专家把关和监督，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定，避免审查权集中于审查机构，加强审查监督，提高审查质量。

二是充分发挥专家把关作用。规定挂牌委审议会议采用合议制，委员充分讨论并发表意见，根据委员一致或多数意见合议形成审议意见。

三是设置差异化程序安排。按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委工作程序实行差异化安排。审议股票在精选层挂牌适用普通程序，审议其他事项适用简易程序，简易程序在会议安排、公告程序等方面予以简化。

四是加强监督管理。规定了委员的职责、纪律、回避、公示等要求，明确了委员的选聘、考核管理、监督、违纪处理机制，对挂牌委委员选聘和履职实行全方位监督。

3.新三板挂牌委员会如何构成，如何发挥监督把关作用？

答：新三板挂牌委遵循广泛性与专业性并重、权威性与实践性兼顾的原则，由来自中国证监会派出机构、自律监管机构和律师事务所、会计师事务所及基金公司等市场机构的专业人士组成，总人数不超过50名。按照分层次差异化管理的监管思路，挂牌委工作程序实行差异化安排。

挂牌委审议挂牌公司股票在精选层挂牌的，适用普通程序，参会委员由5人组成，其中4名委员为来自全国股转公司以外的委员。挂牌委委员从法律、会计、行业和监管等多角度，对新三板公开发行并进入精选层审查进行专家把关和监督，全国股转公司结合挂牌委审议意见作出审查决定，避免审查权集中于审查机构，控制审查风险，提高公信力。

挂牌委审议申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、挂牌公司股票被强制终止挂牌等侧重于信息披露和公司治理等日常监管事项的，适用简易程序，参会委员由5人组成，主要为来自全国股转公司的内部委员。

4.《发行承销实施细则》有哪些主要内容？

答：一是明确投资者参与询价及申购的方式。投资者应委托证券公司通过全国股转公司交易系统参与询价、申购，即网上投资者、网下投资者均通过交易系统进行询价及申购。通过统一投资者申购缴款程序，简化网下投资者操作流程，提高资金结算效率。

二是明确申购单位。投资者参与询价、申购时，每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍。通过设置较小的申购单位，提升投资者申购新股的普惠度，为投资者灵活决策提供便利。

三是明确询价申报规则。网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与询价。询价时，每个配售对象应使用一个证券账户申报一次。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。通过规定询价申报规则对询价行为进行管理，引导合理报价。

四是明确申购申报规则。询价方式下，要求提供有效报价的网下投资者管理的配售对象应参与申购，其申购股数不得低于询价时填报的拟申购股数，促进网下投资者审慎报价。网上投资者进行申购时，申购股数不得超过网上初始发行量的5%。

五是明确申购缴款及认购资金交收方式。新三板公开发行初期采用全额申购缴款方式，明确了投资者进行申购缴款及结算参与人参与资金交收的相关安排。投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户。结算参与人应确保其资金交收账户在规定的时点有足额资金。

六是明确发行基本流程。规定三种定价方式下的定价与申购流程。明确了询价、竞价及直接定价三种定价方式下的具体流程，规定了定价及申购过程中的关键环节，便于主承销商和发行人执行。同时，明确资金交收与股份登记的具体安排。规定了资金交收的日期、流程，资金解冻及划转的具体安排，以及股份登记的办理方式。

七是明确超额配售的相关要求。第一，规定行使超额配售选择权的资金来源及资金存放。第二，明确超额股票交付及资金划付的规定。通过规范超额配售行为，防范业务风险，保护投资者合法权益。

八是明确法律责任与监管规则。规定了全国股转公司及中国结算对对证券公司、参与登记结算业务的发行人、投资者、结算参与人等的监管安排，规范各参与主体的行为，维护市场秩序。

5.在公开发行审查过程中，全国股转公司如何压实中介机构责任？

答：在公开发行审查过程中，全国股转公司通过强化事前事中事后全过程监管，压严压实中介机构职责。一是要求保荐机构在申报后提交验证版公开发行说明书，并在挂牌委员会审议会后更新提交，以供监管备查。二是丰富审查手段，在审查中根据审查需要约见问询保荐机构、证券服务机构及其签字人员，调阅相关资料，建立检查工作机制，检查中介机构履责情况。三是明确不予受理的再次申报限制。保荐机构报送的申请文件在一年内累计两次被不予受理的，自第二次收到全国股转公司不予受理通知之日起三个月后，方可报送新的申请文件。

全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）

第一章 总则

第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行）行为，提高股票公开发行定价、申购、资金结算及股份登记效率，根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》等相关规定，制定本实施细则。

第二条 发行人股票通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）业务支持平台（以下称BPM系统）、交易系统和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）北京分公司登记结算系统向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，适用本实施细则。

第二章 一般规定

第三条 股票公开发行前，发行人和主承销商应当向全国股转公司提交通过交易系统进行股票公开发行询价、申购的书面申请。

第四条 采用询价方式的，参与询价的网下投资者信息以中国证券业协会注册的数据为准。网下投资者应当于X-1日（X日为询价初始日，下同）12:00前在中国证券业协会完成注册，并开通全国股转系统精选层交易权限。

第五条 投资者参与报价即视为授权全国股转公司向本次公开发行股票的主承销商提供其报价信息及必要的身份信息。主承销商应当根据法律法规和自律规则的规定合理使用上述信息。

第六条 投资者应委托证券公司通过全国股转公司交易系统参与询价、申购。

第七条 投资者参与询价、申购时，每一个申购单位为100股，申购数量应当为100股或其整数倍，且不得超过9999.99万股，如超过则该笔申报无效。

为保证询价、申购的有序进行，全国股转公司可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量进行调整，并向市场公告。

第八条 网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与询价。询价时，每个配售对象应使用一个证券账户申报一次。同一配售对象对同一只股票使用多个证券账户申报，或者使用同一证券账户申报多次的，以最后一笔申报为准。

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，确认证券账户为同一配售对象持有，证券公司定向资产管理专用证券账户和企业年金计划证券账户除外。证券账户注册资料以X-1日日终为准。

第九条 询价期间，网下投资者管理的配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行量，如超过则该笔申报无效。

同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不得超过三个，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。不符合上述规定的，按照价格优先原则保留有效价格，其他价格对应的报价无效。

第十条 投资者参与申购，应使用一个证券账户申购一次。同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。证券账户注册资料以T-1日（T日为申购日，下同）日终为准。

网下投资者参与申购，使用的证券账户应与询价时使用的证券账户相同。证券账户不同的，则申购无效。

第十一条 采用询价方式的，提供有效报价的配售对象应当参与申购，其申购股数不得低于询价时填报的拟申购股数，且不得超过网下发行数量，否则该笔申购无效。

网上投资者进行申购时，申购股数不得超过网上初始发行量的5%，如超过则该笔申购无效。

第十二条 对于同一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户，不得再参与网上申购。

配售对象关联账户认定标准参照本实施细则第八条的规定。

第十三条 投资者应自主表达股票公开发行报价、申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行报价、申购。

第十四条 投资者通过交易系统参与询价、申购的时间为询价日、申购日的9:15-11:30，13:00-15:00。

第十五条 投资者在申购前，应将申购资金足额存入其在证券公司开立的资金账户，证券公司应确保其有足额的申购资金。投资者申购申报经全国股转系统交易主机确认后生效，一经确认不得撤销。

第十六条 中国结算北京分公司对股票公开发行申购实行非担保交收。

结算参与人应使用其在中国结算北京分公司的资金交收账户（即结算备付金账户）完成股票公开发行申购的资金交收，并确保其资金交收账户在规定的时点有足额资金。

第十七条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销商应当开立专用账户（以下称超额配售选择权专用账户），通过该账户使用超额配售股票募集的资金买入该只股票，不得通过该账户买卖其他证券。获授权的主承销商应当将超额配售股票募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商自发行人股票在精选层挂牌之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人股票。

第三章 定价与申购流程

第一节 询价发行

第十八条 X-2日或之前，主承销商应通过BPM系统上传询价公告等文件，并填写询价信息。

第十九条 初步询价应当在交易日进行，询价期间，投资者通过证券公司进行询价委托。初步询价不得超过3日，询价应当在T-3日15:00前完成。

第二十条 询价结束后，主承销商通过BPM系统查看询价结果，根据与发行人事先确定并公告的有效报价条件等，剔除不符合条件的报价，根据剩余的报价确定发行价格。

第二十一条 T-2日，主承销商通过BPM系统上传发行公告等文件，并填写申购信息。

第二十二条 T日，投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托。T日日终，主承销商应通过BPM系统查看申购结果。

第二十三条 主承销商应根据事先确定并公告的配售原则、配售方式对网下投资者进行配售，并于T+2日通过BPM系统上传网下配售结果，全国股转公司于收到当日将上述结果发送至中国结算北京分公司。

第二节 竞价发行

第二十四条 T-3日或之前，主承销商应通过BPM系统上传竞价发行公告等文件，并填写申购信息。

第二十五条 T日，投资者在申购时间内，通过证券公司进行申购委托。T日日终，主承销商应通过BPM系统查看申购结果。

第二十六条 主承销商应根据有效申购结果按照事先公告的发行价格确定机制确定发行价格，并于T+2日通过BPM系统上传竞价结果公告。

主承销商需剔除申购总量中报价最高部分的，应按照价格从高到低的顺序进行，同一价格的，按照申报顺序由后向前剔除。

第二十七条 主承销商应于T+2日通过BPM系统查看配售结果。

第三节 直接定价发行

第二十八条 T-3日或之前，主承销商应通过BPM系统上传发行公告等文件，并填写申购信息。

第二十九条 T日，投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托。T日日终，主承销商通过BPM系统查看申购结果。

第三十条 主承销商应于T+2日通过BPM系统查看配售结果。

第四章 资金交收与股份登记

第三十一条 T日日终，中国结算北京分公司按照全国股转公司发送的申购数据进行日终清算，并将清算数据发送结算参与人。结算参与人根据清算数据冻结投资者的申购资金。

第三十二条 T+1日日终，中国结算北京分公司组织结算参与人完成股票申购资金交收，并将交收结果发送全国股转公司和结算参与人。

第三十三条 在规定的资金交收时点，如结算参与人资金不足以完成股票申购的资金交收，则不足部分确认为无效申购。

结算参与人应在T+1日15:30前如实向中国结算北京分公司申报投资者无效申购信息。无效申购信息中的资金总额应与该结算参与人资金缺口相一致，无效申购信息中的股数按实际不足的资金除以申购价格计算，最小单位为1股，不足1股的按1股计算。T+1日日终，全国股转公司根据中国结算北京分公司发送的无效申购信息对投资者的申购进行无效处理。

如结算参与人漏报或未及时申报无效申购信息，全国股转公司根据以下原则处理：同一日申购多只股票的，对资金不足总额按该结算参与人各只股票申购资金比例进行分配；同一只股票的申购，全国股转公司按照投资者申购的时间顺序，由后向前进行无效处理。无效处理股数的计算方式与前款一致。

因漏报、错报或未及时申报无效申购信息而产生的后果及相关法律责任，由结算参与人承担。

第三十四条 T+2日日终，中国结算北京分公司根据全国股转公司发送的配售结果数据扣除配售部分对应认购资金，将剩余资金予以解冻，并将相关清算交收数据发送结算参与人。

T+1日至T+3日的前一自然日，申购资金由中国结算北京分公司予以冻结，冻结资金产生的利息由中国结算北京分公司划入全国股转公司设立的风险基金。

发行失败或中止发行涉及投资者缴付资金的，主承销商应当协助发行人将申购资金加算银行同期存款利息返还投资者。

证券公司应于T+3日向投资者推送配售结果。

第三十五条 中国结算北京分公司根据主承销商申请，将认购资金划转至主承销商的资金交收账户。

主承销商收到中国结算北京分公司划入的认购资金后，应依据承销协议将股票认购资金扣除承销费用后划转至发行人指定的银行账户。

第三十六条 发行人应向中国结算北京分公司提交股份登记申请，中国结算北京分公司根据发行人申请和全国股转公司发送的配售结果完成股份登记。

采用包销方式的，包销部分由主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，并由发行人向中国结算北京分公司提交股份登记申请，中国结算北京分公司据此完成相应股份的登记。采用代销方式的，未认购的部分不进行股份登记。

由于主承销商报送的网下配售结果数据有误，或发行人报送的股份登记数据有误，导致投资者股份登记不实的，相关后果和法律责任由主承销商和发行人承担。

第三十七条 战略投资者应当于T-3日前缴纳认购资金。

第三十八条 采用超额配售选择权的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5日内，获授权的主承销商应当根据超额配售选择权行使情况，将应付发行人的资金（如有）支付给发行人。

发行人和主承销商应当向中国结算北京分公司提出申请，将超额配售选择权专用账户上所有股票（如有）及增发的股票（如有）交付给同意延期交付股票的投资者。

第五章 法律责任与监管

第三十九条 投资者应根据相关法律法规、部门规章及中国结算相关规定使用其证券账户。

投资者参与询价或申购，因使用多个证券账户申报同一只股票、以同一证券账户多次申报同一只股票，以及因申报量超过可申报额度，导致申报无效的，由投资者自行承担相关后果。

第四十条 证券公司违反本实施细则接受投资者全权委托代其进行报价或申购的，由证券公司承担相关责任。

第四十一条 参与登记结算业务的发行人、投资者、结算参与人等主体违反本实施细则的，中国结算视情节轻重可采取相应的自律管理措施，并按照相关规定记入诚信档案。

第四十二条 网上投资者因申购资金不足导致申购无效的，自结算参与人最近一次申报其无效申购信息的次日起六个月（按180个自然日计算，含次日）内，不得使用其名下任何一个证券账户参与股票公开发行网上申购。确认证券账户为同一投资者持有的原则适用本实施细则第八条的规定。

全国股转公司根据结算参与人申报的投资者无效申购信息，形成不得参与股票公开发行网上申购的投资者名单，在符合《证券法》规定的信息披露平台公告。

第四十三条 证券公司违反本实施细则的，全国股转公司视情节轻重对其采取自律监管措施或纪律处分。

第六章 附则

第四十四条 全国股转公司决定临时停市的，可以暂停提供股票公开发行相关服务，或者推迟询价或申购日期。

除全国股转公司认定的特殊情况外，全国股转公司暂停提供相关服务前交易系统已经接受的申报或者其他数据自动失效。全国股转公司决定恢复股票公开发行的，重新确定X日或T日。

因不可抗力、意外事件、技术故障等情况导致或者可能导致股票发行全部或者部分不能正常进行的，全国股转公司可以视情况调整股票发行安排，中国结算相应调整清算交收安排。因上述情况及全国股转公司和中国结算采取相应措施造成损失的，全国股转公司和中国结算不承担责任。

第四十五条 除另有说明外，本实施细则所称“日”是指全国股转系统交易日。

第四十六条 本实施细则由全国股转公司和中国结算负责解释。

第四十七条 本实施细则自发布之日起施行。