废止-全国中小企业股份转让系统分层管理办法
关于发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》的公告
为了完善分层管理，优化市场层级结构，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》同时废止。
为实现制度平稳过渡，本办法第十九条第一项、第二项和第七项，自2020年5月1日起施行。
特此公告。
附件：《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
全国股转公司
2019年12月27日
全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问
1.请介绍此次新三板改革业务规则的整体情况及相关发布实施安排。
答：全国股转公司在中国证监会党委的领导下，按照全面深化新三板改革总体方案，与《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等上位规章相配套，经充分听取社会各界、市场各方意见建议，制定、修订了30件业务规则。上述业务规则涵盖股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性，以及公司监管6大方面，包括基本业务规则、业务细则、指引和指南4个层级，与证监会系列规章、规范性文件共同构成了新三板改革的制度体系。市场层面的业务规则主要包括：
一是股票公开发行方面，制定《向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》，以及保荐、承销、审查和挂牌委员会4件细则，明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、程序、保荐承销及自律审查等各项具体安排。
二是股票定向发行方面，修订《股票定向发行规则》，将《非上市公众公司监督管理办法》关于自办发行、挂牌同时发行等的规定落到实处；进一步完善定向发行审核机制，便利企业融资。
三是市场分层管理方面，修订《分层管理办法》，设立精选层，明确精选层入层条件，优化创新层条件，完善层级调整机制，丰富差异化制度安排。
四是股票交易方面，修订《股票交易规则》，为不同市场层级提供差异化交易安排，进一步完善市场交易机制；配套修订《异常交易监控细则》和《特定事项协议转让细则》。
五是投资者适当性方面，修改《投资者适当性管理办法》，调整完善适当性标准、资产认定范围以及持续性管理要求，对不同市场层级的投资者实施差异化适当性管理。
六是公司监管方面，修订《信息披露规则》、制定《挂牌公司治理规则》，对不同层级挂牌公司的信息披露、公司治理等实施差异化管理；制定《终止挂牌实施细则》，明确主动摘牌、强制摘牌的条件、程序及投资者保护安排，完善市场化退出机制。
按照改革落地实施工作部署，上述业务规则将分批发布实施。考虑市场分层、股票交易和投资者适当性属于全面深化改革的前提性、基础性制度安排，12月27日，全国股转公司发布实施了第一批7件业务规则，包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则，《特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》2件业务细则，以及《投资者适当性管理业务指南》《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。
对于股票公开发行、定向发行、公司治理和信息披露4件基本业务规则，全国股转公司已结合市场意见建议情况研究修改，在履行相关程序后，与配套业务细则、指引、指南等于近期陆续发布实施。
2.全国股转公司前期就相关业务规则公开征求意见，请介绍此次发布实施的业务规则征求意见及采纳情况。
答：为充分了解各方诉求、提高规则制定的科学性，前期全国股转公司秉承“开门办市场”理念，就涉及股票公开发行、股票定向发行、分层管理、股票交易、信息披露、公司治理事项的6件基本业务规则公开征求意见。
公开征求意见期间，全国股转公司收到各方意见建议280余份，还通过实地走访调研、座谈等多种形式听取地方政府金融部门、挂牌公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资机构和专家学者等方面的意见建议。总体来看，社会各界、市场各方对新三板改革高度关注并充分认可。全国股转公司在中国证监会领导下，对市场各方提出的意见建议进行了认真研究，并对有关业务规则进行了修改完善。
对于《分层管理办法》，市场意见集中在精选层进入标准上，认为10%净资产收益率要求过高，建议取消或适度降低。经认真研究，综合考虑宏观经济情况、行业差异和企业发展阶段等现实因素，本次发布实施的《分层管理办法》将精选层进入标准一的净资产收益率要求由10%调整至8%，同时为便于市场准确理解和适用规则，明确标准二营业收入增长率为“最近一年营业收入增长率”。
对于《股票交易规则》，市场意见主要有两方面，一是建议精选层实施混合交易方式。考虑《股票交易规则》已为精选层采取混合交易预留空间，基于稳妥起步考虑，初期只实施连续竞价。全国股转公司将适时对相关改革措施的效果进行评估，进一步研究完善交易机制。二是建议将精选层集合竞价收盘时间从5分钟调整为3分钟，减少不同市场之间交易制度的细节差异，便于投资者理解。对此《股票交易规则》予以采纳，同时将基础层、创新层集合竞价不可撤单的时间统一为3分钟，以进一步减少市场内部不同层级交易的细节差异。
3.本次新三板改革调整投资者适当性标准的主要考虑是什么？主要作了哪些优化调整？
答：投资者适当性制度是新三板市场的重要基础制度，为市场平稳发展和各项制度创新提供了有力保障。经过近七年的发展，新三板市场规模、结构和需求发生了明显变化：一是部分挂牌公司经过培育和规范，已经成长壮大起来，信息披露和公司治理相对规范，对股权分散度和市场流动性的需求逐步提升。二是经过新三板前期的快速发展，投资者逐步趋于理性，风险意识和投资能力不断增强。三是在市场不断发展过程中，挂牌公司股东、投资者对股票流动性提出了更高的要求。与此同时，新三板制度规则体系不断完善，市场监管水平不断提升，市场风险监测、防控和处置能力逐步增强，新三板调整和优化投资者适当性制度的条件和基础已经具备。
为促进投融资平衡，提高市场流动性水平，本次改革在充分考虑不同市场层次挂牌公司的细分特征和风险情况的基础上，对投资者适当性管理制度主要做了三方面调整：
一是调整完善投资者准入资产要求。在分析借鉴境内外证券市场经验和充分考虑新三板各层级企业特征和制度安排的基础上，全国股转公司对投资者适当性标准进行了调整和差异化设置。改革后，精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元，与不同层级的市场风险与制度安排相匹配。
二是调整完善资产认定标准。资产范围上，法人机构、合伙企业以实收资本、实收股本或实缴出资总额计算，自然人以开通权限前10个交易日日均证券资产计算。将个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产，主要考虑是提升可操作性，防范违规开通交易权限的风险。
三是优化投资者适当性持续管理。贯彻落实证监会《证券期货投资者适当性管理办法》的相关精神，引导主办券商持续评估投资者与产品匹配性，回归投资者适当性管理本质，本次新三板改革对投资者适当性持续管理要求进行了优化，明确主办券商结合投资者信息及其参与挂牌公司股票交易的情况，及时更新评估数据库，主动调整投资者适当性匹配意见，不再另行要求主办券商督促投资者持续符合资产标准。
4.此次新三板改革在交易制度方面进行了哪些优化调整？
答：完善交易制度是充分发挥新三板二级市场定价功能和资源配置功能的重要基础。本次交易制度调整作为深化新三板改革措施的重要组成部分，从提升定价效率、降低交易成本、满足投资者合理交易需求等方面对交易制度进行了全面优化。一是结合不同市场层级挂牌公司的股权分散度和流动性需求，在精选层推出连续竞价交易方式，基础层集合竞价撮合频次提升至1天5次，创新层集合竞价撮合频次提升至1天25次。二是将单笔申报最低数量从1000股下调至100股，并取消最小交易单位要求，放开单笔申报数量须为100股整数倍的限制，降低投资者单笔交易成本。三是收敛大宗交易价格范围，避免大宗交易价格大幅偏离盘中价格，防控异常交易风险。
5.请介绍此次修订《特定事项协议转让细则》的情况。
答：作为《股票交易规则》的重要配套制度，此次改革一并修订了《特定事项协议转让细则》及配套指南，对特定事项协议转让的适用情形、转让要求、业务流程及申请材料等方面进行了完善：一是完善股东间业绩承诺及补偿等特殊条款的履约情形。二是配套大宗交易成交价格范围调整，同步修改特定事项协议转让的价格下限。三是为服务市场、简化投资者不必要的申请材料，不再要求申请人提交已进行过公开信息披露的文件。
6.请介绍一下此次《分层管理办法》实施后，新三板市场各层级的功能定位，层级调整机制方面有何变化？
答：《分层管理办法》修订并发布实施后，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构，畅通企业递进式发展路径，精准满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求，更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。
基础层定位于企业规范，在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对于中小企业的包容性；创新层定位于企业培育，在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇期做大做强；精选层定位于企业升级，要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平，并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管，使新三板在服务企业的发展周期覆盖面上实现了有效拓展。
修订后的《分层管理办法》在三个层级的市场结构下，完善了各层级进入和调整机制，促进形成进退有序的市场格局。一是在继续延用原“定期+临时”调整机制的基础上对层级调整程序进行了适当优化，并补充了精选层的进入和退出、申请挂牌公司直接进入创新层两种情形，丰富了分层调整机制。精选层公司实行“随发随进”，挂牌同时符合创新层条件的“随挂随进”。二是优化了定期降层和即时降层的制度安排，丰富了触发情形，既维护了相应层级的稳定运行，也确保将不再符合相应层级条件的挂牌企业及时调出，保障相应市场层级企业的整体质量。
7.本次改革允许企业申请挂牌同时进入创新层，请介绍相关情况。
答：考虑到实行申请挂牌同时进入创新层，有利于提高创新层对优质企业的吸引力和覆盖面，本次修订《分层管理办法》，明确了申请挂牌公司进入创新层的具体条件和程序。其中主要财务条件与挂牌公司进入创新层相同，申请挂牌公司挂牌同时完成股票发行，符合创新层进入条件的，挂牌即进入创新层。
需要说明的是，根据创新层第3套财务条件进入的申请挂牌公司，市值标准方面，由于此前无竞价交易市值，因此采用公司挂牌同时定向发行的市值；做市要求方面，公司挂牌同时即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市库存股均要求来源于公司本次挂牌同时定向发行。在公司发行完成后，若发行市值和融资金额符合规定条件的，可以挂牌同时进入创新层。
8.此次修订《股票异常交易监控细则（试行）》的考虑是什么？有哪些主要内容？
答：依法加强交易监管是改革平稳落地的重要保障。为维护市场交易秩序，保护投资者合法权益，全国股转公司对《股票异常交易监控细则（试行）》进行全面修订，主要有两方面考虑：一是落实优化交易监管要求。在总结前期监管实践并借鉴其他市场连续竞价监管经验基础上，完善股票异常波动的信息公开和信息披露制度，明确异常交易行为认定和处理原则，提高监管透明度。二是进一步加强差异化监管，健全符合市场特点的交易监管制度。根据不同的市场层级和交易方式，对异常波动、异常交易行为实施分类监管，提高监管精准度。
修订后的《股票异常交易监控细则（试行）》从异常波动、异常交易行为、违规认定处理等三方面进行规范：一是完善异常波动制度安排。为进一步提高监控有效性，异常波动指标由按交易方式设置，调整为按市场层级设置，并对指标时间窗口、指标类型等进行优化，配套了差异化的交易公开信息和信息披露要求。二是突出交易监管重点。对典型异常交易行为类型进行细化，明确了集合竞价、连续竞价和做市交易方式下的重点监控行为。对市场层级调整和申请上市等特殊时点、董监高等特定主体的异常交易行为进行重点监控，防范内幕交易、市场操纵等违法违规行为。三是明确交易违规认定和处理原则。根据异常交易行为类型，结合申报和成交情况、股票基本面和重大信息、市场整体走势等因素进行分析认定。对发生异常交易行为的投资者，原则上按照递进方式采取自律监管措施，直至上报证监会。
全国股转公司今日发布实施首批7件全面深化新三板改革有关业务规则
为贯彻落实中央经济工作会议关于稳步推进新三板改革的重要精神，全国股转公司按照中国证监会党委的统一部署，紧扣深化金融供给侧结构性改革主线，在充分吸收社会各界、市场各方意见建议的基础上，制定、修订了新三板全面深化改革有关的系列业务规则。按照改革落地实施工作部署，业务规则将分批发布实施。12月27日，第一批业务规则发布实施，标志着新三板全面深化改革正式落地实施，改革“蓝图”进入“施工”阶段。
与12月20日中国证监会发布实施的《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》相配套，全国股转公司制定、修订了30件业务规则，涵盖股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性管理，以及公司监管6大方面，包括基本业务规则、业务细则、指引和指南4个层级。考虑市场分层、股票交易和投资者适当性属于改革的前提性、基础性制度安排，全国股转公司第一批发布的业务规则共计7件，包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则，《特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》2件业务细则，和《投资者适当性管理业务指南》《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。
前期，全国股转公司就本次改革涉及的6件基本业务规则公开征求了意见，认真研究了市场各方提出的意见建议，在同上位规章衔接的基础上，对相关规则作了修改完善。与征求意见稿相比较，综合考虑宏观经济情况、行业差异和企业发展阶段等现实因素，本次发布实施的《分层管理办法》将精选层进入标准一的净资产收益率要求由10%调整至8%，同时为便于市场准确理解和适用规则，明确标准二营业收入增长率为“最近一年营业收入增长率”。为减少不同市场之间，以及新三板各层级之间交易制度差异，《股票交易规则》将精选层收盘集合竞价时间由5分钟改为3分钟，将基础层、创新层集合竞价不可撤单时间统一为3分钟。
除《分层管理办法》和《股票交易规则》外，全国股转公司今天正式发布了修改后的《投资者适当性管理办法》，主要从三方面对投资者适当性管理进行了调整：一是调整完善投资者准入资产要求。在分析借鉴境内外证券市场经验和充分考虑新三板各层级企业特征和制度安排的基础上，全国股转公司对投资者适当性标准进行了调整和差异化设置。改革后，精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元。二是将个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产，提升可操作性，防范违规开通交易权限的风险。三是优化投资者适当性持续管理。落实证监会《证券期货投资者适当性管理办法》的相关精神，要求主办券商结合投资者信息及其参与挂牌公司股票交易的情况，及时更新评估数据库，主动调整投资者适当性匹配意见，取消主办券商督促投资者持续符合资产标准的规定。
上述规则发布实施后，基础层和创新层的挂牌公司将适用新的交易制度，投资者可线上开通交易权限，开通当日即可进行交易。
目前，全国股转公司正按照中国证监会统一部署，从规则、人员、技术、市场等多方面积极稳妥推进改革措施落地实施。规则方面，股票公开发行、股票定向发行、公司治理和信息披露4件基本业务规则已完成修改，将在履行相关程序后与配套规则一起陆续发布实施。组织和人员方面，将进一步优化内设机构，设立专门的职能部门，配备专业人员，负责公开发行并在精选层挂牌的审查、精选层公司监管、中介机构监管服务、投资者服务等工作。技术方面，已完成基础层、创新层集合竞价频次调整和投资者适当性分级管理技术系统改造，本周末将进行通关测试。后续将稳步推进公开发行审查系统、发行承销系统及连续竞价系统的测试、上线工作。市场方面，挂牌公司、投资者、证券公司、证券服务机构、地方政府有关部门和单位等均高度关注此次改革，并已积极开展各项准备工作。规则发布实施后，全国股转公司将面向各类市场主体开展多轮次培训解读。在推进新三板改革落地实施的同时，全国股转公司坚持将风险防控和投资者保护贯穿始终，进一步健全风险防控和应对机制，强化市场监管，切实做好投资者合法权益保护工作。
本次新三板改革是贯彻落实金融供给侧结构性改革的重要实践，是全面深化资本市场改革的重要一环，有利于完善新三板市场基础制度、提升市场治理能力，有利于补齐多层次资本市场服务创新型民营中小企业的短板。全国股转公司将在中国证监会党委的坚强领导下，按照“打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”目标和“四个敬畏、一个合力”的要求，以“一竿子插到底”的精神抓改革、谋发展、防风险，勇于担当、积极作为，全力以赴推动新三板改革各项措施平稳落实、落地，促使新三板市场改革效应有效释放，确保将大事办好、好事办好。
全国中小企业股份转让系统分层管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安排，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。
第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理，适用本办法。
第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司投资价值的判断。
第四条 全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。
第五条 全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。
第六条 全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定期和即时调整机制。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供相关材料。
第七条 挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。按规定免于挂牌委员会审议的事项除外。
挂牌公司对全国股转公司作出的层级进入和调整决定存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复核。
第八条 全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。
全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。
第九条 符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。
第二章 各市场层级的进入条件
第十条 申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。
挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。
第十一条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；
（二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；
（三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。
第十二条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：
（一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1000万元；
（二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；
（三）最近一年期末净资产不为负值；
（四）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
第十三条 挂牌公司或其他相关主体最近12个月内或层级调整期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创新层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（六）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第十一条第二项规定标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第十四条 申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件的，自挂牌之日起进入创新层：
（一）符合本办法第十一条第一项或第二项的规定；或者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股票后，公司股票市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得；
（二）完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于1000万元；
（三）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；
（四）符合本办法第十二条第三项和第四项的规定；
（五）不存在本办法第十三条第一项至第四项、第六项情形；
（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行价格计算的股票市值。
第十五条 在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。
挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：
（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。
第十六条 挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条件：
（一）最近一年期末净资产不低于5000万元；
（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；
（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；
（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
（一）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七条 挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入精选层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在本办法第十三条第一项规定情形；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在本办法第十三条第二项规定情形；
（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形；
（四）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
第三章 各市场层级的退出情形
第十八条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出创新层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一款第一项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。
第十九条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出创新层：
（一）连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人；
（二）连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；
（三）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（四）挂牌公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者受到刑事处罚；
（五）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件，或者出现本办法第十八条第一款第一项至第三项规定情形；
（六）不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的；
（七）仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一款第一项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第二十条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出精选层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于3000万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。
第二十一条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出精选层：
（一）本办法第十九条第二项至第四项、第六项规定情形；
（二）连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，连续60个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的10%；
（三）连续60个交易日，股东人数均少于200人；
（四）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第三项规定情形；
（五）仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于5亿元的；
（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第二十二条 挂牌公司出现全国股转公司规定的股票终止挂牌情形，全国股转公司按照有关规定终止其股票挂牌。
第四章 挂牌公司市场层级调整程序
第二十三条 挂牌公司完成公开发行，且符合精选层进入条件的，全国股转公司在其完成公开发行后将其调入精选层。
第二十四条 创新层和精选层挂牌公司出现本办法第十九条和第二十一条规定情形的，全国股转公司自该情形认定之日起5个交易日内启动层级调整工作。
第二十五条 挂牌公司出现本办法第十九条和第二十一条规定情形被调出创新层或精选层的，自调出之日起12个月内，不得再次进入原市场层级。
挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十八条第一款第一项至第三项或第二十条第一款第一项至第三项规定情形被调整至基础层的，且因信息披露文件存在虚假记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的，自调整至基础层之日起24个月内，不得再次进入创新层或精选层。
第二十六条 全国股转公司于每年4月30日启动挂牌公司所属市场层级定期调整工作：
（一）精选层挂牌公司出现本办法第二十条规定情形的，将其调出精选层；
（二）创新层挂牌公司出现本办法第十八条规定情形的，将其调出创新层；
（三）基础层挂牌公司符合创新层进入条件的，经申请调入创新层。
经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展的需要，增加挂牌公司层级调整的次数。
第二十七条 精选层挂牌公司出现本办法第二十条或第二十一条规定情形的，全国股转公司在将其调出精选层前对其股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告。
第二十八条 挂牌公司被调出精选层，符合创新层进入条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层。
挂牌公司被调出创新层，进入基础层。
第二十九条 全国股转公司进行挂牌公司所属市场层级的定期调整前，在全国股转系统官网公示拟进行层级调整的挂牌公司名单。
挂牌公司在名单公示后的5个交易日内，可以层级调整所依据的事实认定有误为由申请异议。
全国股转公司根据异议核实情况对名单进行调整。
第三十条 挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。
第五章 附则
第三十一条 本办法所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额、净资产等均指经审计的数值。
第三十二条 本办法下列用语的具体含义或计算方法如下：
（一）净利润，是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（二）净资产，是指归属于挂牌公司股东的净资产，不包括少数股东权益。
（三）加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算》规定计算。
（四）年均复合增长率：年均复合增长率=√(R_n/R_(n-2) ) -1，其中Rn代表最近一年（第n年）的营业收入。
（五）经营活动产生的现金流量净额，是指公司现金流量表列报的经营活动产生的现金流量净额；公司编制合并财务报表的，为合并现金流量表列报的经营活动产生的现金流量净额。
（六）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日，是指以每年的4月30日为截止日，在最长不超过120个做市交易日或者集合竞价交易日的期限内，最近有成交的60个做市交易日或者集合竞价交易日。
（七）挂牌以来完成过定向发行股票：包括公司挂牌后进行的定向发行和挂牌同时定向发行。
（八）发行融资：发行融资的完成时间以全国股转公司出具新增股份登记函的时间为准；发行融资的金额不包括非现金认购部分。
（九）股本总额，是指公司的普通股股本总额；本办法第十一条所称股本总额以每年4月30日当日数据为准。
（十）合格投资者人数：本办法第十二条所称合格投资者人数以每年4月30日当日数据为准。
（十一）最近12个月：本办法第十三条所称最近12个月是以每年4月30日为截止日，往前计算的12个月。
（十二）连续60个交易日：不包括挂牌公司股票停牌日。
第三十三条 本办法所称“不少于”、“不低于”、“以上”均含本数。
第三十四条 本办法由全国股转公司负责解释。
第三十五条 本办法自发布之日起施行。