废止-上市公司重大资产重组信息披露业务指引

关于发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的通知

上证发〔2019〕122号

各市场参与人：

为进一步落实并购重组市场化改革，提高上市公司质量，强化并购重组全流程监管，上海证券交易所（以下简称本所）分析评估了近年来市场变化及相关政策调整，对并购重组业务规则进行了全面梳理，对《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》进行了修订、完善，形成了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）同时废止。

本所科创板上市公司办理重大资产重组相关业务，适用《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》，但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。

特此通知。

附件：上市公司重大资产重组信息披露业务指引

上海证券交易所

二〇一九年十二月二十日

上交所就修订《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》答记者问

上交所今日发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》，并就相关内容答记者问。

问题1：请介绍一下，本次规则修订的主要背景和考虑？

近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，鼓励上市公司实施市场化并购重组，提高上市公司质量。在这个背景下，上市公司重大资产重组制度在信披简化、标准优化、提高效率等方面已作了一系列政策调整。最近证监会新修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），提高了并购重组规则的适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。

上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》发布以来，有效规范了上市公司并购重组业务。在前述背景下，上交所近期充分评估近年来市场变化及相关政策调整，对该业务规则进行全面梳理和修订完善，主要基于以下两个方面的考虑。

一是落实并购重组市场化改革，大幅简化重组信息披露要求，推动提高并购重组效率。近年来，证监会在取消和简化行政许可方面力度较大，陆续推出定向可转债试点、简化重组预案披露要求、“小额快速”审核机制、放松配套募集资金管制等一系列举措，鼓励市场化并购，激发市场活力。为进一步落实证监会并购重组市场化改革要求，本次修订的主要考虑是较大幅度简化信息披露要求，推动提高并购重组效率。在重组预案方面，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）修订后，重组预案信披大幅简化，实践中也已执行。本次修订相应大幅简化预案格式指引，总体与《26号准则》保持一致。在停复牌方面，自《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《停复牌指引》）实施以来，分阶段披露理念已逐渐受到市场认可。对此，可进一步突出分阶段披露原则，给予公司更为灵活自主的信披空间，特别是对非许可类重组，可在披露预案前，披露提示性公告以及进展等，在内容上也不超过一般的资产交易。

二是通过持续监管、精准监管，更加关注并购重组的实施效果，支持上市公司提高质量。近年来，随着证监会并购重组市场化改革不断深化，基于同行业、上下游整合的重组逻辑已经成为市场主旋律，前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象逐渐减少，市场对重组的预期和反应也更加理性。同时，也有少数公司前期并购重组的一些负面效果逐渐显现，如业绩下滑，标的资产失控、业绩补偿无法履行等问题，严重损害上市公司和投资者的利益。为此，有必要强化持续监管和精准监管，可将监管资源着力于并购重组的全链条。在证监会最新修订的《重组办法》中，也加强了重组业绩承诺的监管力度。本次修订，更加突出重组整合实效，完善重组实施后整合进展、承诺履行、商誉减值、盈利预测实现等事项的持续信息披露要求，强化独立财务顾问持续督导义务，旨在通过强化持续信披，引导督促公司切实注重重组整合实效，提高上市公司质量。同时，继续引导上市公司实施产业类和实体类并购重组，如上市后不久即实施跨界并购的，应充分披露必要性。

另外，考虑到原重组指引于2015年发布，距今时间较长且市场环境已发生较大变化，本次修订对原指引的框架结构进行了一定的修改与完善，删除了已有其他专项业务规则规范的部分章节，如筹划重组停复牌内容已指向《停复牌指引》，本次修订仅保留其中部分主要条款，注重提高规则的针对性和可读性；同时，适当整合现行规则，做好制度衔接。

问题2：我们关注到，本次修订对原重组指引进行了较大幅度简化。请介绍一下，本次修订主要简化了哪些内容？

本次重组指引修订的一个重要关键词是“简化”。通过较大幅度地简化信息披露要求，降低公司信披成本，推动提高并购重组效率。与原指引相比，删减了部分独立章节，大幅简化重组预案披露要求，与《停复牌指引》等做好衔接，主要体现在以下四个方面。

一是简化重组预案格式指引。根据修订后的《26号准则》，大幅减少简化重组预案披露要求，修订后的预案聚焦主要交易对方和交易标的等核心要素的披露，对中介机构核查要求给予一定的弹性，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。

二是衔接停复牌业务指引。修订后的《重组指引》不再单独设置重组筹划及停牌部分，而是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根据本所《停复牌指引》的相关规定办理重组停复牌业务。

三是强化分阶段披露原则。本次修订明确，上市公司筹划非许可类重组的，可以按照分阶段披露原则，披露筹划重大资产重组的提示性公告，后续随交易推进实际情况，分阶段披露重组进展。同时，规定上市公司首次披露重组事项至发出审议重组方案的股东大会通知前，至少每30日发布一次进展公告；如重组发生重大进展或重大变化，则应立即履行信息披露义务。

四是优化章节结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，仅保留部分重要条款，对于尚未开始筹划、但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任。同时，考虑到对内幕信息知情人登记报送、交易进程备忘录填写等有专门规定，删除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相关各方根据相关规定做好内幕信息管理。优化结构后，章节排序为重组方案、重组终止、重组核准及实施、重组实施后的持续信息披露，更加契合推进重组的一般顺序，方便公司使用。此外，对原重组指引的附件予以删减，从6项附件减少为4项附件，删除与停复牌业务指引不相适应的公告格式要求。

问题3：我们关注到，本次修订突出对重组承诺和重组实施效果的信息披露要求，请介绍一下新增的主要内容？

本次修订的另一个重要方面，是突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。主要是针对实践中出现的部分公司业绩承诺履行不到位、并购重组协同效应发挥不理想等问题，通过强化持续监管、精准监管，完善信息披露要求，引导督促相关方审慎论证业绩承诺的可实现性，切实注重并购重组的整合实效，真正发挥并购重组在提高上市公司质量方面的积极作用。

一是落实新修订的《重组办法》，增加重组承诺相关信息披露内容。近期，证监会新修订的《重组办法》中，加强了重组业绩承诺监管，明确对超期未履行或违反业绩补偿承诺的监管约束措施。在重组指引修订中，也相应增加承诺相关信息披露内容。分别明确了在签订承诺协议、承诺期间内、承诺履行完毕和未能履约时的信息披露要求。在签订协议时，突出业绩承诺履约可实现性相关信披内容，要求充分披露补偿协议是否条款清晰、切实可行，审慎论证履约风险，并要求董事会和财务顾问深入论证可实现性。在承诺期间内，强化进展披露，要求公司在年度报告中披露承诺履行情况。承诺履行完毕时，要求披露承诺事项完成情况公告。出现未能履约情况时，要求上市公司及时披露交易对方超期未履行或者违反业绩补偿承诺的具体情况，并说明相应解决措施。同时，强调财务顾问的持续督导责任，要求财务顾问督促各方切实履行承诺，若发现存在重大财务造假嫌疑或重大风险事项的，应及时报告，并督促相关方提供解决措施。

二是明确对盈利预测及商誉减值的持续信息披露。针对重组实施后各方比较关注的业绩补偿、商誉减值等问题，本次修订进一步明确了信息披露要求。上市公司在重组交易中披露盈利预测报告或者交易对方作出业绩承诺的，应当在业绩承诺期内的年度报告中单独披露业绩实现情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。重组交易产生商誉的，则应按照《企业会计准则》等规定，在年度报告中披露商誉减值相关的重要信息。

三是新增重组标的整合进展的定期披露。本次修订新增整合进展披露，督促相关方按期实施整合计划，审慎评估效果与风险。上市公司在实施后至少三年内，应在年度报告中披露重组整合的具体进展情况，如整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事、财务顾问需对整合效果等发表意见。

同时，本次修订也将实践中一些既有的做法予以明确。例如，明确重组终止后“冷淡期”要求，在方案披露后终止或停牌期间终止的，应承诺至少1个月内不再筹划重组事项。再如，根据证监会要求，并购重组委会议停牌一天，并细化对审核结果的披露要求。

鉴于本所前期发布的《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则及业务指南目录的通知》明确，科创板适用修订前的《重组指引》。故本次修订后的指引，将同步适用于科创板上市公司，并附则中增加一条，做好与科创板并购重组审核、注册程序的衔接。

问题4：请简要介绍一下，上交所在重大资产重组信息披露监管方面，下一阶段工作重点是什么？

今年以来，沪市上市公司并购重组展现出新的面貌和格局。不少沪市公司充分利用市场化手段开展并购重组，激发活力，增强韧性，提升质量。

截至11月底，沪市公司披露各类并购重组交易近800单，涉及金额达到0.6万亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案78单，涉及金额近2020亿元；共实施完成重组方案39单，涉及金额近1550亿元。总体来看，沪市并购重组，紧密围绕产业类、实体类资产，聚焦同行业、上下游，并购重组服务实体经济的功能更加突出。同时，在国企混改、市场化债转股、民企纾困等方面，并购重组的积极作用进一步展现，发掘出不少可借鉴、可复制的资本运作模式。总体而言，沪市并购重组市场功能不断发挥，已经成为提高上市公司质量的重要资本市场解决方案。

贯穿上交所并购重组信披监管理念始终的，是提高上市公司质量这个首要目标。下一阶段，上交所将继续贯彻证监会关于并购重组市场化改革，坚持寓监管于服务，把并购重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重要资源配置方式。按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。同时，继续从严监管“三高类”“忽悠式”重组、恶意炒壳等，继续加大监管问询力度，必要时进行多次问询，严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。对涉嫌造假、重组标的“爆雷”、业绩承诺无法补偿、标的资产失控等恶性事项，快速处置，坚决追责，形成监管威慑和示范效应。

上市公司重大资产重组信息披露业务指引

第一章 总则

第一条 为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 上海证券交易所（以下简称本所）上市公司及有关各方筹划、实施《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组或重组），其信息披露及其他相关行为，应当遵守《重组办法》《内容与格式准则第26号》《股票上市规则》和本指引等规定。

前款所称有关各方，主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关方。

第三条 上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。有关各方应当主动配合上市公司做好信息披露工作，及时、主动地向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

第四条 上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高上市公司质量。

第五条 上市公司及有关各方，自筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，应当按照相关规定登记、报送内幕知情人，并编制交易进程备忘录。

上市公司及有关各方须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。

第六条 上市公司应当审慎申请对上市公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，避免以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。

涉及停复牌业务的，上市公司应当按照本所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定办理（公告格式详见附件1、附件2）。

第七条 独立财务顾问应当按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于诚实守信、勤勉尽责及独立性的相关要求，审慎接受业务委托，切实履行尽职调查义务，认真核查申报文件，独立出具专业意见，并督促、协助上市公司及相关方及时履行信息披露义务。

其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。

第八条 上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等相关规定召开投资者说明会或媒体说明会。

第九条 上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关信息披露文件。本所对上市公司重大资产重组相关信息披露文件进行事后监管，根据相关规定及监管需要对重组方案实施问询，上市公司应当及时披露本所问询函及回复，并披露修订后的信息披露文件。

第十条 上市公司应当关注公共媒体或市场出现的关于上市公司重大资产重组的相关报道和传闻。如相关报道或传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定，及时予以核实并发布澄清公告。

第二章 重组方案

第十一条 上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。重组预案或重组报告书均应符合《内容与格式准则第26号》以及本指引的要求。有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。

上市公司筹划​**不需要中国证监会行政许可的重大资产重组​，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告**（以下简称重组提示性公告）。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称、交易对手方、交易方式等。预计时间届满前，上市公司应当披露重组方案。公司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存在重大障碍。

第十二条 上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，上市公司应当立即披露。确实已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。

上市公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。

第十三条 本指引第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容：

（一）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；

（二）与交易对手方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；

（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败；

本指引第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容：

（一）更换、增加、减少交易标的；

（二）更换独立财务顾问等证券服务机构;

（三）交易对方、重组交易标的范围、配套融资方案、交易作价出现重大调整；

（四）重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化；

（五）重组交易标的经营及财务状况发生重大变化；

（六）交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁；

（七）交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或完成重组方案中做出的相关承诺；

（八）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

（九）上市公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况；

（十）其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。

第十四条 上市公司筹划重大资产重组的，应当按规定编制重组预案或重组报告书，经董事会审议通过后予以披露。

上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一工作日披露重组预案摘要及全文（重组预案格式详见附件3）、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他中介机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：

（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

（二）交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；

（三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；

（四）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让情形的说明材料;

（五）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；

（六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；

（七）交易进程备忘录；

（八）本所要求的其他文件。

第十五条 上市公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用）、重大资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报告、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：

（一）第十四条第二款要求提交的备查文件；

（二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化；

（三）盈利补偿具体协议（如适用）；

（四）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如适用）；

（五）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

（六）本所要求的其他文件。

第十六条 上市公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》《内容与格式准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，出具独立财务顾问报告。

上市公司进行需向中国证监会申请行政许可的重大资产重组的，独立财务顾问应当根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规定，对相关事项发表明确意见。

第十七条 上市公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，上市公司披露的补偿协议应包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。上市公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履约风险。

上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，并说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。

第十八条 上市公司披露重组方案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时作出澄清，并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。公司聘请的独立财务顾问应当出具专项意见。

第十九条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第二十条 上市公司股东大会审议重大资产重组事项的，应当针对《重组办法》所列事项逐项表决。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第二十一条 上市公司披露重组方案后，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序。

第三章 重组终止

第二十二条 上市公司披露重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组，或者因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告（格式详见附件4），公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等，同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

上市公司披露重组提示性公告后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告，公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等。

第二十三条 上市公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前，上市公司或交易对方拟终止重大资产重组的，上市公司还应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见（如适用），并提交以下备查文件：

（一）终止本次重大资产重组的协议；

（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明（如适用）；

（三）终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。

交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

第二十四条 上市公司应当在终止重大资产重组公告中就终止本次重大资产重组事项作出说明，说明应当至少包括以下内容：

（一）终止本次重大资产重组的原因；

（二）从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程；

（三）本次终止事项是否充分履行相关审议程序；

（四）上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及（或）其衍生品种的情况；

（五）本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施（如适用）；

（六）本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。

第二十五条 上市公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，应当及时召开投资者说明会，并披露召开情况。参加投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。

第二十六条 上市公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的，上市公司除适用本指引第二十二条至第二十五条，履行决策程序和信息披露义务外，还应当根据股东大会的授权情况，决定是否召开股东大会审议终止重组事项。

第二十七条 上市公司因违反《重组办法》相关规定，被中国证监会责令暂停重组活动的，公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案，并及时披露；被中国证监会责令终止重组事项的，公司应当终止本次重组，并及时披露。

第二十八条 上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

第二十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组，并及时披露，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

第四章 重组核准及实施

第三十条 对于不需要中国证监会行政许可的重大资产重组，上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后，尽快实施重组方案。

重组实施完毕的，上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书，并在本所网站上披露独立财务顾问和律师事务所意见。

重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展情况。

第三十一条 对于实施前需经中国证监会以及其他部门行政核准的重大资产重组，在上市公司取得所有核准前，不得实施。

上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关部门批准前，不能实施本次重大资产重组。

中国证监会对上市公司重大资产重组的行政许可申请作出反馈意见、不予受理、恢复受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定，或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的，上市公司应当及时披露相关进展，并进行风险提示。

第三十二条 中国证监会对重组方案审核期间，上市公司拟申请中止审核、恢复审核的，应当在召开董事会审议通过并在公告披露后，向中国证监会提出申请。

第三十三条 上市公司重大资产重组需提交并购重组委审核的，应当在收到拟召开并购重组委工作会议的通知时，披露并购重组委审核提示性公告。上市公司应当密切关注证监会网站公告，在并购重组委工作会议召开日期明确后，及时披露并购重组委工作会议安排公告，并于并购重组委工作会议召开的前一交易日提交公司股票在并购重组委工作会议期间直至表决结果披露前停牌的申请及相关停牌公告。

上市公司收到并购重组委审核结果后，应当在次一交易日公告并复牌。公告应当明确审核结果为无条件通过、有条件通过或不通过，并明确上市公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。公司应当及时披露有条件通过的具体条件或不通过的具体理由。

第三十四条 中国证监会对重组方案作出予以核准或不予核准的决定的，上市公司应当及时披露收到证监会核准文件或不予核准文件的公告。

第三十五条 中国证监会对重组方案予以核准的，上市公司应当披露重组报告书修订说明公告（如适用），并在本所网站上披露修订后的重组报告书全文和相关中介机构意见，同时披露尚需取得有关部门核准的情况。独立财务顾问和律师事务所应当对此出具专业意见。

第三十六条 中国证监会对重组方案不予核准的，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；

如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在董事会公告中向投资者明确说明；如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实并购重组委的意见并重新上报，应当在董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

第三十七条 上市公司重大资产重组事项取得全部相关部门核准后，应当公告并尽快安排实施。

重组涉及发行股份购买资产的，上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内，公告相关情况并提供独立财务顾问核查意见和律师事务所法律意见；上市公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。

重组实施完毕后，上市公司披露重大资产重组实施情况报告书，并在本所网站上披露独立财务顾问和律师事务所出具的意见。

第三十八条 上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在核准文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。

第三十九条 上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。

第五章 重组实施后的持续信息披露

第四十条 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更的，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前述要求执行。

上市公司重组产生商誉的，上市公司应当按照《企业会计准则》等规定，每年年末进行减值测试，并在年度报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉减值相关的重要信息。

第四十一条 上市公司应当在年度报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承诺的履行情况。在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。

重大资产重组承诺涉及业绩补偿的，交易对方应当及时、足额补偿，不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，上市公司应当及时披露，并说明相应解决措施。

第四十二条 上市公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。

整合效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起，不少于3个会计年度；如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。

第四十三条 独立财务顾问应当根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关要求，勤勉尽责，出具持续督导意见，切实履行持续督导义务。

持续督导期内，独立财务顾问应督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施。独立财务顾问应对公司的整合计划及实施效果发表意见。

第四十四条 独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，可能损害上市公司利益情况的，应当及时向本所报告，并督促上市公司及有关各方提供解决措施。

第六章 附则

第四十五条 上市公司及有关各方违反本指引规定的，本所可以采取现场检查等措施，并将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取监管措施或者予以纪律处分。

为上市公司重大资产重组事项提供服务的证券服务机构和人员在上市公司重组过程中未能勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

本所发现上市公司及有关各方在重组过程中涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的，将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

第四十六条 科创板上市公司进行重大资产重组的，适用本指引，但与科创板上市公司重大资产重组审核、注册有关的事项，适用《科创板股票上市规则》《科创板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，不适用本指引第三十一条至第三十六条的规定。

第四十七条 本指引由本所负责解释。

第四十八条 本指引自发布之日起施行。本所于2015年1月8日发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5号）同时废止。

附件：1.上市公司筹划重大资产重组停牌公告

2.上市公司重大资产重组停牌申请表

3.上市公司重大资产重组预案格式指引

4.上市公司终止重大资产重组公告