关于企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选择权的通知

中债字〔2019〕173号

各市场成员：

为进一步完善企业债券发行管理制度，根据《企业债券簿记建档发行业务指引》及《企业债券招标发行业务指引》，国家发展和改革委员会指导中央国债登记结算有限责任公司制定了企业债券发行定价中选择使用弹性配售或当期追加发行选择权的相关规则，现就相关事宜通知如下：

经发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商一致后，可在企业债发行定价过程中自主选择是否设置弹性配售选择权或当期追加发行选择权，但同期债券发行中只能选择适用其一。

一、弹性配售选择权

在弹性配售机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与弹性配售额两部分，其中基础发行额​占核准额度的比例不得低于30%，或基础发行额不低于5亿元，弹性配售额为固定金额且不得超过基础发行额。

（一）强制触发条件

发行人应当事先设定强制配售触发条款，约定当申购总量（招标发行中为投标总量，下同）超过基础发行额的某一倍数（原则上不低于2倍）后则必须按照全额启动弹性配售，具体触发倍数可根据市场情况由发行人与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商确定，并在申购配售办法或招标书中进行披露。

（二）配售办法

发行时间截止后，本期债券分别按如下规则进行配售：

1.申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任。本期发行总额为基础发行额。

2.申购总量未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权。本期发行总额为基础发行额。

3.申购总量未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人（招标发行中为主承销商）协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模全额进行配售，本期发行总额为基础发行额与弹性配售额之和；如不启动弹性配售，本期发行总额为基础发行额。

簿记管理人以收到的发行人弹性配售确认书（加盖公章）为依据进行配售。发行人原则上应于发行当天17:00之前提交弹性配售确认书，如未能及时提交的，发行人最迟应于次一工作日11:00之前提交。

4.申购总量达到强制配售触发倍数条件的，应按照当期计划发行规模全额进行配售。本期发行总额为基础发行额与弹性配售额之和。

二、当期追加发行选择权

在当期追加发行机制下，当期计划发行规模包括基础发行额与当期追加发行额两部分，其中基础发行额占核准额度的比例不得低于30%，或基础发行额不低于5亿元。当期追加发行额原则上不得超过基础发行额，优质企业债券发行或采用招标方式发行的，当期追加发行额可放宽至基础发行额的两倍。

（一）基本要求

本期发行总额通过首场发行和追加场发行确定，其中首场簿记发行时间为两个小时，追加场簿记发行时间为一个小时。如发行当日16:00（含）之前尚未启动追加发行，则应于次一工作日9:00启动追加发行。

（二）配售办法

首场发行时间截止后，本期债券分别按如下规则进行配售：

1.首场申购总量未达到基础发行额的，则按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任，且不得启动当期追加发行选择权，本期发行总额为基础发行额。

2.首场申购总量大于或等于基础发行额的，则按照规定进行首场配售，发行人可自主选择是否启动当期追加发行选择权。如启动当期追加发行，则发行人应在首场配售结束后，追加场开始前，在中国债券信息网完成追加发行公告信息披露工作。参与追加场申购的投资者必须是首场获配的投资者，投资者当期追加量应依据首场获配量合理确定。本期发行总额为基础发行额与当期追加发行量之和。

三、其它要求

发行人应在发行文件中就弹性配售选择权或当期追加发行选择权各事项事先作出明确安排，并在中国债券信息网进行充分披露，不得临时修改相关内容。

对于已设置弹性配售选择权或当期追加发行选择权的，如申购截止时间后申购总量未达到基础发行额并选择择期发行的，只能择期重新簿记建档一次。优质企业债券发行或采用招标发行方式的可不受择期次数的限制。

特此通知。

中央国债登记结算有限责任公司

二〇一九年十月三十一日

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