上海证券交易所公司债券融资监管问答（四）——非公开发行可交换公司债券

上交所 2019-03-01

2018年12月7日，上海证券交易所（以下简称本所）发布实施了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2018年修订）》（以下简称《挂牌规则》）,其中涉及非公开发行可交换公司债券（以下简称私募可交换债）在本所挂牌转让的相关要求。为提高私募可交换债申报效率，现就市场关注的相关问题进行说明。

一、预备用于交换的股票解除限售条件的时点是否有变化？

答：根据《挂牌规则》的要求，私募可交换债预备用于交换的股票应在“发行”时不存在限售条件（原规定为在“换股”时不存在限售条件）。对于在私募可交换债申报时用于交换的股票存在限售条件的，发行人和主承销商应合理预计发行时间，并在募集说明书中承诺预备用于交换的股票在“发行”时不存在限售条件。

二、《挂牌规则》对私募可交换债还有哪些方面要求？

一是明确最低换股价格，要求私募可交换债换股价格应不低于债券募集说明书公告日前一个交易日股票收盘价及前二十个交易日收盘价均价。

二是强化上市公司控股股东发行私募可交换债的要求，即控股股东应合理确定发行方案，不得通过发行私募可交换债直接将控制权转让给他人。同时明确控股股东应及时将可交换债券发行、换股等安排、进展及结果信息告知上市公司，并由上市公司披露。

三是明确与相关监管规定的衔接要求，即投资者因行使换股权导致持股发生变化时，应该按照《上市公司收购管理办法》等规定履行相关义务。

三、如何做好《挂牌规则》发布实施前已受理项目的过渡期安排？

为尽量减少规则修订对现有私募可交换债申报项目的影响，对《挂牌规则》发布实施日（即2018年12月7日（含当日））以前已受理的项目，本所按照原有规则规定的标准完成挂牌条件确认工作。《挂牌规则》发布后，私募可交换债申请在本所挂牌转让应遵守《挂牌规则》的相关规定。