废止-上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法
关于发布《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知
上交所 上证发[2015]51号 2015-05-29
各市场参与人：
为促进债券市场发展，保护投资者合法权益，防范债券市场风险，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》进行了修订，形成了《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，经中国证监会批准，现予发布实施。为做好新老规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下：
一、本通知发布前已在本所上市交易或挂牌转让的，或者在《公司债券发行与交易管理办法》发布前已由中国证监会受理发行申请并自本通知发布之日起6个月内申请上市的公司债券、企业债券（以下简称“存量公司债券”），其存续期间的投资者适当性管理按照以下原则执行：
（一）按原办法可以由普通投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，其投资者适当性管理继续适用原办法的规定。本通知发布之日的这部分存量债券名单、评级等相关信息详见附件2。
（二）按原办法仅可以由专业投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，被实施风险警示的公司债券，以及非公开发行的中小企业私募债券、证券公司短期债券、并购重组私募债券等存量公司债券，其投资者适当性管理适用新办法的规定。
（三）投资者已持有存量公司债券但不符合新的投资者适当性标准的，不得再行买入该存量公司债券，但可以选择卖出或者继续持有。
二、按本通知第一条规定适用原办法的存量公司债券存续期间出现下列情形之一的，自该情形披露之日起，仅新办法规定的合格投资者可以买入该存量公司债券：
（一）发行人主体评级或债项评级为AA-级（含）以下，或主体评级为AA级且评级展望为负面；
（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损的；
（三）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监管部门立案调查，严重影响其偿债能力的；
（四）发行人生产经营情况发生重大变化，严重影响其偿债能力的;
（五）本所认定的其他情形。
存量公司债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。已持有该存量公司债券但不符合新办法规定的合格投资者标准的投资者不得再行买入该存量公司债券，但可以选择卖出或者继续持有。
三、投资者已参与债券质押式回购融资交易且不符合新办法规定的合格投资者条件的，应当在本通知发布之日起的6个月内停止融资交易。未到期的债券质押式回购，投资者应继续履行相关交收义务。
四、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照新办法的规定，建立投资者适当性管理制度，做好前端的技术控制，切实做好投资者适当性管理。
证券经营机构应当按照新办法的规定，及时通过本所网站会员专区报备合格投资者名单。
五、本所对仅允许合格投资者买入的公司债券进行标记，并通过本所网站公布。
六、自本通知发布之日起，本所不再接受专业投资者、私募债券原合格投资者及风险警示债券原合格投资者账户报备。
七、新办法自发布之日起实施。《债券市场投资者适当性管理暂行办法》（上证发〔2014〕40号）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理工作指引》（上证债字〔2012〕1号）同时废止。本所其他规定与新办法规定不一致的，以新办法为准。
特此通知。
附件： 1.上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法
上海证券交易所
二○一五年五月二十九日
附件1
上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法
第一章 总则
第一条 为保护投资者合法权益，引导投资者理性参与债券市场，促进债券市场健康稳定发展，根据国家相关法律、行政法规、规章及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称债券市场投资者适当性管理，是指对不同特征和风险水平的债券上市交易及挂牌转让品种做出分类，并区别不同产品认知和风险承受能力的投资者，引导其参与相应类型债券交易及转让的制度安排。
第三条 从事债券经纪业务的本所会员和其他证券经营机构（以下统称“证券经营机构”）应当了解和评估客户的风险识别与承受能力，建立以分类管理为核心的客户管理和服务制度，选择适当的投资者参与相应类型的债券认购、交易及转让（以下简称“交易”），切实履行投资者适当性管理职责。
第四条 投资者参与本所债券市场，应当全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力，进行独立的投资判断，知悉并自行承担债券市场投资风险。
第二章 投资者适当性标准
第五条 债券市场投资者按照产品认知水平和风险承受能力，分为合格投资者和公众投资者。
第六条 合格投资者应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；
（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（四）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（五）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；
（六）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；
（七）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；
（八）中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第七条 直接参与本所债券交易的投资者，为本所的合格投资者。
第八条 合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的债券、资产支持证券，但非公开发行的公司债券（含企业债券）仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以认购及交易该发行人非公开发行的公司债券，不受本办法第六条投资者条件的限制。
承销机构可参与其承销的非公开发行公司债券的认购及交易。
第九条 公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：
（一）国债；
（二）地方政府债券；
（三）政策性银行金融债券；
（四）公开发行的可转换公司债券；
（五）公开发行的分离交易可转换公司债券；
（六）公开发行并符合《公司债券上市规则》第2.1.2条规定条件的其他公司债券；
（七）本所认可的其他债券品种。
第十条 合格投资者可以参与本所国债预发行交易、债券质押式回购的融资及融券交易。公众投资者可以参与本所债券质押式回购的融券交易。
第十一条 本所可以根据市场发展情况，调整合格投资者和公众投资者参与认购及交易的债券产品范围。法律、行政法规、规章及本所对投资者适当性另有规定的，从其规定。
第三章 投资者适当性管理
第十二条 发行人、承销机构、证券经营机构应当采取有效措施，确保债券投资者符合本所投资者适当性管理规定。
第十三条 证券经营机构应当建立债券市场投资者适当性管理档案，记载客户开户时间、资产规模、信用状况以及风险承受能力等信息，并妥善保管相关资料。
第十四条 证券经营机构应当建立债券市场投资者适当性管理制度，采取多种方式和途径开展投资者教育，帮助投资者熟悉本所债券市场的产品及相关规则，提示参与债券交易可能面临的风险。
第十五条 证券经营机构应当制定债券市场投资者综合评估的实施办法和风险揭示书（风险揭示书的必备条款见附件），谨慎审核合格投资者资格申请，全面履行评估职责。
风险揭示书应由投资者本人签署或盖章。
第十六条 申请人符合合格投资者条件的，证券经营机构应当填写合格投资者资格确认表，并通过本所网站提交合格投资者账户名单。
第十七条 证券经营机构应当动态跟踪和持续了解合格投资者条件，至少每两年对投资者进行一次后续资格评估，并根据评估情况更新合格投资者名单。
第十八条 证券经营机构应当将其确认或者更新的合格投资者名单，于确认或者更新当日报本所备案。
第十九条 可参与债券交易的投资者范围根据《公司债券上市规则》第2.1.3条规定进行调整的，证券经营机构应当在调整事项披露日及时调整投资者参与该债券交易的权限，履行投资者适当性管理职责。
第二十条 证券经营机构应当根据本所相关规则对客户的债券认购及交易活动进行督导，发现存在异常行为和涉嫌违法违规行为的，应当采取有效手段及时制止，并及时向本所报告。
第二十一条 本所对证券经营机构的投资者适当性管理制度及向本所报备的合格投资者名单进行定期检查。
证券经营机构应当配合本所的定期检查，如实提供相关资料。本所发现有不符合合格投资者条件的，可以要求证券经营机构调整合格投资者名单。
第二十二条 证券经营机构违反投资者适当性管理要求的，本所可以根据相关规定实施监管措施和纪律处分，并向中国证监会报告。
第二十三条 投资者应当配合证券经营机构的投资者适当性管理工作，如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。
投资者不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担认购和交易债券的履约责任。
第四章 附则
第二十四条 本办法由本所负责解释。
第二十五条 本办法自发布之日起实施。
附件：债券市场合格投资者风险揭示书必备条款
债券市场合格投资者风险揭示书必备条款
一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。
三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。
八、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
风险揭示书应以醒目的文字载明：
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
注：除以上列举的各项风险外，证券经营机构还可以根据具体情况在本公司制订的风险揭示书中对债券交易存在的风险做进一步列举。