深交所就正式发布《股票发行上市审核规则》等9项规则答记者问

法规依据：

深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）

深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）

深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（2024年修订）

深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）

深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理（2024年修订）

深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）

深圳证券交易所发行与承销业务指引第4号——投资价值研究报告报备关注事项（试行）

深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导（2024年修订）

深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，按照中国证监会统一部署，2024年4月30日，深交所正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。深交所相关负责人就规则制定修订情况回答了记者提问。

一、请介绍本次业务规则发布的总体情况。

答：4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），中国证监会制定了多项配套政策文件，形成资本市场“1+N”政策体系。深交所认真贯彻落实新“国九条”和证监会政策文件要求，紧紧围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场这一总目标，牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展这一主线，坚持市场化法治化改革方向，落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，着重从严把发行上市准入关、强化上市公司监管、严格退市标准、夯实中介机构责任等方面，制定修订交易所层面配套业务规则，进一步健全完善基础制度体系，促进发挥市场功能作用，助力推动资本市场高质量发展。

深交所本次修订发布9项业务规则，具体分为三类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》。上述规则修改完善主要目的是，强化严把市场入口关，提高发行上市财务指标，完善创业板定位把握标准，强化财务真实性审核，加大现场督导力度，规范上市前突击“清仓式”分红，压紧压实中介机构责任等。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告报备关注事项指引》。其制定主要目的是，落实从严监管高价超募要求，进一步规范承销商出具投资价值研究报告等行为，加大发行承销监管力度。三是2项上市公司监管类规则，分别是《股票上市规则》《创业板股票上市规则》。其修改主要目的是，强化持续监管要求，优化上市条件，加强现金分红硬约束，严格退市标准，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

同时，按照中国证监会部署要求，深交所正在根据市场反馈意见，抓紧制定修订其他配套业务指引指南，将尽快向市场发布。

二、前期深交所就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。请简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月12日至4月19日，深交所通过多种形式，就《股票发行上市审核规则》等业务规则向市场公开征求意见，同步就《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则和指引定向征求了会员及相关市场机构的意见。期间，市场各方十分关注、广泛参与，对强监管、防风险、促高质量发展的工作主线给予高度评价，总体肯定征求意见的配套业务规则；同时，对规则完善提出了一些建设性的意见建议，主要涉及加强发行上市审核自律监管、细化板块定位和审核标准、完善退市标准过渡期和分红指标设置等方面。

深交所高度重视各类市场主体提出的意见建议，认真分析研究，分类吸收采纳。一是在规则修改中予以吸收。在充分审慎评估考量的基础上，吸收采纳了合理可行的意见建议，修改完善了相应规则条文，如强化首发审核、重组审核对中介机构违规处分力度等。二是在具体工作中予以采纳。相当一部分意见建议与工作优化改进有关，如进一步强化对财务造假和资金占用的打击力度、细化主板定位审核判断标准。深交所在发行上市审核和上市公司监管等工作中予以充分考虑，持续改进优化有关工作。对本次暂未采纳的其他意见，将继续结合市场发展情况，进一步深入研究论证可行性及具体实施方式。

接下来，深交所将加大业务培训宣传力度，做好规则解释说明工作，不折不扣抓好规则落地执行。

六、请介绍本次制定投资价值研究报告有关指引的主要内容，如何进一步提升投资价值研究报告质量？

答：承销商提供的投资价值研究报告是网下投资者参与新股询价报价的重要参考。为进一步强化新股发行询价定价配售各环节监管，整治高价超募现象，督促承销商提供更加客观中立的投资价值研究报告，深交所制定了《发行与承销业务指引第4号——投资价值研究报告报备关注事项（试行）》，主要包括两个方面内容。

一是细化投价报告内容规范要求。根据监管实践，明确交易所对报备的投资价值研究报告，将着重关注基本面分析、盈利预测、估值分析及结论、风险提示等主要内容。针对投价报告估值结论较行业、可比公司存在溢价，或者估值结论对应募资存在超募的情形，明确要求细化分析，充分评估估值结论的审慎性和合理性，加强风险揭示。

二是建立事后回溯监管机制。在日常监管基础上，建立回溯监管机制，定期回溯投资价值研究报告盈利预测实现情况、估值结论与上市后市值差异情况，对投资价值研究报告撰写不审慎的行为采取监管措施或者纪律处分。同时，强化声誉约束，加大监管力度，督促承销商归位尽责。

三、请介绍本次如何进一步完善创业板定位把握标准。

答：优化板块定位是完善多层次资本市场体系、推动高质量发展的重要安排。深交所总结实践经验，立足严把发行上市准入关、支持有潜力的成长型创新创业企业、促进新质生产力发展等现实需要，修订《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步明确创业板定位把握的具体标准，优化企业成长性的量化指标，增强其适应性和引导功能。

一是进一步明确创新、创造、创意的具体表现形式和把握逻辑。强调申报创业板的企业，能够通过创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大；或者促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展，提升创业板服务新质生产力发展的能力。

二是适度提高营业收入复合增长率指标。强调创业板成长性要求，将创业板定位评价标准中的营业收入复合增长率指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜力的成长型创新创业企业在创业板上市。

三是对应增加发行人说明、保荐人核查要求。要求发行人说明、保荐人核查发行人是否能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，并在附件部分增加具体的说明及核查要求，进一步压实发行人及中介机构责任。

四、请介绍此次对申请文件受理指引作了哪些修订？

答：新“国九条”明确要求将上市前突击“清仓式”分红等情形，纳入发行上市负面清单。就此，深交所修订了《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》，新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就发行人最近三年是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。日前，本所已经答记者问，明确突击“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。

此外，《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》将申请首次公开发行的发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”，是否存在证监会《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》所列口碑声誉等重大负面情形，同步纳入发行上市负面清单，保荐人也需要出具专项核查意见并纳入申报文件范围。

五、本次修订进一步强化了现场督导力度，主要体现在哪些方面？

答：现场督导是发行上市书面审核的延伸，是严把发行上市准入关的重要手段。为进一步落实证监会《关于严把发行上市准入关从源头提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文件精神，落实“申报即担责”要求，压实中介机构“看门人”责任，深交所修订了《股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导》，着重从以下三个方面强化现场督导力度。

一是明确“一督到底”。遏制“一督就撤”现象，强化严监管警示震慑，明确发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响督导工作的实施。

二是拓宽现场督导覆盖面。在问题导向现场督导的基础上，增加“随机抽取”现场督导方式，可根据以上市公司质量为导向的执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取项目，对保荐人发起现场督导。除审核环节外，明确项目通过交易所上市审核委员会会议审议后至股票上市交易前，如果出现对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响事项，可按照需要启动现场督导。

三是强化现场督导与自律监管有效衔接。明确对现场督导发现的违规行为，将采取相应的自律监管措施或者纪律处分。针对实践中个别督导对象消极配合等问题，明确保荐人、证券服务机构拒绝、阻碍、逃避现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料的，将在一定期限内不接受其提交的发行上市申请文件。

七、对于主板和创业板上市规则中设置的分红不达标强约束措施，有何具体考虑？

答：本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，重点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最近一个会计年度净利润为正值且母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值，主要目的是以更强的约束督促上市公司回报投资者。实施“其他风险警示”不是“退市风险警示”（*ST），公司仅因分红不达标而被ST并不会导致退市。

在实施条件上，对过去三年的分红情况进行总体评估，只有当三年累计分红比例（最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元，创业板为3000万元）均不满足要求时，才会被实施ST。指标设置兼顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年评估期内根据公司盈利和现金流情况自主制定分红计划，并非强制公司每年都要按固定比例分红。同时，规则充分考虑了创业板企业研发投入大等情况，对于研发强度大（最近三个会计年度累计研发投入金额占累计营业收入在15%以上）或研发规模大（最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上）的创业板公司，可以豁免实施ST。

在规则修订过程中，深交所已对相关情况进行了充分评估论证，综合考虑了对市场影响和公司适应时间。相关规定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三个会计年度”是指2022年度至2024年度，受规则影响的上市公司可以在过渡期内提高现金分红水平或者回购股份并注销，提升投资者回报能力。

八、请结合退市规则修订征求意见情况，介绍一下规则发布及下一步规则实施有何安排？

答：公开征求意见期间，各类市场主体特别是个人投资者对优化完善退市制度，提出了宝贵意见建议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退市中投资者保护等。总体来看，加大退市监管力度已形成广泛共识。征求意见结束后，深交所在中国证监会指导下，对反馈意见涉及事项进行了充分论证、审慎研究。现将关于退市规则制定及后续执行要求，进一步说明如下。

一是精准出清，稳妥推进。本次退市规则修订，坚决贯彻新“国九条”关于“加大退市监管力度”的要求。主板财务类退市情形收紧营业收入指标，主板A股（含A+B股）交易类情形提高市值指标已综合考虑市场情况、板块定位和上市公司发展情况。规范类、重大违法类退市情形修改体现了科学设置、严监严管导向。从总体影响评估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，突出上市公司质量和投资价值，不针对“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断安排，确保新旧规标准平稳过渡，明确投资者预期，强化风险揭示。

二是加大力度，严监严管。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。第一，对于重大违法退市，目前已形成多层次、立体式的退市情形，本次修订在首发上市和重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市和五大安全情形的基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法退市适用范围，进一步加大对严重财务造假行为的打击力度。第二，对于内控失效，存在控股股东资金占用的公司将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决予以纪律处分，用好用足“公开认定”措施严惩责任人，将会同监管部门、司法机关，继续强化行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的违法惩治力度。另一方面，强化退市风险公司的风险揭示力度，明确投资者预期。存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。

接下来，深交所将切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

九、对于加强重组监管、削减“壳”资源价值，有何具体措施？

答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组。

为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市，扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。下一步，深交所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质龙头上市公司实施的重组，根据《上市公司重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核。接下来，深交所将继续支持上市公司规范实施重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。

十、本次制定修订规则数量较多，深交所对新规实施时间作了哪些安排？

答：为了确保新制定修订的规则平稳实施，按照规则规范的事项特点并参考市场意见建议，深交所作出如下过渡期安排。

一是发行上市审核类规则，将自规则发布之日起施行。未通过上市委审议的首发项目，应当符合新的主板、创业板上市条件；已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件、创业板定位要求的首发项目，深交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。

二是发行承销类规则，将自规则发布之日起施行。投资价值研究报告撰写机构应当按照《投资价值研究报告报备关注事项指引》要求，撰写并出具投资价值研究报告。

三是上市公司监管类规则，将自规则发布之日起施行。为了最大程度实现分红、退市等新规平稳落地，更好保护投资者权益，深交所在《股票上市规则》《创业板股票上市规则》的发布通知中针对分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施时间作了差异化安排，提请广大上市公司、投资者关注和知悉。

十一、除制定修订业务规则外，深交所如何进一步贯彻落实新“国九条”？

答：新“国九条”是贯彻落实中央金融工作会议精神，促进新时代新征程资本市场高质量发展的重大举措，对于走好中国特色金融发展之路、加快建设金融强国具有重大意义。深交所将在中国证监会统一领导和中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组监督指导下，深入学习领会新“国九条”的精神实质，深刻理解把握交易所工作的政治性和人民性，把党中央、国务院决策部署和会党委工作要求落实到实际工作中，把新“国九条”勾画的发展蓝图转化为建设世界一流交易所的施工图，抓紧做好落实“1+N”政策文件的任务分解，确保责任明确、措施到位，扎实推动各项重点任务和部署要求尽快在交易所落地见效。

一是坚持监管主业，全面落实“五大监管”理念。加强市场法治建设，突出“强本强基”“严监严管”，将强监管严监管作为重中之重，抓实抓细新的制度规则落地执行，做好上市公司全链条监管，压严压实中介机构责任，强化交易监管行为监管，严厉打击违法违规行为，维护市场“三公”秩序。二是坚持底线思维，全力防范化解重点领域风险。统筹好发展和安全，强化风险监测预判，动态排查重点领域风险，提高系统性风险识别处置能力，牢牢守住不发生系统性风险底线，推动健全吸引中长期资金机制，增强市场内在稳定性。三是坚持统筹协作，更好服务高质量发展。完善市场功能，推动建立科技型企业融资绿色通道机制，引导社会资金流向国家重点支持领域，深化与地方政府、相关部委等沟通协同，推动提升上市公司质量，形成促进资本市场高质量发展合力，助力培育新质生产力，提升服务实体经济质效。四是坚持刀刃向内，加强干部队伍自身建设。自觉接受中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组的监督指导，密切配合驻证监会纪检监察组深交所工作组的驻点监督，开展党纪学习教育，加强廉政风险防控，强化各业务链条公权力约束和监督，把监督要求贯穿工作全过程，持续改进工作作风，着力打造“三个过硬”的监管队伍，为交易所高质量发展提供坚强保障。

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，进一步削减“壳”资源价值，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）进行了修订，现说明如下。

一、修订背景

近年来，在中国证监会的统筹安排下，本所持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力。总体来看，并购重组市场化改革取得积极成效，一批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。同时，与高质量发展要求相比，并购重组市场功能发挥有待进一步加强，重组审核效率与市场预期仍有差距。本次修订坚持问题导向，对《重组审核规则》的相关条文内容进行修订完善，多措并举鼓励上市公司规范实施并购重组、注入优质资产。

二、主要修订内容

一是修订主板和创业板上市公司实施重组上市条件。

为加强对重组上市的监管力度，进一步削减“壳”资源价值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对上市条件的修订，提高重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。

二是完善重组小额快速审核机制。

适当放宽创业板小额快速适用范围，取消创业板配套融资“不得用于支付本次交易现金对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将创业板配套融资由“不超过5000万元”调整为“不超过上市公司最近一年末经审计净资产的10%”。明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不得适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。

三是明确重组交易中获得股份相关主体的投资者适当性管理要求。

根据近年来的监管实践，明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合相关板块股票投资者适当性管理要求的，仅能持有或者依规卖出所获得的股份。

四是根据中国证监会或本所相关规则修订作出适应性调整。

具体包括可转换公司债券转股价格修正、暂停计时、终止审核、自律管理等条款。

三、征求意见情况

秉承开门立规的精神，前期本所就《重组审核规则》向社会公开征求意见。征求意见期间，收到的意见主要涉及规则理解、问题咨询及工作建议等。本所后续将视市场发展情况进一步研究考虑，并通过宣传培训进一步增进市场主体对规则的理解。

深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）

深证上〔2024〕342号

各市场参与人：

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。

本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。

深圳证券交易所

2024年4月30日

第一章 总则

第一条

为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。

第二条

上市公司实施重大资产重组的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。

上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第四章至第六章的规定。

第三条

本所对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请（以下简称发行股份购买资产申请）进行审核。

经审核，本所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司申请文件及相关审核资料报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册；认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。

第四条

上市公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

第五条

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定（以下简称相关法律法规），对上市公司及相关主体重大资产重组行为、独立财务顾问和证券服务机构及其人员履职行为等进行自律监管。

本规则第四条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作，遵守廉洁从业有关规定，不得直接或者间接以不正当手段干扰审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第六条

上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前，首轮审核问询发出后可以就重组审核业务问题或者事项向本所重组审核机构进行咨询沟通。

业务咨询沟通的具体事项由本所另行规定。

第七条

本所出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。

第二章 重组标准与条件

第八条

创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

第九条

上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于六个月。

第十条

上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币2亿元，最近一年净利润不低于人民币1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币2亿元或者营业收入累计不低于人民币15亿元。

创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币1亿元，且最近一年净利润不低于人民币6000万元；

（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元；

（三）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；如标的资产涉及编制合并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

本规则所称重组上市，是指《重组办法[1]》第十三条规定的重大资产重组行为。

第十一条

上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《首发注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定。

主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合下列条件：最近一年营业收入不低于人民币15亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币2亿元，最近一年净利润不低于人民币1亿元。

创业板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合下列条件之一：

（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币1亿元，且最近一年净利润不低于人民币6000万元；

（二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

第十二条

上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。

创业板上市公司实施发行股份购买资产构成重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起三个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第四个完整会计年度和第五个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。

上市公司发行股份购买资产，交易对方不符合上市公司所在板块投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的上市公司股份。上市公司换股吸收合并，被吸收合并公司股东不符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的吸收合并公司的股份。

第十三条

上市公司实施重大资产重组，标的资产涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第3号——创新试点红筹企业财务报告信息披露》的规定，在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。

第三章 重组信息披露要求

第十四条

上市公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。

第十五条

上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：

（一）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性；

（二）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况，股权及资产权属的清晰性、经营的合规性、资产的完整性、业务的独立性；

（三）本次交易、标的资产的潜在风险。

上市公司应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况，审慎选择独立财务顾问和证券服务机构。

上市公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，充分配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

第十六条

上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺，不得损害上市公司和投资者合法权益。

上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不得指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。

第十七条

独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组预案、报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。

独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对申请文件进行审慎核查，对本次交易是否符合重组条件和信息披露要求作出专业判断，审慎出具相关文件。

第十八条

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会监管规则、执业准则、职业道德守则、本所业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十九条

上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：

（一）包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（二）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

（三）简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

第二十条

上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规，至少包括下列事项：

（一）是否符合《重组办法》及中国证监会其他相关规定所规定的条件；

（二）是否符合本规则及本所其他相关规则的规定。

独立财务顾问、证券服务机构在出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中，应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

第二十一条

创业板上市公司应当充分披露拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

本次交易拟购买资产所属行业如与上市公司处于同行业或者上下游的，上市公司应当披露拟购买资产与上市公司主营业务是否具有协同效应。如具有协同效应的，应当充分说明并披露对未来上市公司业绩的影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如不具有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

前款所称协同效应，是指上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（一）增加定价权；

（二）降低成本；

（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（四）加速产品迭代；

（五）产品或者服务能够进入新的市场；

（六）获得税收优惠；

（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。

独立财务顾问应当对创业板上市公司拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，是否与上市公司处于同行业或者上下游进行核查把关，并出具专项核查意见。

第二十二条

上市公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括下列事项：

（一）是否具有明确可行的发展战略；

（二）是否存在不当市值管理行为；

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；

（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；

（五）是否违反国家相关产业政策。

第二十三条

上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性，至少包括下列事项：

（一）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；

（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性；

（三）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；

（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；

（五）商誉确认是否符合企业会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。

第二十四条

上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少包括下列事项：

（一）业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；

（二）交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议；

（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施。

第四章 重组审核内容与方式

第二十五条

本所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所并购重组审核业务系统办理。

第二十六条

本所重组审核机构按照规定对发行股份购买资产申请进行审核，出具审核报告，提出初步审核意见后，提交本所并购重组审核委员会（以下简称重组委）审议，形成审议意见。

本所结合重组委审议意见，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。

第二十七条

本所对上市公司发行股份购买资产是否符合重组条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注重组交易是否合规必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

创业板上市公司申请发行股份购买资产的，本所还重点关注标的资产所属行业是否符合创业板定位，或者是否与上市公司处于同行业或者上下游、与上市公司主营业务是否具有协同效应。

第二十八条

本所通过提出问题、回答问题、现场督导等多种方式，督促上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露或者提供信息，提高信息披露质量。

本所对发行股份购买资产申请进行审核时，可以视情况在审核问询中对上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出下列要求：

（一）说明并披露相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项并发表明确意见、披露核查过程、结果；

（三）补充提供信息披露的证明文件；

（四）修改或者更新信息披露内容。

第五章 重组审核程序

第一节 申请与受理

第二十九条

上市公司实施发行股份购买资产的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后三个工作日内，通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件：

（一）重大资产重组报告书及相关文件；

（二）独立财务顾问报告及相关文件；

（三）法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第三十条

本所收到申请文件后五个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问。

申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过三十个工作日。上市公司在三十个工作日内提交补正申请文件确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可的，可适当延期。

上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。

本所按照收到上市公司申请文件的先后顺序予以受理。

第三十一条

存在下列情形之一的，本所不予受理申请文件：

（一）重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；

（三）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；

（四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

第三十二条

自申请文件申报之日起，上市公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

本所受理申请文件后至中国证监会作出注册决定前，上市公司、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本规则的规定，对披露的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告、资产评估报告或者估值报告等文件予以修改、补充。

未经本所同意，申请文件不得更改。

第三十三条

本所受理申请文件后十个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。

第二节 审核机构审核

第三十四条

本所重组审核机构按照申请文件受理的先后顺序开始审核。

第三十五条

上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起十个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。

上市公司申请发行股份购买资产构成重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起二十个工作日内，提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前，上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不得就审核事项与审核人员接触。

第三十六条

在首轮审核问询发出后，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可以通过本所并购重组审核业务系统等方式进行沟通；确需当面沟通的，可以通过本所并购重组审核业务系统预约。

本所重组审核机构可以根据审核需要，就审核相关事项与上市公司、交易对方及有关各方、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员进行沟通。

第三十七条

本所重组审核机构收到上市公司对首轮审核问询的回复后，存在下列情形之一的，可以继续提出审核问询：

（一）首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；

（二）上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所重组审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；

（三）上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；

（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第三十八条

上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本所重组审核机构审核问询要求进行必要的补充调查、核查，及时、逐项回复本所重组审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改申请文件并披露。独立财务顾问应当于重组委审议结束后十个工作日内，汇总补充报送与审核问询回复相关的工作底稿。

上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所重组审核机构审核问询的回复是申请文件的组成部分，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

第三十九条

本所重组审核机构可以根据需要，就创业板上市公司申请文件中拟购买资产所属行业是否符合创业板定位等事项向本所行业咨询专家库相关专家进行咨询；专家所提出的咨询意见，可以供本所审核问询参考。

第四十条

本所重组审核机构收到上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告，提出初步审核意见，提交重组委审议，并通知上市公司及其独立财务顾问。

第四十一条

上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，本所自受理申请文件之日起两个月内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，本所自受理申请文件之日起在规定的时限内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定，本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。

上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，回复本所审核问询的时间总计不得超过一个月；申请发行股份购买资产构成重组上市的，回复本所审核问询的时间总计不得超过三个月。逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。

上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过一个月。

第四十二条

本规则规定的中止审核、请示有权机关、咨询行业专家、实施现场检查或者现场督导、落实重组委意见、暂缓审议、处理会后事项、进行专项核查，并要求上市公司补充或者修改申请文件等情形的时间，不计算在本规则第三十条、第三十五条、第四十一条、第四十四条和第四十六条规定的时限内。

第四十三条

本所重组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：

（一）本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；

（二）本次交易符合国家产业政策；

（三）交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

适用前款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次交易符合前款第二项、第三项规定的专项意见。

第四十四条

主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：

（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

创业板上市公司发行股份购买资产，符合前款规定情形之一，且不存在下列情形的，适用前款规定的审核程序：

（一）属于《重组办法》第十二条或者第十三条规定的资产交易行为；

（二）募集配套资金金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%。

适用前两款规定的，上市公司应当按照本规则第二十九条规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合前两款相应规定，且不存在本规则第四十五条规定情形的专项意见。

第一款所称“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款和第二款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

上市公司申请发行股份购买资产适用本条规定的，本所自受理申请文件之日起二十个工作日内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。

第四十五条

上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

第三节 重组委审议

第四十六条

上市公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构经审核出具审核报告，提出初步审核意见后，提交重组委审议。

重组委经审议后，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审议意见。申请文件存在影响重组条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，重组委可以对上市公司的发行股份购买资产申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过两个月。对上市公司的同一发行股份购买资产申请，重组委只能暂缓审议一次。

第四十七条

重组委认为需要对上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体进行现场问询的，由本所重组审核机构通知相关主体。相关主体代表应当到会接受问询，回答重组委提出的问题。

第四十八条

本所结合重组委的审议意见，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，或者作出终止审核的决定。

重组委审议意见认为本次交易符合重组条件和信息披露要求，但要求上市公司补充披露有关信息的，本所重组审核机构告知独立财务顾问组织落实；重组审核机构对上市公司及其独立财务顾问、证券服务机构的落实情况予以核对，并向参会委员通报落实情况。上市公司对相关事项补充披露后，本所出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见。

上市公司应当根据重组委的审议意见，更新申请文件并披露。

第四节 向证监会报送审核意见

第四十九条

本所审核意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件。

第五十条

中国证监会在注册程序中，发现存在影响重组条件的新增事项并要求本所进一步问询的，本所向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出问询问题，并结合问询回复，就新增事项形成审核意见并报送中国证监会。

中国证监会在注册程序中，认为本所对新增事项的审核意见依据明显不充分，退回本所补充审核的，本所对补充审核事项重新审核。本所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件；认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，作出终止审核的决定。

本所根据前两款规定进一步问询或者补充审核的时间不计入本规则第四十一条和第四十四条规定的审核时限内。上市公司应当及时披露相关问询问题以及注册结果，并根据需要更新申请文件并披露。

第五节 审核中止与终止

第五十一条

出现下列情形之一的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核：

（一）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

（三）独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员被中国证监会依法采取不得从事证券业务或者证券服务业务的证券市场禁入、认定为不适当人选等措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（五）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）中国证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

（七）上市公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。

出现前款第一项至第六项所列情形，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

第一款所列情形消除后，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复对发行股份购买资产申请的审核。审核时限自恢复审核之日起继续计算；但财务报告期调整达到一个或者一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日起重新计算。存在第一款第一项规定的情形，但符合中国证监会有关规定的，视为相关情形已消除。

第五十二条

出现下列情形之一的，本所将终止审核：

（一）中国证监会根据《重组办法》等规定，责令上市公司终止重组活动；

（二）上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整，或者上市公司、独立财务顾问主动撤回申请文件；

（三）上市公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改；

（四）申请文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核；

（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者本所依法实施的检查或者督导；

（七）上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等主体以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（八）本规则第五十一条第一款第三项至第七项规定的中止审核情形未能在两个月内消除；

（九）本所审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求。

第五十三条

本所对上市公司发行股份购买资产申请不予受理或者终止审核的，上市公司可以在收到本所相关文件后五个工作日内，向本所申请复审；但因本规则第五十二条第二项终止审核的，不得申请复审。复审的有关事项，适用《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等关于复审的有关规定。

经复审，上市公司申请理由成立的，本所对发行股份购买资产申请重新审核，审核时限自重新审核之日起重新计算；申请理由不成立的，本所维持原决定。

第六节 会后事项

第五十四条

重组委形成审议意见后至中国证监会作出注册决定前，发生重大事项，对上市公司本次交易是否符合重组条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所重组审核机构经重新审核后决定是否重新提交重组委审议。

第五十五条

中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致上市公司本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，上市公司应当暂停本次交易。本所发现上市公司存在上述情形的，有权要求上市公司暂停本次交易。

上市公司、交易对方、独立财务顾问应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及上市公司将暂停本次交易。

本所经审核认为相关重大事项导致上市公司本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，将出具明确意见并报告中国证监会。

第六章 审核相关事项

第五十六条

本所向市场公开重组审核的下列信息，接受社会监督：

（一）在审上市公司名单、基本信息及审核工作进度；

（二）本所审核问询，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复，但涉及国家秘密或者商业秘密的除外；

（三）重组委的会议时间、审议的上市公司名单、参会委员名单、审议结果及现场问询问题；

（四）中国证监会的注册决定；

（五）本所对上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员采取的自律监管措施或者纪律处分；

（六）本所认为必要的其他信息。

第五十七条

本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的，上市公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向本所报告，按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。上市公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第五十八条

本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，上市公司及其独立财务顾问应当密切关注媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻。

相关报道、传闻与上市公司信息披露存在重大差异，或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当向本所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务。独立财务顾问、证券服务机构应当进行必要的核查并向本所报告核查结果。

第五十九条

本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，本所收到与本次交易相关的投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构进行问询，要求其向本所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务；要求独立财务顾问、证券服务机构进行必要的核查并向本所报告核查结果。

第六十条

本所在审核中，发现上市公司申请文件存在重大疑问且上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复中无法作出合理解释，或者本次交易涉及重组上市的，本所可以对独立财务顾问、证券服务机构进行现场督导，或者提请对上市公司、交易对方、标的资产、独立财务顾问、证券服务机构进行现场检查。

第六十一条

本所在审核中，对重组条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第六十二条

本所对发行股份购买资产申请不予受理、终止审核的，上市公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。

上市公司发行股份购买资产申请被本所重组委审议认为不符合重组条件或者信息披露要求、收到本所终止审核决定，或者被中国证监会作出不予注册决定后，应当采取下列处理措施：

（一）上市公司发行股份购买资产申请被本所重组委审议认为不符合重组条件或者信息披露要求、收到本所终止审核决定，或者被中国证监会作出不予注册决定后次一交易日就该结果予以公告；

（二）上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到本所终止审核决定或者中国证监会不予注册的决定后十日内，就是否修改或者终止本次重组方案作出决议并予以公告。上市公司董事会决议终止本次交易的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明，并按照公司章程的规定提交股东大会审议，股东大会就重大资产重组事项作出决议时已就董事会决议终止本次交易作出具体授权的除外；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

第七章 持续督导

第六十三条

为上市公司实施重大资产重组提供服务的独立财务顾问，应当按照中国证监会和本所的相关规定，履行持续督导职责。

独立财务顾问应当指定项目主办人负责持续督导工作，并在资产重组实施情况报告书中披露。前述项目主办人不能履职的，独立财务顾问应当另行指定履职能力相当的人员并披露。

上市公司、标的资产及其相关人员，应当充分配合独立财务顾问履行持续督导职责，及时提供必要的信息，保障履职所需的各项条件，协助披露持续督导意见。

第六十四条

上市公司实施重大资产重组的，持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

前款规定的期限届满后，存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起十五日内就相关事项的进展情况出具核查意见。

第六十五条

独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：

（一）就督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手续等情况，履行相关信息披露义务；

（二）辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息披露、规范运作要求；

（三）关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产；

（四）关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项；

（五）关注并督促相关方履行承诺；

（六）关注并督促上市公司按照企业会计准则的有关规定，对商誉进行确认和计量；

（七）《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定的其他持续督导职责。

前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产重组报告书等文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

第六十六条

存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：

（一）标的资产存在重大财务造假嫌疑；

（二）上市公司可能无法有效控制标的资产；

（三）标的资产可能存在未披露担保；

（四）标的资产可能存在非经营性资金占用；

（五）标的资产股权可能存在重大未披露质押。

独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后五个工作日内披露。

第六十七条

上市公司实施重大资产重组，交易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

相关方丧失履行业绩补偿承诺能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促上市公司在前述事项发生的十个工作日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。

第六十八条

上市公司实施重组上市的，独立财务顾问自本次交易实施完毕之日起，应当遵守《上市规则》关于首次公开发行股票并在本所上市持续督导的规定，以及《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及本所相关规则规定的持续督导职责。

第八章 自律管理

第六十九条

本所在发行股份购买资产审核中，可以根据本规则及本所相关规则单独或者合并采取下列日常工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）出具监管工作函；

（三）约见有关人员；

（四）要求提供相关备查文件或者材料；

（五）向中国证监会报告有关情况；

（六）本所规定的其他日常工作措施。

第七十条

上市公司、交易对方未按照相关法律法规实施重大资产重组，或者因定价显失公允、违反业绩承诺、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，本所可以要求限期改正，并可以采取《上市规则》等规则规定的自律监管措施或者纪律处分；情节严重的，可以要求终止本次交易，并可以采取《上市规则》等规则规定的纪律处分。

第七十一条

上市公司、交易对方及有关各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以对其单独或者合并采取《上市规则》等规则规定的自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按照相关法律法规报送申请文件、有关报告或者披露重大资产重组信息；

（二）申请文件、报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）拒绝、阻碍、逃避现场检查或者现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（四）以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（五）其他违反相关法律法规的行为。

第七十二条

上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的控股股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本规则的规定履行相关义务，导致重大资产重组损害上市公司利益，或者组织、指使、配合或者直接从事第七十一条规定的违规行为的，本所视情节轻重对其单独或者合并采取《上市规则》等规则规定的自律监管措施或者纪律处分。

第七十三条

为重大资产重组提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的，本所视情节轻重对其单独或者合并采取下列自律监管措施或者纪律处分：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）通报批评；

（五）公开谴责；

（六）三个月至五年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；

（七）三个月至五年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件；

（八）其他自律监管措施或者纪律处分。

第七十四条

上市公司股东减持因发行股份购买资产取得的股份，违反本规则的，本所视情节轻重，按照《上市规则》等规则的规定，采取相应的自律监管措施或者纪律处分。

第七十五条

本所在审核中，发现上市公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会。

前款规定的监管对象被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核，或者要求上市公司解聘相关人员等。

第九章 附则

第七十六条

上市公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份等发行的合并、分立的，信息披露要求、审核程序等参照适用本规则。

第七十七条

本规则所称有关各方，是指上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关方。

第七十八条

本规则的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。

第七十九条

本规则由本所负责解释。

第八十条

本规则自发布之日起施行。本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。

  1. 第二章 重大资产重组的原则和标准

    第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

    （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

    购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

    第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

    上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

    （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

    （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；

    （三）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

    （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

    （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

    上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证监会注册。

    第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

    上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

    第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

    （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

    （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

    （三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

    （四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

    交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

    （一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

    （二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

    （三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

    （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

    上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。 ↩︎