上交所就正式发布《股票发行上市审核规则》等9项业务规则答记者问

法规依据：

上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）

上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（2024年4月修订）

上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）

上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理（2024年修订）

上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）

上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）

上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）

上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）

上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第3号——投资价值研究报告关注事项（试行）

为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），按照中国证监会统一部署，2024年4月30日，上交所正式发布了《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。上交所相关负责人就规则制定修订的情况回答了记者的提问。

一、请介绍一下本次发布业务规则的总体情况。

答：上交所本次修订发布了9项业务规则，包括已公开征求意见的《股票发行上市审核规则》等5项主要业务规则，以及4项配套业务细则、指引。具体包括3类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告关注事项指引》。三是2项持续监管类规则，即主板、科创板《股票上市规则》。

此外，上交所正在制定修订贯彻落实新“国九条”的其他业务规则，将尽快向市场发布。

二、前期上交所就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。请简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月12日至4月19日，上交所通过官方网站、邮件、召开座谈会等渠道和方式，就业务规则向市场公开征求意见。

总的看，市场各方对贯彻落实中央金融工作会议精神和新“国九条”、加紧健全完善各项制度规则给予了积极评价。普遍认为，相关制度规则的修订体现了强监管、防风险、促高质量发展的主线，及时回应了市场较为关注的问题，进一步明确了市场预期；各项制度改进符合当前资本市场发展阶段、企业发展状况，有助于处理好投融资、一二级市场、入口与出口等均衡关系，有助于加快形成全方位、立体式的监管规则体系。

征求意见期间，上交所共收到各类市场主体反馈的意见建议100余条。上交所高度重视，逐一认真研究，共采纳意见建议近40条，主要涉及完善发行人股东责任、加强发行上市审核自律监管、细化中介机构核查方式、强化上市公司退市风险警示、综合考虑公司经营发展需要设置分红指标等。对市场主体意见存在较大争议和分歧的，将进一步研究论证。对其他意见建议，我们后续将加大培训宣传力度，做好规则解释说明，抓好规则落实。

三、本次修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》有何考虑？

答：为了更好支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市，强化科创属性要求，进一步凸显科创板“硬科技”特色，近期中国证监会修订了《科创属性评价指引（试行）》，上交所同步修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。

一是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。

二是聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

四、《申请文件受理指引》作了哪些修订？

答：新“国九条”明确指出，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单，上交所对《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》作了修订，新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当就发行人及其实际控制人、董监高等“关键少数”是否存在口碑声誉的重大负面情形，发行人是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。

前述“突击‘清仓式’分红”的标准是：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％。

五、为了进一步压实中介机构“看门人”责任，本次修订《现场督导指引》作了哪些安排？

答：现场督导作为发行上市书面审核的延伸和补充，在压实保荐人、证券服务机构核查把关责任，从源头上提高上市公司质量等方面发挥了重要作用。为进一步落实“申报即担责”，督促中介机构勤勉尽责，上交所对《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》进行了修订，重点聚焦以下3个方面。

一是明确“一督到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响本所依规对督导发现的问题进行处理。

二是拓宽现场督导覆盖面。增加“随机抽取”的现场督导方式，根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项的，本所可以按照需要启动现场督导。

三是强化现场督导中的自律监管。加强对违规中介机构和执业人员的自律惩戒，督促其更好履行核查把关责任，明确了从重处理情形，强调保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

六、投资价值研究报告是投资者参与询价活动的重要参考。为了提升研究报告质量，《投资价值研究报告关注事项指引》作了哪些安排？

答：为强化新股发行询价定价配售各环节监管，提高投资价值研究报告撰写质量，为网下投资者参与询价提供更加客观审慎的估值参考，上交所新制定了《证券发行与承销规则适用指引第3号——投资价值研究报告关注事项（试行）》。

一是明确撰写关注事项。重点围绕基本面分析、盈利预测、估值分析及结论、风险提示等内容，特别是对存在估值结论对应市盈率、每股价格、超额募集资金处于较高水平等市场关注情形的，明确针对性分析和充分性论证要求。

二是强化自律监管。旨在强化投资价值研究报告事后监管和中介机构声誉约束，通过对报告撰写质量开展事后回溯和分类评价管理，压实中介机构责任。

七、请简要介绍《股票上市规则》设置分红不达标强约束措施的情况？

答：本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，目的在于以更强的约束督促公司回报投资者。与“退市风险警示”（*ST）不同，上市公司不会仅因为分红不达标而被退市。

分红不达标实施ST情形，针对的是最近一年盈利且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，对过去三年的分红情况进行总体评估，当三年累计的分红比例和分红金额均不满足要求时（即最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年末未分配利润为正值的公司，最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元），公司将会被实施ST。回购注销金额纳入前述现金分红金额。指标设计兼顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年的评估期内根据公司盈利和现金流情况自主制定分红计划。此外，规则充分考虑了科创板企业研发投入大等情况，作了差异化安排。

本次设置具体指标时，综合考虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分红不达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。该规则将于2025年1月1日起正式实施，首次“最近三个会计年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有时间改善公司分红情况。规则正式实施后，将会推动更多公司真金白银回报投资者。

八、上交所对下一步退市新规实施有何安排？

答：公开征求意见期间，各类市场主体特别是个人投资者对优化完善退市制度提出了宝贵意见建议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退市中投资者保护等。总体来看，当前各方面在加大退市监管力度上已经形成共识，具体到退市指标设计上则有不同的考量。在规则起草过程中，上交所对各方面可能关注的焦点已经有所考虑并作了充分论证。结合市场反馈意见，这里对规则制定和后续执行作进一步说明：

一是精准出清，稳妥推进。财务类退市情形中收紧营业收入指标，已综合考虑市场情况、板块差异；调整主板市值类退市指标，充分评估了市场当前的情况；修订规范类、重大违法类退市情形，体现了科学设置、严打造假导向。从总体影响评估来看，本次退市规则修订整体靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，体现“应退尽退”，突出上市公司的质量和价值，并非针对“小盘股”。同时，规则实施设置了新老划断安排，确保平稳过渡，从严打击连续多年造假的公司和存在控股股东资金占用不予整改的公司，明确退市风险公司的投资者预期，强化风险揭示。

二是加大力度，依法从严。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为。对于重大违法退市，目前已经形成了多层次、立体式的退市情形。本次修订在首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市以及严重损害国家利益、社会公众利益等情形基础上，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法退市适用范围，进一步加大对严重财务造假行为的打击力度。另外，本次对于内控失效、存在控股股东资金占用的公司也将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规行为的退市公司，坚决采取纪律处分，推动加强行政、民事和刑事责任追究。另一方面，加强退市风险公司的风险揭示，存在虚假记载等侵害投资者利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。

后续，上交所将切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。

九、上交所后续在加强重组监管、削减“壳”资源价值方面有何具体措施？

答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组。

为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，中国证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。下一步，上交所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质大市值上市公司实施重组的，根据《重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核，充分发挥并购重组优化资源配置的市场功能。下一步，上交所将继续支持上市公司实施规范的重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。

十、上交所对新的规则实施时间作了哪些安排？

答：为了确保新制定修订规则平稳实施，按照规则规范的事项特点并参考市场意见建议，上交所将作如下安排：

一是审核类规则，将自规则发布之日起施行。已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定；未通过上市委审议的首发项目，应当符合新的主板上市条件、科创属性要求。

二是承销类规则，将自规则发布之日起施行。主承销商等投资价值研究报告撰写机构应当按照《投资价值研究报告关注事项指引》的要求，撰写和提供投资价值研究报告。

三是持续监管类规则，将自规则发布之日起施行。为了最大程度实现分红、退市等新规平稳落地，更好保护投资者权益，上交所在主板、科创板《股票上市规则》的发布通知中针对分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施时间作了具体安排，提请广大上市公司、投资者关注和知悉。

十一、除了制定修订业务规则外，上交所贯彻落实新“国九条”还有何举措？

答：新“国九条”是贯彻落实中央金融工作会议精神的战略性举措，对于走好中国特色金融发展之路，加快建设金融强国有重大意义。下一步，上交所将始终坚守资本市场的政治性、人民性，紧紧围绕加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场这一总目标，深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质，坚定不移把党中央、国务院决策部署和工作要求落实到实际工作中。

一是不折不扣抓好制度落地执行。加强制度建设、系统完善各项业务规则，是贯彻落实新“国九条”的基础一步。目前，上交所正在严格对照新“国九条”和中国证监会相关政策文件提出的各项要求，制定实施交易所层面贯彻落实方案，明确施工图、进度表，确保各项部署和要求尽快落到底见实效。

二是突出强监管、防风险、促高质量发展主线。落实监管“长牙带刺”、有棱有角要求，落实“五大监管”理念，扎实做好一线监管各项工作。着力提升防范化解重大风险的能力，完善风险监测应对处置政策工具箱。发挥好上交所大盘蓝筹集聚、硬科技领先、多品种支撑和精准化服务的优势，推动加快培育新质生产力，服务经济社会高质量发展。

三是锻造忠诚干净担当的一线监管铁军。把贯彻落实新“国九条”和当前正在开展的党纪学习教育结合起来，坚持刀刃向内，强化各业务链条公权力监督，深入推进反腐败斗争，铲除腐败问题产生的土壤和条件。强化干部员工队伍建设，切实改进工作作风，不断增强市场主体的获得感和满意度。

上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（2024年4月修订）

上证发〔2024〕53号

各市场参与人：

为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步提升发行上市审核工作质量，规范上市审核委员会和并购重组审核委员会审议工作，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2022年12月23日发布的《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》（上证发〔2022〕163号）同时废止。

特此通知。

上海证券交易所

2024年4月30日

第一章 总 则

第一条

为了规范上海证券交易所（以下简称本所）证券发行、上市（以下简称发行上市）及退市审核工作，提高本所上市审核委员会（以下简称上市委）和并购重组审核委员会（以下简称重组委）的工作质量和透明度，坚守资本市场工作的政治性、人民性，加强监管防范风险推动资本市场高质量发展，根据《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于首次公开发行股票、上市公司证券发行、上市公司重大资产重组、转板等规定，制定本办法。

第二条

本所设立上市委，审议发行人、上市公司、转板公司、退市公司（以下统称发行人）证券发行上市申请以及证券退市相关事项。

本所设立重组委，审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产等申请（以下简称重组申请）。

上市委和重组委组成、履职、会议组织、工作纪律与管理监督等适用本办法。

第三条

上市委和重组委依照法律、行政法规、中国证监会规定、本办法及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。

第四条

上市委和重组委通过上市委会议和重组委会议等形式履行职责。会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，形成合议意见。

第五条

本所承担对上市委和重组委的直接管理责任，负责上市委、重组委及委员的日常管理，为上市委、重组委及委员履行职责提供必要的条件和便利。

上市委、重组委委员应当按照本所的规定履职尽责，接受本所的管理监督。

第二章 人员组成与任期

第六条

上市委委员和重组委委员（以下统称委员）由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，由本所聘任。

委员包括专职委员和兼职委员，以具有证券监管经验专业人员担任的专职委员为主。

第七条

上市委由不超过30名委员组成，重组委由不超过20名委员组成。

本所可以根据需要调整上市委和重组委的委员人数和人员构成。

第八条

委员应当符合下列条件：

（一）政治立场坚定，具有良好的政治素质和职业道德；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规；

（三）熟悉证券发行上市、并购重组、退市相关业务及有关证券法律、行政法规；

（四）熟悉所在领域产业政策及行业发展状况；

（五）最近3年没有影响履行委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；

（六）本所认为必要的其他条件。

第九条

本所把政治建设放在更加突出位置，深入推进全面从严治党，锻造忠诚干净担当的高素质专业化的委员队伍，按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，遵循依法、公开、择优原则，按照下列程序和要求聘任委员：

（一）本所和本所提请的相关单位推荐委员人选。推荐单位应当就推荐人选的政治素质、专业能力与廉洁自律等情况出具意见。

（二）本所在本所网站公示委员人选名单，公示期不少于5个工作日。

（三）本所根据委员选任条件进行遴选，在履行决策程序后作出聘任决定。

第十条

委员每届任期2年，可以连任，原则上连续任职不超过两届。同时担任上市委和重组委委员的，其重组委委员任期与其上市委委员当届的任期一致。

委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。上市委和重组委完成换届前，委员应当按照本办法的规定继续履行职责。

本所根据需要，经履行相关程序，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

第十一条

委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本办法第八条规定的条件；

（二）存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等严重违反工作纪律的行为；

（三）未勤勉尽责，不符合本所考核要求；

（四）本人提出辞职申请；

（五）推荐其担任委员的单位提请解聘，经本所研究认为不适合担任委员的；

（六）两次以上无故缺席上市委会议或者重组委会议；

（七）本所认为不适合担任委员的其他情形。

委员的解聘不受任期是否届满的限制。委员解聘后，本所可以选聘新的委员。

第十二条

委员从派出单位离职的，应当及时以书面形式通知本所。

第三章 职 责

第十三条

上市委和重组委履行下列职责：

（一）上市委对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见；

（二）重组委对本所重组审核机构出具的审核报告以及重组申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见；

（三）上市委对本所相关业务部门出具的退市相关审核报告以及上市公司提交的相关书面文件进行审议，提出审议意见；

（四）上市委和重组委对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核、不同意转板决定进行复审，提出复审意见；

（五）本所作出终止上市决定前，上市公司依规申请听证的，上市委听取其陈述及申辩意见；

（六）本所规定的其他职责。

上市委和重组委对本所发行上市审核机构和重组审核机构（以下统称审核机构）及相关业务部门提交讨论的审核相关事项，进行专题研究，提出建议。

第十四条

委员在履行职责过程中，应当遵守下列规定：

（一）依法依规、独立、客观、公正地发表意见，勤勉尽责，按时出席会议；

（二）及时向本所及其派出单位报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项；

（三）及时向本所及其派出单位报告不符合本办法第八条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；

（四）本所规定的其他工作纪律和履职要求。

第十五条

委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。

兼职委员应当保证足够的时间和精力履行职责。

委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席会议的，应当提前通知。本所可以根据情况对参会委员或者会议安排等作相应调整。

第十六条

委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：

（一）委员或者其亲属近两年内担任发行人、交易对方、标的资产或者其控股股东、实际控制人或者保荐人、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员；

（二）委员或者其亲属、委员派出单位与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责；

（三）委员或者其亲属、委员派出单位近两年内为发行人或者交易对方提供保荐、财务顾问、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；

（四）委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人、交易对方、标的资产存在行业竞争关系，或者与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；

（五）上市委会议和重组委会议召开前，与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；

（六）本所认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十七条

本所设立上市委和重组委秘书处（以下简称秘书处），负责处理下列具体事务：

（一）抽选委员参加会议，安排会议场地及设施，通知参会人员，送达会议材料等；

（二）协助会议召集人维护会场秩序，负责上市委会议和重组委会议录音录像，记录会议讨论情况，起草会议纪要；

（三）在本所网站发布上市委会议和重组委会议有关信息，对有关文件资料进行存档；

（四）落实委员遴选、聘任、解聘、换届等工作；

（五）负责委员的联络沟通、服务保障等日常工作；

（六）上市委和重组委要求办理的其他事项。

第四章 上市委会议和重组委会议

第一节 一般规定

第十八条

上市委和重组委以召开审议会议的形式开展审议工作，本办法另有规定的除外。

会议召集人负责召集审议会议，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

参会委员逐一发表明确意见，并说明理由和依据。会议召集人末位发言。

第十九条

本所根据审核工作进度，安排审议会议，确定会议召开时间。

第二十条

每次审议会议由5名委员参加，法律、会计专家至少各一名。

本所按照公平公正的原则以抽选等方式确定参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。

第二十一条

委员收到会议通知后，确认出席会议的，应当签署声明与廉政承诺，并于会议召开前提交秘书处。

委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席会议的，原则上应当于审议会议召开4个工作日前将回避或者缺席申请提交秘书处。

第二十二条

发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人认为拟参会委员与审议事项存在利害冲突或者潜在利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开4个工作日前向本所提出要求有关委员予以回避的书面申请，并充分说明委员回避的理由。

第二十三条

本所收到拟参会委员回避或者缺席申请或者发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人要求委员回避的书面申请后将进行核实。经核实理由成立的，该委员应当回避，本所将及时告知申请人。

委员、发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人未在规定时间内向本所提交有关回避申请，但委员存在应当回避情形的，本所要求相关委员回避。

因回避或者缺席导致参会委员人数不符合规定的，本所将安排其他委员参加会议，并及时公布；难以及时安排其他委员参加会议的，本所可以取消该次审议会议或者该次审议会议对特定事项的审议。

第二十四条

审议会议召开前，参会委员不得私自与本次审议事项相关的发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问或者其他相关单位和个人进行接触。

发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问、其他相关单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响委员的专业判断，或者以其他方式干扰委员审议。

第二十五条

审议会议召开前，参会委员对重要审核事项存在疑问的，可以与本所审核机构等相关部门召开会议讨论。

第二十六条

审议会议召开时，会议召集人负责主持会议，确认应当参会的委员全部到场后，宣读会议纪律、注意事项和拟审议事项。

审议会议应当全程录音录像，形成会议纪要，并由参会委员签字确认。

第二十七条

审议会议过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。

导致会议暂停情形消除后，会议继续进行；短时间内难以消除的，本所可以另行安排或者取消会议，并在本所网站公布。

第二十八条

参会委员应当于审议会议结束时当场提交委员工作底稿，列明关注的主要问题、对中介机构履职情况的意见和建议（如适用）等内容。委员工作底稿的内容应当与其在审议会议上的审议情况一致。

第二节 证券发行上市申请和重组申请的审议

第二十九条

上市委审议首次公开发行股票或者存托凭证并上市、上市公司向不特定对象发行证券并上市、转板公司向科创板转板、退市公司的股票重新上市或者再次上市（以下统称股票重新上市）等证券发行上市事项，适用本节规定。

重组委审议上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产等事项，适用本节规定。

第三十条

本所于会议召开5个工作日前公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开，或者特定事项无法在审议会议审议的，本所可以取消会议、取消该事项的审议或者另行安排。

出现前款规定情形的，本所及时在本所网站公布，通知委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。

第三十一条

审议会议召开5个工作日前，秘书处将下列材料以电子文档的形式发送给拟参会委员：

（一）会议时间、地点、拟审议发行人名单等；

（二）本所审核机构出具的审核报告；

（三）发行上市或者重组申请文件、审核问询以及回复；

（四）本所认为需要提交上市委或者重组委审议的其他材料。

审议会议召开2个工作日前，秘书处将经会议召集人汇总后的问询问题告知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

第三十二条

审议会议召开时，本所审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和初步审核意见向上市委或者重组委进行汇报。

第三十三条

审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据委员工作底稿，就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。

第三十四条

审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问、证券服务机构等相关主体代表询问并要求回答。

上述相关主体代表应当遵守会议纪律，对会议内容严格保密。

第三十五条

会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经会议合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。

本所于审议会议结束当日，在本所网站公布审议意见及问询问题。

第三十六条

审议会议中，发现发行人在发行上市条件、重组条件、信息披露要求等方面存在有待进一步核实的重大事项，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委或者重组委可以对该发行人的发行上市申请或者重组申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。

暂缓审议后再次审议的，仍由原委员审议，但发出会议通知和发送会议材料可以不受本办法第三十条、第三十一条的限制。原委员无法参会的，应当向本所提出书面申请，本所按照委员抽选原则另行安排委员进行审议。对发行人的同一发行上市申请或者同一重组申请，只能暂缓审议一次。

审议会议中，发现发行人在转板条件、股票重新上市条件、信息披露要求等方面存在有待进一步核实的重大事项，无法形成审议意见，需要暂缓审议和再次审议的，按照前两款规定执行。

第三十七条

审议意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。

审议意见为上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产申请符合重组条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，向中国证监会报送重组交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见及相关申请文件，并通知发行人及其独立财务顾问。

审议意见为转板申请符合转板条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意转板的决定，通知转板公司及其保荐人，通报北京证券交易所，并报中国证监会备案。

审议意见为股票重新上市申请符合股票重新上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意重新上市的决定，通知退市公司及其保荐人，通报全国中小企业股份转让系统，并报中国证监会备案。

第三十八条

上市委、重组委形成本办法第三十七条规定的审议意见，同时要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核查的，由本所审核机构通知保荐人、独立财务顾问组织落实。

前款规定的补充披露或者补充核查完成后，本所将有关落实情况通报参会委员，按规定程序向中国证监会报送审核意见或者作出相关审核决定，并通知发行人、保荐人、独立财务顾问。

第三十九条

审议意见为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，或者为重组交易不符合重组条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出终止审核的决定。

审议意见为转板申请不符合转板条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不同意转板的决定。

审议意见为股票重新上市申请不符合股票重新上市条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不予重新上市的决定。

第四十条

审议会议召开前，出现需要对发行人发行上市申请或者重组申请予以中止审核情形的，本所可以取消本次审议会议对所涉及申请的审议。中止审核情形消除后，再行召开审议会议进行审议。

审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件、转板条件、股票重新上市条件或者信息披露要求，或者对重组交易是否符合重组条件、信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消本次审议会议对所涉及申请的审议。重大事项处理完毕后，再行召开审议会议进行审议。

审议会议后至证券上市交易前，出现前款规定重大事项的，经本所审核机构重新审核，可以再次提请上市委或者重组委审议。

第四十一条

发行人对本所不予受理、终止审核、不同意转板的决定提出异议的，上市委或者重组委召开会议进行复审。

会议召集人负责召集复审会议，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

复审期间，原决定的效力不受影响。

第四十二条

发行人向上市委或者重组委申请复审的，应当自收到本所相关决定之日起5个工作日内，向本所提交下列申请文件：

（一）复审申请书；

（二）保荐人、独立财务顾问就复审事项出具的意见书；

（三）律师事务所就复审事项出具的法律意见书；

（四）本所规定的其他文件。

第四十三条

本所收到复审申请20个工作日内组织召开复审会议。参加复审会议的委员人数及组成、回避情形、会议程序、会议记录等参照审议会议相关规定执行。

本所审核不通过并作出终止审核或者不同意转板的决定后，发行人提出异议进行复审的，参加原审议会议的委员，不得参加本次复审会议。

第四十四条

复审会议召开5个工作日前，秘书处将发行人的复审申请、本所作出的相关决定以及申请文件等相关材料以电子文档形式发送给参会委员，并通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

第四十五条

复审会议认为申请复审理由成立的，本所作出予以受理或者重新审核的决定；复审会议认为申请复审理由不成立的，本所维持原决定，并通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

本所于会议结束当日，在本所网站公布复审结果。

第三节 证券退市事项的审议

第四十六条

上市委按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）审议上市公司股票、存托凭证、可转换公司债券等退市相关事项的，适用本节规定。

第四十七条

审议会议召开5个工作日前，秘书处将下列材料送交拟参会委员：

（一）会议时间、地点（如适用）、拟审议的事项等；

（二）本所相关业务部门出具的审核报告；

（三）上市公司在规定期限内提交的相关书面陈述和申辩材料等（如有）；

（四）上市公司申请文件（如有）；

（五）本所认为需要提交上市委审议的其他材料。

第四十八条

审议会议召开前，因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开，或者特定事项无法在审议会议审议的，本所可以取消会议、取消该事项的审议或者另行安排。

第四十九条

审议会议召开时，本所相关业务部门的审核人员就提交审议的审核报告向上市委进行汇报。

第五十条

审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据委员工作底稿，就审核报告的内容发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。

第五十一条

会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经会议合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。

审议会议中，发现上市公司存在有待进一步核实的重大事项，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委可以对相关审议事项暂缓审议。暂缓审议后再次审议的，按照本办法第三十六条相关规定执行。

第五十二条

上市委审议下列事项可以采用简易程序：

（一）上市公司申请主动终止其股票、可转换公司债券在本所上市交易；

（二）上市公司未提出听证、陈述和申辩的强制终止上市。

上市委采用简易程序的，参会委员根据收到的材料，形成书面审议意见并签字确认。

第五十三条

上市委审议意见包括同意终止上市和不同意终止上市等。

本所结合审议意见，在《股票上市规则》等规则规定的期限内，对退市相关事项作出决定，并由上市公司对外公告。

第五十四条

上市公司在收到本所发出的拟终止其股票上市的事先告知书后申请听证的，听证程序和相关事项适用本所自律管理听证有关规定。

第四节 专题会议和全体会议

第五十五条

本所不定期召开上市委、重组委专题会议，对本所审核机构及相关业务部门提交讨论的下列事项进行研究：

（一）审核中具有共性的新情况、新问题；

（二）审核业务规则中需要修订增补的内容；

（三）市场关注度较高的审核相关问题；

（四）其他需要研究讨论的审核相关事项。

第五十六条

上市委、重组委每年至少召开一次全体会议，就下列事项进行讨论：

（一）上市委、重组委工作总结；

（二）对本所审核工作的意见和建议；

（三）对本所审核机构及相关业务部门提交的其他事项进行研究、讨论。

全体会议应当由上市委、重组委三分之二以上的委员出席。

第五章 工作纪律与管理监督

第五十七条

委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。

第五十八条

委员应当按照本所规定，就廉洁履职和遵守工作纪律等签署履职相关承诺，接受本所的管理和廉政监督。委员为专职委员的，参照适用本所工作人员管理规定。

纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。

第五十九条

本所定期从政治素质、专业水平、廉政情况等方面对委员进行考核，并将考核结果通知委员及其派出单位。

第六十条

委员应当按时参加本所组织的培训，保持与履职相称的职业能力、专业素养和廉政意识。

第六十一条

委员应当遵守下列规定：

（一）遵守会议纪律，在审核工作中勤勉尽责；

（二）保守国家秘密、发行人的商业秘密和工作秘密；

（三）妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露上市委会议或者重组委会议材料及会议讨论内容、合议情况及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用；

（四）依法依规、独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见或者诱导其他委员发表意见；

（五）在规定时间内提交声明与廉政承诺、回避或者缺席申请、委员工作底稿等材料，不得拖延或者经由他人提出回避申请，不得隐瞒可能影响公正履职、应当回避的事项，不得违规对应当回避事项施加影响；

（六）未经允许不得以委员身份发表言论、接受采访；

（七）不得利用委员身份开展商业活动、提供咨询，或者利用在履行职责时所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益，不得从事妨碍市场公平竞争的业务活动；

（八）不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得私下与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人进行接触；

（九）本所其他有关规定。

第六十二条

委员受聘时应当向本所报告本人及配偶、父母、子女、子女的配偶持有的股票和其他具有股权性质的证券情况。

受聘期间，前款规定的主体不得持有所审议、复审发行人的股票或者其他具有股权性质的证券，不得买入、受让或者卖出股票或者其他具有股权性质的证券，但因上市公司送转股、实施股权激励计划新增持有股票和其他具有股权性质的证券的除外。相关主体新增股票和其他具有股权性质的证券应当在过户登记完成后2个工作日内向本所报告。委员为专职委员的，应当遵守本所工作人员禁止买卖股票的规定。

本条所称股票和其他具有股权性质的证券，是指在境内证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券，及其同时在境外证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券。

第六十三条

本所会同派出单位共同加强对委员的日常管理，建立委员信息档案。

第六十四条

发行人聘请的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构应当督促发行人遵守本所有关规定。保荐人、独立财务顾问、证券服务机构唆使、协助或者参与干扰上市委或者重组委工作的，本所按照相关规定进行处理。

第六十五条

委员违反本办法相关规定的，本所可以根据情节轻重对有关委员进行谈话提醒、批评教育等或者予以解聘。

第六十六条

本所建立对委员的举报监督机制。委员涉嫌违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以进行调查，并根据调查结果作相应处理。涉嫌违法的，本所向中国证监会报告。

委员因涉嫌违法违纪违规接受审查调查期间，本所暂停相关委员参加上市委会议或者重组委会议。

第六十七条

本所可以将委员批评教育及予以解聘的相关信息公开，报告中国证监会，并通报其派出单位、有关自律组织。

第六十八条

发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。

第六章 附 则

第六十九条

本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第七十条

本办法由本所负责解释。

第七十一条

本办法自发布之日起施行。本所于2022年12月23日发布的《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》（上证发〔2022〕163号）同时废止。