¶关于就《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知

为进一步规范股东减持行为、有效防范绕道减持、维护市场信心，中国证监会起草形成了《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

1.电子邮件：ssb＠csrc.gov.cn。

2.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2024年4月27日。

中国证监会

2024年4月12日

¶第一条

为了规范上市公司股东减持股份行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规的规定，制定本办法。

¶第二条

上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入或者参与上市公司公开发行而取得的上市公司股份，不适用本办法第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以外的其他规定。

¶第三条

上市公司股东可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

¶第四条

上市公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

¶第五条

上市公司股东减持股份，应当按照法律、法规和本办法，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

¶第六条

上市公司大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

¶第七条

具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月的；

（三）中国证监会规定的其他情形。

¶第八条

具有下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（二）上市公司被证券交易所公开谴责之后未满3个月的；

（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制减持期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

¶第九条

上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及是否存在本办法第七条、第八条、第十条、第十一条规定的情形。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

减持计划实施完毕后，大股东应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

¶第十条

有以下情形之一的，控股股东、实际控制人不得披露减持计划；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内；

（二）拟披露减持计划前20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。

¶第十一条

在拟披露减持计划前20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人不得披露减持计划；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

上市公司在首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的第一大股东应当遵守前款规定。

前两款规定的股东不具有相关身份后，应当继续遵守前两款规定；不披露减持计划的，不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

¶第十二条

上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

¶第十三条

上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，或者股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所的规定，股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本办法第九条、第十二条第一款、第十四条第一款的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本办法第十条的规定。

¶第十四条

上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守前款规定。

¶第十五条

因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同的执行或者处置方式分别适用本办法及证券交易所的相关规定。

上市公司大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

¶第十六条

因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

¶第十七条

因赠与、可交换债换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。

¶第十八条

上市公司大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

股东持有股份在法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

¶第十九条

上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

¶第二十条

上市公司股东与其一致行动人合计持有百分之五以上股份的，应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人还应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

上市公司股东及其一致行动人应当将其通过普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司的股份与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算，合计持有百分之五以上股份的，应当遵守本办法关于大股东减持股份的规定。

本办法规定的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。

¶第二十一条

上市公司大股东之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本办法第八条、第十条的规定。

¶第二十二条

上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守本办法关于控股股东、实际控制人的规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。

¶第二十三条

上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员或者核心业务人员等减持本公司股份的，还应当遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等中国证监会其他规定以及证券交易所规则。

¶第二十四条

存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本办法。

¶第二十五条

中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

¶第二十六条

中国证监会对北京证券交易所上市公司股东减持股份另有规定的，从其规定。

¶第二十七条

上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法、证券交易所规则的规定。

¶第二十八条

上市公司股东减持股份违反本办法、中国证监会其他规定或者证券交易所规则的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

上市公司股东按照前款规定购回违规减持股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。

¶第二十九条

上市公司股东有下列情形之一的，由中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本办法第十条、第十一条的规定披露减持计划；

（二）减持股份前未按照规定预先披露减持计划；

（三）减持股份超出规定的比例限制；

（四）减持股份违反限制转让期要求;

（五）其他未按照本办法规定减持股份的情形。

¶第三十条

上市公司股东未按照本办法或者证券交易所规则减持股份的，证券交易所可以视情节采取书面警示等自律监管措施，通报批评、公开谴责等纪律处分措施或者限制交易的措施。

证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

¶第三十一条

本办法自公布之日起施行。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）同时废止。