¶关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定

2023-08-10发布

证监会公告〔2023〕50号

现公布《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会

2023年8月10日

为贯彻落实《证券期货规章制定程序规定》等要求，中国证监会对有关证券期货制度文件进行了清理。经过清理，中国证监会决定：

一、对6部规范性文件的部分条款予以修改。（附件1）

二、对23部规范性文件予以废止。（附件2）

三、对12件部函等文件予以废止。（附件3）

本决定自公布之日起施行。

附件1:中国证监会决定修改的规范性文件

一、将《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》前言第一段中的“《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》”修改为“《首次公开发行股票注册管理办法》”。

前言第二段中的“申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）提交中国证监会注册或中国证监会发审委审核的招股说明书”修改为“申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）提交中国证监会注册的招股说明书”。

第四条修改为：“四、为向投资者及时提供投资决策和价值判断所需信息，4月30日之后公告招股说明书、向中国证监会提交注册以及正在履行注册程序的，招股说明书中引用的财务报表应当包括上一年度经审计的财务报表。”

二、将《科创属性评价指引（试行）》前言中的“《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》”修改为“《首次公开发行股票注册管理办法》”。

三、将《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》第一条修改为：“为规范存托凭证存托协议的订立，明确存托协议各方当事人的权利和义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》）及有关规定，制定本指引。”

第十条第二项修改为：“（二）公开发行存托凭证，应当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，依法经证券交易所审核，并报中国证监会注册。中国证监会对存托凭证发行的注册，不表明其对发行人的经营风险、诉讼风险以及存托凭证的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者参与存托凭证的风险，由投资者自行承担”。

第十五条第一项修改为：“（一）负责就存托凭证的发行事宜分别向境外监管机构、证券交易所提出申请并按境内外监管机构要求获得相应的批准或认可”。

第二十五条第二项、第三项中的“同步”修改为“同时”。

第三十一条中的“存托协议自发行人、存托人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章（如有），且存托凭证的发行获得中国证监会出具相关核准文件后生效”修改为“存托协议自发行人、存托人法定代表人或授权签字人签字并加盖公章（如有），且存托凭证的发行获得中国证监会出具相关注册文件后生效”。

四、将《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》第二条第三款中的“转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定”修改为“转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定”。

五、将《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》第四条修改为：“在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当依法经境内证券交易所审核，并报中国证监会注册。”

第五条第四款修改为：“招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。”

第九条第一款修改为：“境外基础证券发行人在境内首次公开发行并在主板上市后，发行以新增股票为基础证券的存托凭证的，适用《上市公司证券发行注册管理办法》关于上市公司发行股票的规定以及《存托办法》等中国证监会关于存托凭证的有关规定，并按照本规定第四条规定的程序提出申请。存托协议事先约定以卖出配股权等方式处理配股权益的除外。”

第四十五条第一款中的“《存托办法》第四十五条”修改为“《存托办法》第四十六条”，“《存托办法》第四十六条”修改为“《存托办法》第四十七条”。

第四十六条中的“《存托办法》第五十三条”修改为“《存托办法》第五十一条”。

六、将《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》第一条修改为：“为规范在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称H股公司）境内未上市股份到香港联交所上市流通行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，制定本指引。”

第三条修改为：“在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司向中国证监会备案。

尚未上市的境内股份有限公司可在境外首次公开发行上市时一并就‘全流通’向中国证监会备案。

‘全流通’申请应当依法合规、公平公正、充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批准程序。”

第四条删除。

第五条第一款修改为：“境内未上市股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信息披露。”

《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等6部规范性文件根据本决定作相应修改，重新公布。

附件2：中国证监会决定废止的规范性文件

一、关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知（1998年2月22日证监〔1998〕5号）

二、超额配售选择权试点意见（2001年9月3日证监发〔2001〕112号）

三、关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知（2001年11月21日证监发〔2001〕144号）

四、中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则（2006年5月18日证监发〔2006〕51号）

五、关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定（2007年7月17日证监会公告〔2007〕93号根据2017年12月7日证监会公告〔2017〕16号《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》修正）

六、关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（2009年6月10日证监会公告〔2009〕13号）

七、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009年7月9日证监会公告〔2009〕16号根据2021年6月11日证监会公告〔2021〕13号《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》修正）

八、关于深化新股发行体制改革的指导意见（2010年10月11日证监会公告〔2010〕26号）

九、关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（2012年4月28日证监会公告〔2012〕10号）

十、关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引（2012年12月20日证监会公告〔2012〕45号）

十一、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2013年12月2日证监会公告〔2013〕44号根据2014年3月21日证监会公告〔2014〕11号《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》修正）

十二、关于加强新股发行监管的措施（2014年1月12日证监会公告〔2014〕4号）

十三、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年4月20日证监会公告〔2014〕15号根据2017年12月7日证监会公告〔2017〕16号《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》修正根据2018年7月3日证监会公告〔2018〕24号《关于修改<中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程>的决定》修正根据2021年11月12日证监会公告〔2021〕42号《关于修改<中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程>的决定》修正）

十四、关于进一步规范发行审核权力运行的若干意见（2015年11月24日证监会公告〔2015〕27号）

十五、关于加强发审委委员履职回避管理的规定（2017年修订）（2017年1月14日证监会公告〔2017〕1号）

十六、关于加强发行审核工作人员履职回避管理的规定（2017年修订）（2017年1月14日证监会公告〔2017〕1号）

十七、中国证监会发行审核工作预约接待办法（2017年1月14日证监会公告〔2017〕2号）

十八、公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定（试行）（2018年6月6日证监会公告〔2018〕12号根据2020年3月20日证监会公告〔2020〕20号《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》修正）

十九、中国证监会科技创新咨询委员会工作规则（试行）（2018年6月6日证监会公告〔2018〕16号）

二十、关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引（2018年6月6日证监会公告〔2018〕17号）

二十一、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号（2018年7月10日证监会公告〔2018〕25号）

二十二、科创板上市公司重大资产重组特别规定（2019年8月23日证监会公告〔2019〕19号）

二十三、创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（2020年6月12日证监会公告〔2020〕36号根据2021年9月18日证监会公告〔2021〕21号《关于修改<创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定>的决定》修正）

附件3：中国证监会决定废止的部函等制度文件

一、关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函（发行监管函〔2002〕99号）

二、关于做好询价工作相关问题的通知（发行监管函〔2006〕38号）

三、关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知（证监国合字〔2007〕10号）

四、关于战略配售有关问题的通知（发行监管函〔2007〕92号）

五、关于切实落实保荐制度各项要求，勤勉尽责，提高尽职调查工作质量的通知（发行监管函〔2010〕121号）

六、关于组织对新股发行承销工作进行检查的通知（发行监管部函〔2014〕473号）

七、发行监管问答——关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答

八、发行监管问答——关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答

九、发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答

十、股票发行审核标准备忘录第16号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

十一、股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求

十二、关于新股发行定价相关问题的通知