¶关于《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》的说明

关于《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》的说明

为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，我会修改《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第69条，延长涉及发行股份的重组项目（以下简称发股类重组项目）的财务资料有效期。现将主要情况说明如下：

一、修改背景

2023年2月17日公布的《26号准则》规定，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告；经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。从发股类重组项目的实践情况看，上述有效期偏短，确有必要适当延长以提高重组效率。

二、主要修改内容

本次修改涉及《26号准则》第69条相关内容，主要修改如下：

一是明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可适当延长，延长时间至多不超过3个月。

二是明确发股类重组项目财务资料有效期延长的配套措施。经审计的交易标的财务报告的截止日至提交我会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，一方面，上市公司

应当补充披露交易标的截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露交易标的财务信息和主要经营状况变动情况；另一方面，独立财务顾问应当就交易标的截止日后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

此外，为进一步优化第69条行文逻辑，将原第4款调

整为第2款（内容不变），并明确发生该款规定情形的，上市公司应当在重组报告书中披露相关内容，独立财务顾问应当出具核查意见。

三、公开征求意见情况

公开征求意见期间，我会共收到意见建议6条，多属于规则理解与适用问题，不涉及修改具体条文；部分意见与延长重组财务资料有效期无关，与严格监管高杠杆收购等监管导向不符，未采纳。