全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）
¶关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》的通知
上交所 上证发[2021]17号 2021-02-26
各市场参与人：
为了规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市审核及上市安排等事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，本所制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）
上海证券交易所
二〇二一年二月二十六日
¶全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）
¶第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司向上海证券交易所（以下简称本所）科创板转板上市的审核及上市安排等事宜，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件，制定本办法。
第二条 全国股转系统挂牌公司（以下简称转板公司）向本所科创板转板上市审核及上市安排事宜，适用本办法。
第三条 转板公司申请转板至科创板上市，应当向本所提交转板上市申请文件。
本所对转板公司的转板上市申请文件进行审核（以下简称转板上市审核）。审核通过的，作出同意转板上市的决定；审核不通过的，作出不同意转板上市的决定。
第四条 本所转板上市审核重点关注并判断转板公司是否符合本所规定的转板上市条件和信息披露要求，督促转板公司完善信息披露内容。
本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。
第五条 转板公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
转板公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计以及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
第六条 转板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，保证转板上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法审慎作出并履行相关承诺。
前款规定的相关主体应当依法配合保荐人及证券服务机构开展尽职调查和其他相关工作，不得利用其控制地位或者影响能力指使或者协助转板公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为，不得损害投资者合法权益。
第七条 保荐人及保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书、转板上市保荐书等文件的真实、准确、完整。
保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，充分了解转板公司经营情况和风险，对转板公司转板上市申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对转板公司是否符合转板上市条件和信息披露要求独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。
第八条 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证转板上市报告书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。
证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法及本所其他相关规定，对转板公司及其董事、监事、高级管理人员，转板公司的控股股东、实际控制人及其相关人员，保荐人、保荐代表人及其他相关人员，证券服务机构及其相关人员等主体在转板上市中的相关活动进行自律监管。
前款规定的主体应当积极配合本所转板上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。
第十条 本所作出同意转板公司转板上市的决定，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益作出实质性判断或者保证。
股票上市后，因转板公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第十一条 转板公司转板上市后，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）以及本所其他规定。
¶第二章 转板上市条件
第十二条 转板公司申请转板至科创板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的应当调出精选层的情形。
第十三条 转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：
（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十条至第十三条规定的发行条件[1]；
（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；
（三）股本总额不低于人民币3000万元；
（四）股东人数不少于1000人；
（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；
（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；
（七）市值及财务指标符合本办法规定的标准；
（八）本所规定的其他转板上市条件。
第十四条 不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定[2]的5项标准中的一项。
具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定[3]的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。
转板公司的转板上市报告书和保荐人的转板上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。
第十五条 转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位[4]。
转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》[5]、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》[6]等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。
保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。
¶第三章 转板上市审核
第十六条 转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列转板上市申请文件：
（一）转板上市报告书；
（二）股东大会决议及公司章程；
（三）转板上市保荐书及相关文件；
（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；
（五）本所要求的其他文件。
转板上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会与本所的相关规定。
转板上市申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入精选层申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入精选层后，已公开披露的信息，保荐人可依据公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。
第十七条 转板公司申请转板上市，董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会应当就转板上市作出决议，决议应当至少包括下列事项：
（一）转板上市地点及板块；
（二）转板上市的证券种类和数量；
（三）以取得本所作出同意转板上市决定为生效条件的股票终止挂牌事项；
（四）决议的有效期；
（五）对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权；
（六）其他必须明确的事项。
第十八条 转板公司申请转板上市的，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。
保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交包括下列内容的转板上市保荐书：
（一）本次转板上市的基本情况；
（二）对本次转板上市是否符合本所规定的转板上市条件的逐项说明；
（三）对转板公司上市后持续督导工作的具体安排；
（四）保荐人及其关联方与公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；
（五）是否存在可能影响公正履职情形的说明；
（六）相关承诺事项；
（七）中国证监会或者本所要求的其他事项。
第十九条 本所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。
存在下列情形之一的，本所不予受理转板公司的转板上市申请文件：
（一）转板上市申请文件不齐备且未按要求补正；
（二）转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；
（三）转板上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。
本所受理转板上市申请文件当日，转板公司应当通过本所网站披露转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。
本所受理转板上市申请后至本所作出同意转板上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。
第二十条 转板上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。
转板上市申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。
第二十一条 本所对转板上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。
第二十二条 本所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。
第二十三条 转板公司申请转板至科创板上市的，本所审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交科创板上市委员会（以下简称上市委员会）。
上市委员会召开审议会议，对本所审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见。
第二十四条 本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。
本所在作出同意或者不同意转板上市决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。
第二十五条 本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过3个月。
中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，本所按照规定对转板公司实施现场检查，对保荐人开展现场督导，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求转板公司补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。
第二十六条 本所受理转板上市申请至转板上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板上市申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。
本所作出同意转板上市决定后至股票上市交易前，发生重大事项，对转板公司是否符合转板上市条件或信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市；本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。本所发行上市审核机构可对转板上市申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议，相关时间不计入前条规定的时限。
转板公司及其保荐人应当将前款情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及转板公司将暂缓上市。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板上市条件或者信息披露要求的，将撤销同意转板上市的决定。
第二十七条 转板上市的申请与受理、审核相关事宜，本办法已作规定的，适用本办法；本办法未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》）及本所其他相关规定。
¶第四章 转板上市安排
第二十八条 本所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。
转板公司应当在转板上市前，按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，办理转板上市证券登记相关业务。
转板公司应当在其股票上市交易前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。上市相关程序及要求参照适用《科创板上市规则》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。
第二十九条 转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份（以下简称转板上市前股份），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。
转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。
第三十条 转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。
转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
第三十一条 公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2% ，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。
公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。
第三十二条 转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。
第三十三条 转板公司向本所申请转板上市时，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他有关股东应当承诺遵守第二十九条至第三十二条的相关规定。
第三十四条 公司转板上市的，保荐人持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满两年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。
第三十五条 转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。
转板公司股票在科创板转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事项，适用本所关于科创板上市公司的有关规定。
转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。
¶第五章 自律监管
第三十六条 本所在转板上市审核中，可以根据本办法及本所相关规则采取下列监管措施：
（一）书面警示；
（二）监管谈话；
（三）要求限期改正；
（四）要求公开更正、澄清或者说明；
（五）本所规定的其他监管措施。
第三十七条 本所在转板上市审核中，可以根据本办法及本所相关规则实施下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）6个月至5年内不接受转板公司提交的发行上市申请文件；
（四）3个月至3年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；
（五）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；
（六）公开认定转板公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；
（七）本所规定的其他纪律处分。
第三十八条 保荐人报送的转板上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起3个月后，方可向本所报送新的转板上市申请。
本所作出不同意转板上市的决定的，自决定作出之日起6个月后，转板公司方可再次向本所提交转板上市申请。
第三十九条 本所在转板上市审核中采取监管措施和纪律处分的具体情形及标准，参照适用《科创板审核规则》等相关规定。
第四十条 监管对象不服本所给予第三十七条第二项至第六项的纪律处分决定的，可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。
第四十一条 本所在转板上市审核中，发现转板公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。
¶第六章 附则
第四十二条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本办法由本所负责解释。
第四十四条 本办法自发布之日起施行。
¶第二章 发行条件
第十条 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十一条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 ↩︎
2.1.2 发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。 ↩︎
2.1.4 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的规定。
本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。 ↩︎
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 ↩︎
¶废止-科创属性评价指引
title: 废止-科创属性评价指引
date: 2020-03-20
categories: ["法规原文"]
tags: ["科创板","IPO","已废止"]
¶中国证券监督管理委员会公告〔2020〕21号
现公布《科创属性评价指引（试行）》，自公布之日起施行。
中国证监会
2020年3月20日
附件：《科创属性评价指引（试行）》.pdf
¶证监会发布科创板科创属性评价指标体系
中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2020-03-20来源：
为进一步贯彻落实党中央国务院关于科创板建设的部署要求，落实科创定位，更好地支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，加速科技成果向现实生产力转化，促进经济发展向创新驱动转型，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》，中国证监会制定了《科创属性评价指引（试行）》（简称《指引》），并于日前发布。
《指引》进一步明确了科创属性的企业的内涵和外延，提出了科创属性具体的评价指标体系。科创属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3项常规指标和5项例外条款。企业如同时满足3项常规指标，即可认为具有科创属性；如不同时满足3项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。这种指标体系的设计在确保科创属性评价过程具有较高可操作性的同时，又保留了一定的弹性空间，体现增强资本市场对科技创新企业包容性的改革导向。
3项常规指标分别是“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”。上述3项指标主要侧重反映企业的研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响，能够较为全面地衡量企业研发投入产出及科技含量。其中“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”“形成主营业务收入的发明专利5项以上”和“最近三年营业收入复合增长率达到20%或最近一年营业收入金额达到3亿元”等具体数据指标的选取，是在对已上市、已申报科创板企业的情况以及正在辅导备案环节企业统计分析的基础上，经反复测算、综合权衡确定的。相关数据指标的设定，进一步强化了科创板企业应有的科技创新属性，既体现了坚守科创板定位的总体要求，又与我国企业和科技发展的实际情况相适应。
5项“例外条款”主要是对《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”的进一步细化和落实，是对3项常规指标的进一步补充，在实践中会从严把握。
《指引》提出的科创属性评价指标体系，是根据现阶段科创企业的实际情况确定的。证监会将根据申报科创板工作推进的进程，适度动态调整相应的指导政策，以更好地发挥资本市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能，为深化供给侧结构性改革和经济高质量发展贡献积极力量。
¶科创属性评价指引（试行）
为落实科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板上市，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，制定本指引。
一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列3项指标的企业申报科创板上市：
（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；
（2）形成主营业务收入的发明专利5项以上；
（3）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。
采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（五）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用上述第（3）项指标中关于“营业收入”的规定；软件行业不适用上述第（2）项指标的要求，研发占比应在10%以上。
二、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：
（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；
（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；
（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。
三、上海证券交易所就落实本指引制定具体业务规则。 ↩︎
¶废止-上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
title: 废止-上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
date: 2020-03-27
categories: ["法规原文"]
tags: ["科创板","IPO","已废止"]
¶关于发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的通知
上证发〔2020〕21号
各市场参与人：
为了落实中国证监会支持和鼓励符合科创属性规定的企业申报科创板有关要求，进一步明确科创板定位把握标准，引导和规范发行人申报和保荐机构推荐工作，促进科创板市场持续健康发展，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上证发〔2019〕30号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
上海证券交易所
二〇二〇年三月二十七日
¶上交所就发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》答记者问
2020-03-27
今日，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称上交所）发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）。上交所相关负责人就《暂行规定》发布的主要背景、内容、实施等问题回答了记者的提问。¶1.请介绍一下《暂行规定》制定的主要背景和目的。
答：日前，中国证监会发布了《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》），提出了科创属性具体的评价指标体系，明确了具有科创属性企业的内涵和外延，同时规定支持和鼓励符合科创属性评价标准的企业申报科创板。
上交所本次发布的《暂行规定》，是按照《指引》的精神和要求制定的，细化了科创板服务的行业范围，充分体现了科创板服务高新技术产业和战略性新兴产业的包容性；将科创属性指标评价体系与科创板定位把握相对应；在此基础上，精简优化了科创板定位把握中有关自我评估、核查把关、审核问询的程序和要求。基本考虑有如下两方面：
一是坚持和把握好定位，持续建设好科创板。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》对如何把握好科创板定位已经提出了基本要求。中国证监会发布的《指引》提出了供实践执行的科创属性评价指标体系，规定支持和鼓励符合科创属性评价标准的企业申报科创板，进一步明确了市场预期。
《暂行规定》明确将着重基于科创属性评价要求来把握发行人是否符合科创板定位，进一步增强了把握科创板定位的重点和方式。通过上述规定，有关科创板定位的原则性要求，得到了制度化和具体化，坚守科创板定位有了良好的制度保障。上述规定的颁布和执行，有助于进一步将符合科创属性要求的科创企业集聚到科创板，更好发挥其促进资本和科技融合的示范和引领功能。
二是进一步增强透明度，方便科创企业申报科创板。根据已有的制度安排，发行人申报科创板时需就是否符合科创板定位进行自我评估，中介机构需要核查把关，并出具专项意见；交易所发行上市审核中，着重关注发行人的自我评估和中介机构的核查把关是否合理。从执行情况看，上述制度安排总体上是可行的。但同时应当看到，相关规则中有关科创板定位的规定较为原则，实践中如何评价企业的科创属性、判断企业“科创成色”和“科创含量”的高低十分复杂，客观存在发行人和保荐机构申报时对是否符合科创板定位有顾虑、有关科创板定位评估和核查的形式及内容不统一、审核中与科创板定位相关内容的问询过严过细等问题。
《暂行规定》依据中国证监会有关科创属性评价指引的指导性要求，结合科创板发行上市审核工作实践，对发行人如何自我评估、保荐机构如何核查把关的相关要求进行了优化调整，精简了优化评估和核查内容，并专门制订了示范格式。发行人和保荐机构的评估判断将聚焦科创属性评价指标，重点突出、简便易行。科创板发行上市审核中，交易所对科创板定位的把握，也将着重围绕发行人是否符合科创属性评价指标体系来问询，进一步降低发行上市信息披露成本、提高发行上市审核效率。
¶2.请简要介绍科创板定位把握的总体情况。所规定的科创属性评价指标体系与科创板定位把握之间是什么关系？
答：在中国证监会的坚强领导下，经过各方共同努力，设立科创板并试点注册制的国家重大改革部署成功落地，以信息披露为核心的注册制运行良好，科创板引领经济发展向创新驱动转型的作用初步显现。
科创板开板以来，申报企业发行上市审核和注册中工作，始终按照改革部署和相关要求，不断积累实践经验，坚守和把握好科创板定位。目前已上市和申报的企业，主要集中于新一代信息技术、生物医药、高端装备、新材料等高新技术产业和战略性新兴产业；科创板已初步聚集了一批符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出的科创企业；已上市企业普遍具有较强的科创属性和良好的成长性；发行人运用核心技术开展生产经营等方面的信息得到充分和有效披露。总的来看，科创板定位把握符合我国科技创新发展阶段，符合我国科技创新企业现实状况，也总体上符合各方预期。
《指引》在总结科创板实践经验的基础上，提出了科创属性评价指标体系。《暂行规定》进一步明确，将基于该评价体系把握科创板定位。科创属性评价指标体系与科创板定位把握之间，由此形成了比较直接的对应关系。具体而言，科创板服务的行业范围内的所有企业，如果同时符合《指引》规定的3项常规指标，或者具备科技创新能力突出的5种例外情形之一的企业，科创板应当重点支持和服务，由此可直接而简便地认定其符合科创板定位。如此有助于明确发行人申报科创板的心理预期，也有助于增强科创板定位把握的可操作性。
《暂行规定》同时明确，科创属性暂未达到科创属性指标要求但短期内能够达标的发行人，如经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位的，可以先行提出科创板发行上市申请，但需要进行相对严格的评估、核查和审核。审核中，本所将就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，并参照所形成的专家意见作出审核判断。上述安排为主要依靠核心技术开展生产经营、科创属性短期内能够达到评价指标要求的企业，及时利用科创板做大做强预留了必要空间。
¶3.请问应当如何准确理解《暂行规定》中的科创属性评价指标体系，其中的“常规指标”和“例外情形”之间是什么关系？
答：科创属性评价体系建立在对科创板服务的行业领域相关企业数据测算的基础上，以满足相关行业领域企业的融资需求。按照《指引》规定，《暂行规定》首先细化了科创板重点服务的行业领域范围，涵盖了新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术企业和战略新兴产业；其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业，如金融科技、科技服务等，也属于科创板服务范围。科创板在服务科创企业方面具有广泛性和包容性。在科创板服务的行业范围内的企业，只要符合常规指标，或者符合例外情形之一，就可以申报科创板。
科创属性评价指标体系所设置的“常规指标”，包括研发投入占比或绝对金额、发明专利数量和营业收入复合增长率或营业收入金额在内的3项指标。3项指标构成一个有机整体，分别表征企业研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响3个维度，具有较强的内在逻辑性，总体上能够较为全面地衡量企业研发投入产出及科技含量。所设置的“例外情形”，包括要求核心技术经有关部门认定为具有国际引领作用或者对国家战略具有重大意义、获得国家科技技术奖励、承担“国家重大科技专项”、关键设备及产品实现进口替代，以及发明专利50项以上等。
设置“常规指标”和“例外情形”，从不同角度评价企业的科创属性，是为了更好地坚持和把握好科创板定位。“常规指标”普遍适应于具有技术先进性、科创属性强的科创企业；而“例外情形”特别适用于科技创新能力突出的科创企业，是对科创板“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”等要求的具体化，也有助于克服“常规指标”相对刚性而可能产生的不适应性。
¶4.请问《暂行规定》发布后，发行人的自我评估、保荐机构的核查把关应当注意哪些事项？
答：如前所述，《指引》和《暂行规定》颁布后，科创属性评价体系和科创板定位的把握之间建立了直接对应关系。《暂行规定》就科创板定位的把握，对发行人如何自我评估、保荐机构如何核查把关和作出专业判断作了进一步优化，重点是明确与科创板定位相关的自我评估和核查应主要围绕科创属性评价指标体系来进行，并提供了统一的示范格式。发行人和保荐机构应当按照《暂行规定》及附件所列示范格式要求，开展科创板定位的自我评估；所提交的自我评估和专项说明，应当突出重点、直接明了，有针对性地评估是否属于科创板服务的行业领域、是否符合科创属性要求等。保荐机构推荐发行人发行上市时，应当重点核查发行人行业领域归类和科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，并按照《暂行规定》所附示范格式的要求出具发行人专项意见，重点是要说明核查方法、核查过程及核查取得的证据。
根据《暂行规定》第九条规定，发行人主要依靠核心技术开展生产经营，经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位，且科创属性短期内能够达到《指引》相关支持和鼓励要求，先行提出科创板发行上市申请的，其有关科创板定位的自我评估，还应当单独做详细说明，并提供充分、合理的理由和依据；保荐机构应当对发行人提出的理由和依据进行专项核查，并发表专项意见。
¶5.请问《暂行规定》与上交所此前颁布的科创板业务规则中有关科创板申报推荐、科创板定位把握的规定是什么关系？《暂行规定》发布前已申报的企业科创板定位如何把握？
答：此前，上交所已制定并发布了《科创板股票发行上市审核规则》《科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等业务规则，形成了覆盖推荐、申报、受理、审核、发行承销等较为完备的规则体系。《暂行规定》立足科创板申报和推荐，着重对发行人如何开展科创属性和科创板定位的自我评估、保荐机构如何开展专项核查等重点事项，集中做了专项规定；同时，也明确了发行上市审核中有关科创板定位问询和相关信息披露要求。
《暂行规定》已经中国证监会批准，发布实施后，《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上证发〔2019〕30号）同时予以废止；上交所其他业务规则和审核问答中有关科创板定位的内容与《暂行规定》不一致的，以《暂行规定》为准。《暂行规定》发布实施后，新申报企业的科创属性评价和科创板定位把握等事项，按照其相关规定执行。对于《暂行规定》发布前已申报企业的科创板定位把握等事项，实行“新老划断”，仍按其申报时的相关规定和实践要求进行。
¶6.请问目前相关制度安排中，支持和鼓励企业申报科创板等要求如何执行到位？
答：设立科创板并试点注册制，是党中央和国务院为进一步落实创新驱动发展战略、促进高新技术产业和战略新兴产业发展、完善资本市场基础制度确定的重大战略部署。深化科创板注册制试点，继续办好科创板，仍然是资本市场的重要改革任务，也是各方共同责任。符合科创属性要求的企业申报科创板，是建设好科创板的内在要求，也应成为各方共识。上交所将按照中国证监会的统一部署和相关工作安排，落实执行好科创属性评价体系和相关要求，全力以赴地建设好科创板。近期，将着重抓好以下几项工作。
一是扎实开展市场服务。科创属性评价体系明确后，发行人申报科创板将更加便利。上交所将加大市场服务力度，宣传好中国证监会颁布《指引》和上交所《暂行规定》对科创板建设的重要意义；有针对性地开展拟上市企业、保荐机构培训工作，做好与科创属性评价和科创板定位把握相关业务咨询。
二是优化科创板发行上市审核。与科创属性和科创板定位相关的事项，是发行上市审核的重要内容。上交所将对照《指引》和《暂行规定》的相关规定，优化与发行人科创属性和科创板定位相关的审核问询，突出审核问询事项的针对性和重大性，提高审核问询和信息披露质量；督促指导发行人和保荐机构在招股说明书和问询回复中，按照“重大性原则”披露与科创属性相关的信息，进一步减少信息披露冗余；同时，就科创板定位相关的信息涉及商业秘密的，允许发行人依法依规豁免披露。
三是加强保荐机构监管。准确理解和切实执行《指引》和《暂行规定》要求，将符合科创板定位的企业推荐到科创板，共同建设好科创板，是保荐机构的重要职责。上交所将对保荐机构推荐企业申报科创板发行上市等履职情况进行督促指导、动态跟踪，并将有关情况及时报告中国证监会。
四是加强与相关方面的沟通合作。科创板是资本市场实现国家战略的重大部署，各方齐心协力共同建设好科创板，已经有了良好的氛围和基础。上交所将按照中国证监会有关工作部署和要求，会同相关各方将《指引》提出的支持和鼓励符合科创属性要求的企业申报科创板，真正落实到位；及时向发行人所在地方政府等有关部门，通报科创属性评价指引执行和科创板申报情况，共同推动各方支持和鼓励符合科创属性要求的企业申报科创板。
¶上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
第一条 为了落实中国证监会支持和鼓励符合科创属性规定的企业申报科创板有关要求，进一步明确科创板定位把握标准，引导和规范发行人申报和保荐机构推荐工作，促进科创板市场持续健康发展，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》），制定本规定。
第二条 科创板企业发行上市申报和推荐，应当基于《指引》和本规定中的科创属性要求，把握发行人是否符合科创板定位。
发行人申报科创板发行上市的，应当对照《指引》和本规定中的科创属性要求，对其是否符合科创板定位进行自我评估。保荐机构推荐发行人申报科创板发行上市的，应当对发行人是否符合与科创板定位相关的科创属性要求，进行核查把关，作出专业判断。
第三条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：
（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；
（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；
（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；
（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；
（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；
（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；
（七）符合科创板定位的其他领域。
第四条 科创属性同时符合下列3项指标的发行人，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市：
（一）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；
（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；
（三）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。
第五条 具备下列情形之一，科技创新能力突出的发行人，不受前条规定的科创属性指标的限制，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市：
（一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
（二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；
（三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；
（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；
（五）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。
第六条 发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明。专项说明应当突出重点，直接明了，有针对性评估是否属于科创板服务的行业领域、是否符合科创属性要求等。
第七条 保荐机构推荐时，应当按照本规定所附示范格式的要求，出具发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见，重点核查发行人行业领域归类和科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。
第八条 本所发行上市审核中，着重从如下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分：
（一）发行人的行业领域是否属于《指引》和本规定所列行业领域；
（二）发行人的科创属性是否符合《指引》和本规定所列科创属性指标要求；
（三）发行人的科创属性未达到科创属性指标要求时，是否存在《指引》和本规定所列的科技创新能力突出情形；
（四）本所规定的其他要求。
第九条 发行人主要依靠核心技术开展生产经营，经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位，且科创属性短期内能够达到《指引》相关支持和鼓励要求的，可以先行提出科创板发行上市申请，但应当单独做详细说明，并提供充分、合理的理由和依据。保荐机构应当对发行人提出的理由和依据进行专项核查，并发表专项意见。
本所发行上市审核中，将对按前款规定申报的发行人科创属性、发行人的自我评估和保荐机构的核查把关等情况，予以严格审核。本所将就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照所形成的专家意见作出审核判断，专家意见均留档备查。
第十条 发行人应当在招股说明书中，就属于第三条规定的行业领域以及符合第四条规定指标、第五条规定情形的有关事项，进行相应的信息披露。
第十一条 发行人拟披露的与科创板定位相关的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。
第十二条 发行人及其保荐机构可在申报前，就本规定相关条款的理解和适用，向本所进行咨询。
第十三条 本所对保荐机构推荐企业到科创板上市的行为实施自律监管，对违反本规定的保荐机构可以按规定采取自律监管措施或者纪律处分。
第十四条 本规定由本所负责解释。
第十五条 本规定自发布之日起实施，《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上证发〔2019〕30号）同时废止。本所其他相关规定与本规定不一致的，以本规定为准。
第十六条 本规定发布前已申报的企业不适用本规定。
附件：1.关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明（参考示范格式）
2.关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见（参考示范格式） ↩︎
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